法学专业证券法基础知识

1、一、证券法应当促进社会主义市场经济的发展，这是立法所要达 到的目的，也是需要贯彻的指导原则。二、证券法的立法目的在于为了规范证券发行和交易行为。社会 上人们对资金的持有有两种情况， 一部分人有余钱闲置而需让出使用 权以取得收益，即需要投资 ;另一部分人由于从事生产经营缺少资金， 需要取得他人提供的资金使用权， 即筹集资金。 这种投资者与筹资者 之间的联结， 通过证券的形式来实现， 也就是运用证券作为工具， 体 现这种投资与筹资的关系， 确定双方的权利义务。 投资者与筹资者之 间，投资者相互之间， 以及与他们发生联系的许多中介机构、 服务机 构、监督管理机构之间， 就形成了错综复杂的权利义务关系

2、。 上述这 些证券发行和交易行为， 以及由此而产生的权利义务关系， 都应当是 有规则的，不能是无秩序的。 证券法正是为证券的发行和交易确 立具有普遍约束力的行为规则， 从而使证券市场得以在法制轨道上规 范有序地运行。三、在证券法的立法指导原则中，要保护投资者的合法权益，之 所以这样规定是因为投资者向证券市场提供了资金，他们的所有权、 受益权以及由于投资而享有的其他法定权利应当受到保护，不容侵 犯。如果无视投资者的合法权益， 则会使证券市场赖以存在的基础受 到损害，最终影响到它的发展。四、证券市场的秩序与整个社会的经济秩序是紧密相连的， 所以需要 通过建立良好秩序， 展开公平有序的竞争， 制裁证

3、券违法活动， 以收 到维护社会经济秩序和社会公共利益之成效。、证券法基本原则特性证券法基本原则来源于证券发行、交易、服务、监管的活动领域的归纳总结，可表述为 贯穿于整个证券法领域，在证券市场起着核心的指导性意义的准则、规则，是证券市场规 范化、法制化管理的要求和体现，也是证券法律制度内容的核心和重点。它对证券法起着 指导和核心的作用，表现为既要在制定证券法律制度时，以之作为证券法所有具体内容的 指导思想和精髓，又要在证券法体系中，将之置于总则之中，使其不仅对证券法具体内容 进行约束指导，而且还要要求其他证券立法活动，也不能违反和抵触该原则。我国证券法的基本原则，也具有如下特性：一是证券市场的相

4、关性。证券法基本原则离不开证券市场，它与证券发行、交易、服务、 监管等活动具有密切相关性。证券法基本原则可以说是缘生于证券市场，证券市场的所有 活动和行为经过多年实践总结，逐渐归纳概括上升到准则、原则，是来之于证券市场的实 践。诸如 “三公 ”原则（公开、公平、公正）几乎是所有国家证券市场具有的共性，它紧密结 合着证券市场中发行、交易、登记、服务、监管等实际活动。总结其成功经验，分析其存 在的问题，明确其具体做法及措施，使 “三公 ”原则在指导证券市场健康良性运行发展中更 好地发挥作用。二是市场风险防控性。证券市场天生具有投资和投机相兼的特征，防控及化解证券市场 风险是证券法的重要目的、功能。

5、由于证券法基本原则的归纳及总结都与证券市场有密切 关联，对证券市场风险发生规律有预知功能，因而证券法基本原则对于证券市场风险具有 防控性。 诸如 “三公”原则是证券市场健康正常运行的前提， 确保投资者利益原则正是直接体 现防范、化解市场风险的要求；证券市场分业经营监督原则是确保证券市场正常运行的基 本要求，也是化解控制风险的具体原则和措施；直接统一监管原则体现了政府对证券市场 的高度负责和对风险控制的重视。因此，证券法基本原则本身就具有对市场风险的可控性、 控制性、化解性。三是证券行为活动的指导性。由于证券法涉及内容非常广泛，仅我国 2005 年修定的证 券法，就涉及 12章 240条。该法总

6、则部分的许多条款，其实就是证券法基本原则。从立 法体例上看， 它本身就对各分则部分构成了 “指导 ”，分则就该接受总则的约束。 作为证券法 的基本原则，它充分体现和反映了证券市场的规律和法律制度的核心，以其作为调控、管 理、监督证券市场的依据、原则是最恰当不过的。证券法基本原则因其在立法体例中，处 于“总则”地位，也决定了它对证券法的所有领域 （包含处于 “分则”的内容） 具有当然的指导 性，这足以说明其对证券市场中的行为活动具有指导性。我国证券法基本原则体现了证券市场的相关性、风险防控性和行为活动指导性，足 以说明它是证券法律制度集中体现的核心所在。在证券法总则中，各基本原则都有其内容 要求

7、，集中反映了我国证券市场法律规范的基本要求。二、证券法基本原则的民法属性和经济法属性证券法中既有民商法性质的规范，也有经济法性质的规范，民商法和经济法规范在证券 法中融洽相处，巧妙配合。因此，证券法的基本原则有两种表达方式，一种是民商法基本 原则，另一种是经济法基本原则。证券发行行为和交易行为无疑是特殊的民事行为，因此民法基本原则仍然成为证券法的 基本原则，如证券法第 4条规定 “证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当 遵守自愿、 有偿、 诚实信用的原则。 ”这就是完全的民法基本原则。 由于公法的介入和影响， 有些民法原则如 “公平原则 ”在证券法中就转化为 “公开、公正、公平 ”

8、原则，即 “三公 ”原则， 但这时，原则的法律定性就发生了相应的变化， “公 ”表明了证券市场的社会性和整体性特征， 也表明了 “三公原则 ”不是体现个体本位的民法原则， 而属于体现社会本位的经济法原则。 现 代经济法的规制领域主要在于宏观调控、反不正当竞争、反垄断和市场监管等方面，其目 的在于维护经济秩序、维护社会整体利益和对市场弱者的保护。而分业经营和集中统一监 管的法理基础是国家宏观调控法、反不正当竞争法和反垄断法在证券市场的具体运用。因 此说，证券法的基本原则既有民法属性又有经济法属性。三、证券法基本原则的互补性证券法基本原则之间的出发点、侧重点、具体点、交叉点的融合，形成了证券法的宏

9、观 面、整体面、内容面、主体面，点面并合构成证券法浑然一体的内容体系。剖析证券法基 本原则的互补性，笔者认为关键在于分析 “三公 ”原则的互补性。我国证券法 第 3条规定 “证券的发行、 交易活动， 必须实行公开、 公平、公正的原则 ”。 该原则有具体内容要求，各自内容及要求重点也各有不同。如公开原则指证券发行和交易 活动中，必须由证券发行人向公众披露有关信息资料，且必须是及时、真实、准确、充分、 完整地向社会公众持续披露一切有可能影响投资者作出投资决定的信息资料。公开原则所 要求的内容是具体的全面的持续的，不仅仅限于发行人本身的情况，而且包括发行人相关 信息状况，如市场变动、投资风险变化。从

10、时间段上看，可分为发行公开和持续公开，前 者即发行信息初期披露，应当保证发行人发行信息资料真实、准确和完整。后者即发行人 证券发行后要 “持续披露相关信息 ”。持续性披露相关信息重要性不亚于公开发行信息， 因为 在现实生活中，信息不仅具有不完全特征，还有不对称特征，即交易双方对交易品所拥有 信息数量不对等。对于证券市场管理者而言，发行人、投资者也有权要求证券市场管理者 适时公开办事程序、办事规则及时公布每个程序的不同结果，以及时提醒发行人、投资人 作出发行、投资变更调整。公平原则是指在证券发行交易活动中，发行人、投资者、证券 商和各种证券专业或中介服务机构的法律地位平等。在证券市场中，其机会是

11、均等的，其 均等的机会受到保护。该原则不仅表现出对不同角色主体之间法律平等，尤其是表现出对 同一角色主体之间，都应该是平等适用规则。如每一位证券发行人都享有平等地发行证券 筹资的机会；每个投资者无论投资数额多寡、交易量大小、居住地不同，都有平等参与投 资获得收益的机会；每一证券经营机构也有都从事证券经营业务的平等机会。证券市场的 公平原则，强调的是主体竞争机会均等，所有证券市场主体能在主体地位与机会均等的基 础上开展竞争。这种公平表现出竞争权利、竞争机会、竞争程序机制的平等相同。四、证券法中诚信原则与 “三公 ”原则的关系“三公 “原则指公开原则、 公平原则和公正原则。 公开原则要求证券市场具

12、有充分的透明度 , 要实现市场信息的公开化。公平原则要求证券市场不存在歧视 ,参与市场的主体具有完全平 等的权利。公正原则要求证券监管部门在公开、公平原则的基础上 ,对一切被监管对象给予 公正待遇。证券市场是产权经济的集中体现。而产权经济关系是社会经济活动中最基本的 关系 ,是其他一切经济关系的基础。实践与理论告诉我们,产权关系得以维系的关键是诚信 ,可以说产权经济是诚信经济 ,证券市场是诚信市场。公开、公平、公正是诚信原则的延伸,也是诚信原则的具体体现。诚信原则与公开、公平和公正 ,构成证券法相互补充的共同原则。相比较而言,诚信原则强调证券市场参与者的主观态度 ,而公开、公平和公正原则更强调

13、证券市场行为评价标准的客 观性。其中 ,公开原则强调证券发行人的行为状况,公正原则强调证券监管者的行为合理性,公平原则更强调交易关系的结果公平 ,因此 ,诚信原则若与公开、 公平、公正原则相结合 ,将能 最大限度地发挥证券法基本原则的功效。而诚信原则应当是三公原则得以实施的首要条件 , 是三公原则的核心和灵魂。试想 ,如果没有诚信作基础 ,那么三公原则将失去其精髓；如果公 开披露的信息是虚假的 ,不真实的 ,那公开又有何意义 ,公平、公正也就无从谈起。逐条分析立法原则：第 1 条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社 会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制

14、定本法。本条是关于证券法的立法宗旨的规定。依据本条规定，证券法的立法宗旨是规范证券 发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会 主义市场经济的发展。（一）规范证券发行和交易行为这是证券法最为直接的立法宗旨或目的。证券市场主要分为发行市场和交易市场，证 券行为相应地分为发行行为和交易行为。证券法作为规范证券市场的最基本法律，必须要 对证券市场进行整体性、全面性调整，即不仅要调整证券的交易行为，也要调整证券发行 行为。制定证券法的目的，就在于为证券发行和交易行为提供一种规则，使发行和交易能 够按照法律规定的规则进行，做到规范化。（二）保护投资者的合法权益企业为扩

15、展业务而发行证券， 吸收社会资金， 由投资人认购。 投资者以资金换取证券， 其权利应当予以妥善的保障，以建立投资者的信心。要树立投资者的信心，就必须为证券 的发行和交易提供良好的法律环境，防止投资者受到欺骗。同时，给予被欺骗的投资者适 当的救济途径。保护投资者的合法权益，并非是保证投资者都能从证券交易中获利。证券 法的目的在于确保投资者有公平、公正地进行证券交易的机会，并排除那些妨碍投资人依 自己的自由判断及责任而进行证券交易的不当行为。即仅指尽量减少投资风险，维护证券 市场发行与交易的正常秩序及安全，预防投资者上当，在投资者权益受到损害时，能提供 适当的救济渠道和措施。（三）维护社会经济秩序

16、和社会公共利益这是证券法立法更高一层次的宗旨，是从整个社会总体角度出发的。证券市场作为现 代社会高级的市场形式和生产要素市场的重要组成部分，对整个社会经济秩序有重大的影 响。证券市场秩序的好坏，直接影响到整个社会经济秩序的好坏，进而影响到整个社会公 共利益的实现。因此，制定证券法，就是要从社会总体高度、从社会公共利益出发，加强 对证券发行和交易行为的监管，使个体的发行和交易行为符合社会整体利益；就是要通过 对证券发行和交易行为的规范，形成良好的证券市场秩序，进而促进其他市场秩序及社会 经济秩序的稳定，维护社会公共利益。（四）促进社会主义市场经济的发展证券市场是社会主义市场经济的重要组成部分，其

17、发展的程度直接影响到我国社会主 义市场经济的发展。因此，用证券法规范证券市场，直接规范的是证券发行和交易行为， 规范证券市场秩序，但最终将影响到社会主义市场经济的发展。因此，促进社会主义市场 经济的发展，是我国证券法立法的最高宗旨。上述四条立法宗旨之间，存在一定的逻辑层次关系。前者是后者的基础和前提条件， 后者是前者的实质性理由。只有规范了证券发行和交易行为，才能有效地保护投资者的合 法权益，才能维护社会经济秩序和社会公共利益，进而才能促进社会主义市场经济的发展。第 2 条 在中国境内，股票、 公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易， 适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政

18、法规的规定。政府债券的发行和交易，由法律、行政法规的另行规定。本条是关于证券法调整范围的规定。根据本条规定，从调整的证券种类来看，证券法 主要调整股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。政府债券本法不予调整；从调整 行为来看，既调整证券发行，也调整证券交易；从证券法与其他法律的关系来看，证券法 未规定的，适用公司法和其他法律及行政法规的规定。一、证券法调整的证券种类证券法是按照以下原则来确定所调整的证券种类的：一是证券法调整的证券应限于资 本证券，其基本形式为股权凭证（如股票、投资基金券等）和债权凭证（如公司债券、金 融债券等）。这两类证券是我国证券市场交易的基本品种，已有了一定的经验。而证

19、券期 货、期权等衍生品种，暂不列入本法的调整范围。二是采取具体列举的方法。有把握的先 作规定；同时，为证券市场今后的发展留有余地。因此，证券法调整的证券种类可确定为：1 、股票。是指股份有限公司在募集或者扩充公司资本时，向股东签发的、 证明其所 持公司股份的凭证。2 、公司债券。是指公司为筹集资金，依法发行的、 约定在一定期限还本付息的有价 证券。3 、国务院认定的其他证券。如投资基金券， 是指经依法批准设立证券投资基金时， 由基金发起人向投资者发行的、证明持有基金单位的凭证；企业债券，指企业为筹集资金， 依法发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券；等等。政府债券的发行和交易不由本法调整。二

20、、调整的行为种类或市场范围证券法既调整证券发行， 也调整证券交易行为。 也就是说， 证券法既调整发行市场 （一 级市场），也调整交易市场（二级市场）。证券发行，是指发行人以筹集资金为目的，向投资者出售代表一定权利的有价证券的 活动。证券发行活动形成发行市场，也称一级市场。证券交易，是指对依法发行的证券进 行买卖的行为。证券交易活动形成证券交易市场，也称二级市场。在证券立法过程中，对于是否调整证券发行，曾经存在不同的观点。持反对观点者认 为，证券法不应当调整证券发行。因为公司法第 4 章第 1 节“股份发行”和第 5 章“公司 债券”，分别对股票发行的原则、条件、程序、 方式和公司债券的发行条件

21、和程序作出了 较为明确的规定。没有必要在证券法中再作规定，主张证券法只调整证券交易。另一种观点认为，证券法应当调整证券发行。第一，证券市场是由发行市场和交易市 场组成的，缺少两者中的一个，另一个的功能就无法发挥出来，保留证券市场的一部分， 而放弃另一部分，将会使管理结构变得跛脚。作为规范我国证券市场基本法律的证券法， 应当对证券发行活动的全过程，包括审批、发行条件、申请文件、信息披露、证券承销、 发行失败等程序作出专门规定。第二，在较为广义的证券定义中，包含有多种不同的投资 工具，它们并非全部都由公司发行，从而运用公司法的有关规定。第三，公司法和证券法 是两个不同性质的法律。公司法本质上是一部

22、组织法，而证券法则是着眼于市场管理的法 律。尽管公司法和证券法之间的界限并不固定不变，但是二者之间有些基本的界限还是应 当明确的。三、证券法与其他法律的关系在中国境内的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用证券 法。在证券法对有关问题未作规定的情况下，运用公司法和其他法律、行政法规的有关规 定。就是说，在调整证券的发行和交易方面，优先适用证券法。只有在证券法没有规定的 情况下，才能适用公司法、银行法、民法等法律，以及有关的行政法规。第3条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。本条是关于证券活动应当遵循的原则的规定。证券法的原则，是指贯穿于证券法始终的观察问

23、题和处理问题的准绳。这些原则集中 反映了证券发行和交易等经济活动和经济关系及管理工作中的基本法律要求，也是证券立 法、司法工作应当遵循的基本准则。这些原则对理解和解释大量的具体规则和特殊判决有 重要作用。公开、公平、公正原则，又称“三公原则”，是维护投资者合法权益，保障证券市场 健康发展的基本原则。一、公开原则公开原则的核心，是要求实现市场信息的公开化。通常包括两个方面，即证券信息的 初期披露和持续披露。信息初期披露，是指证券发行人在首次公开发行证券时，应当依法 如实披露有可能影响投资者作出决策的所有信息。信息持续披露，是指证券发行后，发行 人应当依法定期向社会提供经营与财务状况的信息，以及不

24、定期公告有可能影响公司经营 活动的重大事项等。公开原则要求公开的信息达到以下要求：1、真实。即所公开的企业财务、 经营状况必须真实，符合实际情况，不得有任何虚假记载。 2、完整。即申请书、 招股说明书、种 类报告书的内容，必须依照法律、法规的要求逐项填写，不得故意隐瞒、遗漏。3、及时。即有关信息应当在法律、法规规定的期限内， 向社会公布，不得故意拖延。 4、易得。各 种信息应当在主管机关指定的报刊上刊登， 或放置于指定的场所，供社会公众和投资者阅 读。、公平原则证券市场的公平原则，要求证券发行、证券交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护。这里的公平，是指机会

25、均等，平等竞争，营 造一个所有市场参与者公平竞争的环境。按照公平原则，发行人有公平的筹资机会，证券 经营机构在证券市场有公平的权利和责任，投资者享有公平的交易机会。对证券市场的所 有参与者而言，不能因其在市场中的职能差异、身份不同、经济实力大小而受到不公平的 待遇，而要按照公平统一的市场规则，进行各种活动。三、公正原则公正原则，要求证券监督管理部门在公开、公平的基础上，对一切被监管对象给予公 正待遇。公正原则是实现公开、公平原则的保障。根据公正原则，证券立法机构应当制定 体现公平精神的法律、法规和政策；证券监督管理部门应当根据法律授予的权限，公正履 行监管职责，要在法律的基础上，对一切证券市场

26、参与者给予公正的待遇。对证券违法行 为的处罚，对证券纠纷事件和争议的处理，都应当公正进行。“三公”原则是贯穿证券市场运行过程的基本原则，建立公开、公平、公正的市场环 境，保证所有的市场参与者都能按照市场经济的原则，在相互尊重对方利益的基础上，进 行投融资活动，是证券市场规范化的一个基本要求，也是保障投资者合法利益的前提和基 础。第4条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位， 应当遵守自愿、有偿、 诚实信用的原则。本条是关于证券发行、交易活动应当遵守的原则的规定。依据本条规定，证券发行与 交易活动的当事人具有平等的法律地位。他们依法享有的权利，平等地受到保护；他们的 违法行为，也同样地受

27、到追究。在法律地位平等的基础上，证券发行与交易活动应当遵守 以下原则：、自愿原则自愿，是指当事人按照自己的意愿参与证券发行与交易活动，依法行使自己的民事权 利，任何人不得干涉。由于双方当事人在法律上具有平等地位，因此，他们是否参加或如 何参加某项民事活动，应完全根据自己的真实意愿。该民事法律关系的内容，与当事人的 内在真实意志必须一致。在订立契约时，任何一方不得把自己的意志强加给对方，任何单 位和个人不得进行非法干预。在他人的欺骗、威吓、胁迫下进行的某种民事行为，都违反 自愿原则，因而是无效的。应当指出，自愿原则是以遵守国家法律、法规和不得损害国家、 集体和其他公民合法权益为前提的。、有偿原则

28、有偿，是指从事证券活动的民事法律关系的主体，在从事民事活动中，应按照价值规 律的要求进行等价交换。双方当事人在法律地位上的平等，即权利义务关系的平等，反映 在经济利益上，就是等价有偿。除法律另有规定，或者合同另有约定者外，取得他人的财 产利益或获得他人的服务，必须向对方支付相应的价款或酬金。当事人一方不得无偿占有、 剥夺他方的财产，损害他人的利益。三、诚实信用原则诚实，即不欺不骗；信用，即遵守诺言，实践成约，从而取得别人的信任。诚实信用 的法律原则，是商业道德法律化的具体体现。任何弄虚作假，隐瞒、遗漏真实情况，误导 性行为，以及违背承诺，违背契约的行为，都是违反诚实信用原则的，应当承担相应的法

29、 律责任。第 5条 证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。本条是关于证券发行、交易活动合法性原则与禁止三大违法交易行为的规定。根据本 条规定，证券的发行、交易必须合法，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场三大违法行为。一、遵守法律、行政法规（一）遵守法律证券的发行、 交易活动应遵守法律， 主要是指遵守证券法、 公司法的具体规定。 另外， 证券发行、交易活动涉及其他法律调整范围的，也应遵守其他法律。比如证券交易印花税 的征收适用税法的有关规定；发行、交易行为应当遵循民法通则的原则性规定；发行、交 易活动不得触犯刑法之禁止性规定，等等。（二）遵守行政法规证

30、券的发行、交易活动应当遵守行政法规。我国有关证券发行、交易活动的行政法规 主要有股票发行与交易管理暂行条例、企业债券管理条例、国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市、的特别规定和国务院关于股份有限公司境内上市外资股 的规定等，它们分别对股票发行、交易、上市公司收购、信息披露、债券发行条件与发 行管理、发行B股的条件、审批、监管、 B股投资人资格等方面作出了规定。证券发行与交 易须遵循这些行政法规的规定。（三）遵守规章和其他规范性文件本条没有讲证券发行与交易是否适用行政规章（部委规章）和其他规范性文件。我们 认为：1 、目前有关股票、公司债券发行与交易的规章主要有证券交易所管理办法、禁止证券

31、欺诈行为暂行规定等。根据我国宪法第90条第 2 款的规定， 国务院部委制定的规章在本部门管理事项范围内具有效力，所以，股票、公司债券的发行、交易活动应遵守 这些规章。2 、中国证券监督管理委员会和上海、 深圳两个交易所制定的规范性文件也具有约束 力。同时，遵守法律、法规还应包括遵守地方权力机关和地方政府制定的地方性法规、政 府规章和其他规范性文件。证券活动的当事人不能根据自身的意志选择或排斥适用。二、禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等行为欺诈、内幕交易和操纵市场的行为是证券活动三大违法行为，为各国立法所禁止，我 国也不例外。（一）禁止欺诈行为证券市场上的欺诈行为，是指在证券交易活动中诱骗投资者

32、买卖证券，以及其他违背 投资者真实意愿、损害其利益的行为。欺诈行为的表现是多种多样的。有的是扰乱市场、 从中渔利；有的是提供虚假信息。在任何情况下，有欺诈行为者，都应当为其他人所造成 的损害负民事、行政和刑事责任。（二）禁止内幕交易行为内幕交易，也称知情证券交易，是指内幕人员以及其他通过非法途径获取证券内幕信 息的人，禾U用该信息进行证券交易而试图获利的行为。证券市场上的各种信息，是投资者 进行投资决策的依据。少数人利用具特殊地位或机会取得内幕消息，先行一步对市场作出 反应，得到更多的获利机会，从而增加其他投资者的交易成本，增加其他投资者蒙受损失 的可能性。因此，为了保障证券市场的公平性，维护

33、投资者普遍的权利和可预期利益，各 国证券法都严格禁止内幕交易行为。内幕信息，是指对投资者判断有重大影响的非公开的事实资料，包括公司董事会决议、公司增资或减资、证券发行与包销、股份分割、年息和红利分配、部分或全部业务转让或 接受转让、停止营业、公司合并、解散、新产品或新技术的产业化、固定资产得失变更、 证券上市或暂停及终止上市、破产申请或和解、公司整顿、股权变动、重要灾害事故发生、 公司涉及纠纷、公司涉讼案件败诉，以及公司预期盈利变化等。内幕信息知情人员，是相由于持有发行人的证券，或者在公司中担任董事、监事、董 事会秘书、其他高级管理职务，或由于其会员地位、管理地位、监督地位和职业地位，或 者作

34、为雇员、专业顾问履行职务，而能够接触或者获得内幕信息的人员。内幕交易的形式是多种多样的，包括：内幕人员利用内幕信息买卖证券，或者建议他 人买卖证券；内幕人员向他人泄漏知情的内幕信息，使他人利用该信息买卖证券；非内幕 人员通过不正当的手段或其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券，或者建议他人 买卖证券；以及其他内幕交易行为。对于内幕交易行为，应依法追究法律责任。（三）禁止操纵市场行为操纵证券交易市场的行为，是指个人或机构背离市场自由竞争和供求关系原则，人为 地操纵证券交易价格，以引诱他人参与证券交易，为自己牟取利益的行为。操纵市场，实 质上是一种对不特定人的欺诈行为。操纵者利用非法手段，使投

35、资者产生投资决策的失误， 最终目的是以此获利。为了保护投资者的利益，维持证券交易公正合理地进行，必须严格 禁止操纵市场的行为。操纵市场一般是利用其资金、信息等优势，或者滥用职权，影响证券市场价格，制造 证券市场假象，诱导或致使投资者在不了解事实真相的情况下，作出证券投资的决定，扰乱证券市场秩序的行为。具体表现形式有：合谋操纵证券市场价格、虚假买卖、连续买卖 等。对于操纵证券市场的行为，应当追究法律责任。第 6条 证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。 证券公司与银行、 信托、保险业务机构分别设立。本条是关于证券业与其他金融行业分业经营和管理的规定。证券业与银行业分业经营、分业管理，

36、是指禁止证券公司与银行业务之间业务混作， 禁止银行从事高风险的证券业务。证券业与信托业、保险业分业经营、分业管理，是指禁 止证券公司与信托、保险之间业务混作。证券业与银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理的必然要求和最终实现，取决 于证券公司与银行、信托、保险业务机构的分别设立，也就是说，各自业务机构的分别设 立，是实现分业经营、分业管理的基础和前提条件。第 7条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。本条是关于我国证券监督管理体制的规定，依据本条规定，我国实行集中统一的监督 管理体制，由国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场行使监管职能。随着我国证券 市场的不断发展，规模不断增大，国务院证券监督管理机构根据工作需要，可以设立派出 机构，授权其行使相应的证券监管职能。对证券市场实行集中统一监管的首要目的，是为了有效地控制风险，推动证券市场的 健康发展，证券市场参与者多、投机性强、敏感度高，是一个高风险的市场。而证券市场 的风险又具有突发性强、影响面广、传导速度快的特点。因此，必须建立一个强有力的专 业监管机构进行监管，以便及时发现