第11讲有限责任公司

1、第二单元有限责任公司【考点2】有限责任公司组织机构（）（P41 ）（ 2011年单选题、简答题，2012年单选题，2013年单选题、多选题，2014年单选题，2017年单选题、综合题，2018年单选题、简答题,1.股东会2019年单选题、简答题）【解释】一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会。（1 ）股东会的职权一一“决定、审议（批） 决定公司的经营方针和投资计划【相关链接】 决定“经营计划和投资方案”属董事会的职权。选举和更换由（2019年简答题）“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;【解释1】只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司” 董

2、事会，才必须包括职工代表；股份有限公司的董事会中可以有职工代表1/3 。【解释2】 所有的监事会均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的 审议批准 董事会或者执行董事的报告。 审议批准监事会或者监事的报告。 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 对公司增加或者减少注册资本作出决议。 对 发行公司债券 作出决议。 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议 修改公司章程。(2)股东会的召开召集首次由“出资最多”的股东召集和主持以后董事长t副董事长t半数以上董事推举1名董事 t监事会或者不设监事会的监事t 代表1/10以上

3、表决权的股东通知会议 召开15日以前通知 全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的 除外。先约疋后法疋(3 )临时股东会议 代表10%以上表决权的股东提议召开； 1/3以上的董事提议召开； 监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。(4 )股东会决议F列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过 修改公司章程； 增加或者减少注册资本的决议； 公司合并、分立、解散和变更公司形式【提示1】 股东会会议 由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（2018年简答题）【提示2】 有限责任公司股东会的特别决议必须经经“代表”2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会的特别决

4、议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。（2017年综合题、2018年简答题）【考题1 多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为 9人，董事会成员5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（）（2013 年）A. 出资20万元的某股东提议召开B. 公司未弥补的亏损达到 40万元C. 2名董事提议召开D. 2名监事提议召开【答案】AC【解析】（1 ）有限责任公司临时股东会的情形。代表1/10以上表决权的股东（选项 A大于1/10，正确）、1/3以上的董事（选项

5、C大于1/3，正确）、监事会或者不设监事会的公司监事（选 项D，设有监事会应由监事会提议，不能由监事提议，错误），有权提议召开临时股东会会议。（2 ）选项B :股份有限公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时应当召开临时股东大会，但是有限责任公司没有该规定。【考题2 单选题】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、 35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会 会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是（）。（2014年）A. 甲可以提议召开股东会临时会议B. 只有丁可以提议召开股东会临时会议C. 只要丙和丁表示同意，股东

6、会即可作出增加公司注册资本的决议D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议【答案】C【解析】（1 ）选项AB:代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会，有权提议召 开临时股东会会议；（2 ）选项CD:有限责任公司股东会作出的下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公 司形式。【考题3 单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司（下称甲公司），出资比 例分别为 5%、 15%、 36%和 44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公 司股东会召开和表决的表述中，符合公司法

7、律制度规定的是（）。（ 2017 年）A. 张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议B. 张某有权提议召开股东会临时会议C. 王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议D. 首次股东会会议的召开由赵某召集和主持【答案】 D【解析】（1）选项AC:修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会特别决议事项，必 须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程 另有规定的除外。在本题中，张某、王某和李某表决权合计为56%，没有达到 2/3 以上，因此不能通过修改公司章程的决议；王某和李某表决权合计为 51%，没有达到 2/3 以上，因此

8、不能通过解散 公司的决议。（2 ）选项B :代表1/10以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议。（3 ）选项D :有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。【考题4 单选题】赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司（下称“甲公司”）的股东，分 别持股 40%、 30%、 20%、和 10%。公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大 公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案，为此，甲公司召开股东会会议，赵某和钱 某赞成合并，孙某和李某表示反对。下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是（ ）。（ 2019年）A. 该决议必须经甲公司的 2/3以上股东同

9、意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过B. 该决议必须经甲公司代表3/4 以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足 3/4 ，因此，该决议不能通过C. 该决议必须经甲公司代表2/3 以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达 2/3 以上，因此，该决议通过D. 该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过【答案】 C【解析】股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。【考题 5 单选题】甲有限责任公司（下称“甲公司”）由张某、李某、王

10、某、赵某四人出资设 立，四人出资比例分别是10%、 15%、 20%、 55%，公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定。甲公司召开股东会会议，就增加注册资本事项进行表决。下列关于股东会就该事项决议的表 述中，正确的是（ ）。（ 2019年）A. 李某和赵某同意即可通过决议B. 张某、李某、王某三人同意即可通过决议 C.必须四人都同意才能通过决议D. 赵某同意即可通过决议【答案】 A【解析】（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（2 ）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的决议，必须经代表2

11、/3以上表决权的股东通过。2.董事会【解释】 有限责任公司规模小，可以不设董事会，设1名执行董事。（2017年综合题）（1 ）董事会的职权【提示1】董事会的一般职权是“制订XX方案”，提交股东会表决通过。【提示2】 董事会有权直接“决定、制定”的事项包括： 决定公司的经营计划和投资方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并 决定其报酬事项。【提示】公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。 制定公司的基本管理制度；【提示】 制定公司的具体规章属于经理的职权。【考题单选题】根据公司

12、法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是（）。（2018 年）A. 对公司增加或减少注册资本作出决议B. 决定公司内部管理机构的设置C. 对发行公司债券作出决议D. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案【答案】B【解析】选项ACD:属于股东会的职权。（2 ）董事会制度人数3 - 13 人【相关链接】股份有限公司的董事 5 - 19人职工代表两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限公司以及 国有独资公司，其董事会成员应当有公司职工代表。其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表（由职代会或职工大会选举产生）（2011年简答题）【相关链接】股份有限公司的董

13、事中可以有职工代表董事长、副董事长“可以”设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定【相关链接】股份有限公司的董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生任期每届不得超3年，连选可连任召集和主持董事长T副董事长T半数以上董事推举1名董事表决 重事会的议事方式和表决方式，除公司法规疋外，由公司早程规疋 董事会决议的表决，实行一人一票【相关链接】 股份有限公司的召开条件是过半数的董事出席方可举行有限公司的表决方式是 全体董事的过半数通过，股份3.监事会【解释】 有限责任公司规模小，可以不设监事会，设1-2名监事。(2017年综合题)(1 )监事会的职权 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执

14、行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议； 向股东会会议提出提案； 对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。【考题单选题】根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是 ()。(2013 年)A. 检查公司财务B. 解聘公司财务负责人C.提议召开临时股东会议D.建议罢免违反公司章程的经理【答案】B

15、【解析】选项B :解聘公司负责人属于董事会的职权，根据规定，董事会决定聘任或者解聘公司 经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 其他选项都属于监事会的职权。（2 ）监事会制度人数不得少于3人【相关链接】 国有独资公司不得少于 5人代表监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3主席监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生【相关链接】董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定任期每届3年，连选可连任【相关链接】有限责任公司董事任期不得超过3年限制董事、高级管理人员不得兼任监事会议制度每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，监

16、事会决议应当经半数以上监事通过【考题 1 单选题】甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组 织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。（2011年）A. 丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B. 丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C. 丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D. 丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生【答案】C【解析】丙公司不是“国有独资公司”，一般有限责任公司中，董事长、副董事长的产生办法由 公司章程规定。因此选项 C表述不正确。【考题 2 单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组

17、织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。（2012年）A. 甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B. 甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C. 甲公司决定由执行董事王某兼任经理D. 甲公司决定由执行董事王某兼任监事【答案】D1名执行董事，不设1至2名监事，不设【解析】（1 ）选项A :有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设 董事会；（2）选项B:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 立监事会；（3 ）选项C :执行董事可以兼任公司经理。）。【考题3单选题】根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（ （2019 年）A.职工代表B.财务负责人C.总

18、经理D.独立董事【答案】A【解析】选项BCD:董事、高级管理人员不得兼任监事。4.公司决议效力（1 ）决议不成立情形股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应 当予以支持（司法解释四）： 公司未召开会议的，但依据公司法或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直 接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； 会议未对决议事项进行表决的； 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； 导致决议不成立的其他情形。（2 ）决议撤销或无效情形股东（大）会、董事会违反法律、行政法规违反公司章程决议内容无效可撤销召集程序、表决方式可撤销可撤销【提示1】 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东 可以 自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵 ，且对决议 未产生实质影响的，人民法院不予支持 。