债券发行条件

1、公司债券发行和上市业务流程一、相关法律、法规及规则 中华人民共和国公司法 （2005 年10 月 27 日） 中华人民共和国证券法 （2005 年10 月 27 日） 公司债券发行试点办法 （2007 年8 月15 日） 上海证券交易所公司债券上市规则 （2007 年9 月18 日 ） 上海证券交易所关于公司债券发行、 上市、交易有关事宜的通知 （2007 年9 月 19 日 ）关于国务院有关主管部门核准发行、登记到证券账户债券发行、登记、托管、 交易、结算和收费等相关事宜的通知 （2008 年6 月10 日 ）二、发行方式 以确定的发行利率或利率区间通过交易系统以场内挂牌的方式向社会公众公开

2、 销售（场内挂牌网上发行），及 / 或网下面向特定投资者协议发行。三、发行流程FT 日为发行首日，以下日期均为工作日，下同。FT-15 日前 若发行人拟在募集说明书及发行公告中明确公司债券上市后可进行新质押式 回购，发行人应提前向本所提交申请（附件一）。本所受理发行人申请后，将及 时征询中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”） 意见，并将最终结果通知发行人。FT-7 日前 发行人向本所债券基金部提交 E-KEY 使用申请。2 FT-5 日前 公司债券拟通过上海证券交易所交易系统发行的，发行人和主承销商应向本 所债券基金部提交 通过上海证券交易所交易系统发行公司债券的申请 （附件 二

3、），初步确定发行与上市代码、发行与上市简称、发行期、发行数量、发行价 格、主承销商帐号及席位等。注：发行代码按 751980 751999 二十个代码依次循环使用FT-4 日前 发行人向本所债券基金部提交募集说明书全文及概要、发行公告进行预审。 FT-3 日前 取得证监会 / 国务院有关主管部门债券发行批文后， 发行人和主承销商向本所 债券基金部书面提交证监会 / 国务院有关主管部门批文、 募集说明书全文及摘要、 发行公告最终稿等，正式确定上述发行要素。同时，若发行人为本所上市公司， 应及时联系本所公司管理部，刊登证监会核准发行公告。 发行人在下午三点前将相关公告通过 E-KEY 上传至本所业

4、务系统。 本所债券基金部对募集说明书和发行公告进行审核。主承销商自行联系指定 报刊，并最晚于 FT-2 日刊登募集说明书概要和发行公告。 本所债券基金部安排募集说明书及发行公告在本所网站的同步上网相关事 宜。 发行人和中国结算上海分公司签署证券登记及服务协议等有关协议。FT-2 日 募集说明书概要和发行公告最晚见报日和上网日。FT-1 日前主承销商确定发行利率或利率区间， 并于FT日前（含当日）刊登利率确定公 告（可与发行公告合并），并以书面形式报告本所债券基金部。FT-1 日 主承销商按要求将发行注册数据于 11 点前以书面（盖章）形式报本所债券基 金部，并按要求同时生成电子数据文件发本所债

5、券基金部 （经技术中心） 转中国 结算上海分公司。注：公司债分销注册数据中主承销商账户应登记本次全部发行数量 （包括网上和网下） 。FT 日前 拟参与公司债券网上、网下发行的机构和个人在中国结算上海分公司开立合 格证券账户。FT 日至网上发行截止日 主承销商于交易时间将网上发行数量以既定的发行价格卖出。 网上发行期间，本所通过现有的 A 股实时成交数据接口将公司债网上发行成 交数据发送给中国结算上海分公司。 中国结算上海分公司每日末进行清算。有效认购可于下一工作日日终或认购 次二个工作日查询到注册结果。 注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证 券代码。 网上发行截止日下一工作日日终或次二工

6、作日，主承销商确认网上发行是否 有余额，明确是否启动回拨机制。FT 日至网下发行截止日 拟参与公司债券网下发行的特定投资者在网下发行期间联系公司债券主承销 商，主承销商根据网下特定投资者认购意向进行簿记建档， 与投资者协商确定认 购数量，签订“认购协议”，办理划款等事宜。FT+n 日 网下发行截止日（ 2n=5）网下发行原则上不超过五个工作日。 网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少 两个工作日。 主承销商按要求将网下发行的注册数据于截止日次日 11 点前以书面（盖章） 形式报本所债券基金部，并按要求生成电子数据文件在当日 11 点前发本所债券 基金部（经技术中心）转中国结算上海分公司。 中国

7、结算上海分公司统一于网下发行截止日次日对网下协议认购数据进行注 册。若注册数据无误， 网下协议认购的投资者可通过指定交易的券商于主承销商 申报日的下一工作日查询到注册结果。 注册数据的证券代码为本期公司债网上发 行的证券代码，而非本期公司债券的上市后的证券代码。FT+5 日至上市日 发行人向中国结算上海分公司提交证券登记申请，中国结算上海分公司向发 行人出具证券登记证明及持有人名册。 网下发行截止日至上市日前一工作日 12 点前，若发生网下发行资金划付违约 或注册数据错误， 可由主承销商取得已注册方书面同意后以书面形式向本所申请 错误调帐。 本所审核后， 向中国结算上海分公司发送债券调整业务通

8、知单， 中国 结算上海分公司依据通知办理注册数据错误调整。 若债券未按计划完成发行，主承销商及发行人可于债券上市前一工作日 12点 前，以书面形式向本所申请注销未发行部分债券。 本所审核后， 向中国结算上海 分公司发送债券调整业务通知单 （附件三） ，中国结算上海分公司依据通知办理 注册数据注销调整。 主承销商按约定将债券款缴付发行人。发行人出具验资报告交本所债券基 金部。四、上市审核流程T 日为公司债券上市日。T-4 日前 发行人及主承销商提交上市申请材料：1、债券上市申请书（格式见附件四）；2、证监会 / 国务院有关主管部门批准发行的文件；53、发行人同意债券上市的决议；4、债券上市推荐书

9、；5、公司章程；6、公司营业执照；7、债券募集办法、发行公告及发行情况报告；8、债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；9、债券实际募集数额的证明文件；10、上市公告书；11、具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近 3 个完整会计 年度审计报告；12、担保人资信情况说明与担保协议 （ 如属担保发行 ） ；13、发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；14、债券持有人名册及债券托管情况说明（主要是托管证明）；15、本所要求的其他文件。经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第 5、第 11、第13 等 项内容。T-3 日 本所债券基金部对申请材料（主要是上市公告书）进行形式审查。T

10、-2 日本所债券基金部将“关于核准 XX公司债券上市交易的通知”交发行人， 同时办理上市公告书 T-1 日上网程序；发行人联系指定报刊同时刊登上市 公告书。 若发行人为本所上市公司，发行人及主承销商应将下列材料提交公司管理 部：1、债券上市申请书；2、债券上市推荐书；3、债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；4、上市公告书；5、担保人资信情况说明与担保协议 （ 如属担保发行 ） ；6、本所要求的其他文件。 本所债券基金部制作“证券上市协议书”一式两份，交发行人盖章。 本所债券基金部制作“公司债券上市费用缴款通知”（附件五），传真或邮6 递给发行人或主承销商。 做好上市仪式准备工作（若有）。T-1

11、 日 发行人刊登上市公告书（报纸）；债券基金部将其同时发布到本所网站。 债券基金部落实上市仪式有关事宜（若有）。T 日 公司债正式上市交易。 债券基金部进行仪式现场协调（若有），完成公司债挂牌。 将签署的“证券上市协议书”一式两份，分送发行人和本所留底。7附件一关于XX公司债券申请上市后作质押券参与新质押式回购业务的申请 上海证券交易所，中国证券登记结算有限责任公司： 经XXXX批准，本公司将发行XX亿元人民币公司债券，并拟申请在上海 证券交易所上市交易。 为提高本公司债券的流动性， 本公司特申请该公司债券发 行上市后作为质押券参与贵所的新质押式回购业务。 本公司及本期债券基本情况 如下：一、

12、本公司概况二、发行情况三、财务情况四、评级情况（应附评级报告）五、担保情况（如有，应附担保协议）六、募集资金用途七、还款安排八、其他承诺与安排 以上申请，请审批。XX股份有限公司（盖章）XX年X月X日8附件二关于通过上海证券交易所证券交易系统发行公司债券的申请上海证券交易所：XX公司（以下简称“XXXX”）拟发行XX亿元人民币公司债券的申请已获中国证监会 / 国家发改委批准。为确保本次债券发行工作顺利进行，主承销 商和发行人拟通过贵所的证券交易系统将XX亿元人民币公司债券网上面向社 会公众投资者公开发行，及 / 或网下面向特定投资者协议发行。发行要素如下： 发行人全称： 公司简称： 股票代码：

13、 保荐机构（主承销商）： 联系电话： 发行代码： 发行简称：网上发行数量： 发行价格： 发行起止日： 网下发行数量： 发行起止日 主承销商网上发行使用的自营证券账户： 席位号： 特此申请。发行人：（盖章） 保荐机构（主承销商）：（盖章） 年月日9附件三债券数据注销申请上海证券交易所：由于XXXX,XXXX（主承销商）未能按计划完成XXXX债券的发行， 现申请将未发行部分债券数据注销，相关要素如下，请审核。（单位：元）分销代码 证券账户 注销前债券数量注销数量（ +/- ） 注销后债券数量 发行人：（盖章） 保荐机构（主承销商）：（盖章）年月日10附件四XX股份有限公司债券上市申请书（上市申请书

14、至少包括但不限于以下内容） 上海证券交易所：经中国证监会“证监发行字XXXX号”文审核批准，XX股份有限公 司（以下简称本公司）XX亿元 年期，利率 债券已于XX年X月X日发 行完毕，并于XX年X月X日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了债权登记、托管等工作。对照贵所上市规则，本公司认为本期债券符合贵所的公司债券上市条件，特 此申请本公司XX债券于XX年X月X日在贵所上市交易，请审核批准。XX股份有限公司（盖章）XX年X月X日11附件五公司债券上市费用缴款通知XXXX公司：你公司X亿元XX年XXXX公司债券定于XX年X月X日在本所挂牌上市。证券简称为“ XXXX”，证券代码为“ XXXX”。按照本所有关规定须 缴纳以下上市费用：1、