C12014_上市公司并购重组_完整答案.

1、一，单选：1.1. 从1919世纪末开始，以美国为代表的市场经济体并 发生了（A A）次系统性并购浪潮，每一次并购浪潮都显 著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。A;5A;5B,B,7 7C,C, 4 4D,D, 6 62.2. 第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（B B）, 即并购与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且 这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行并购的 主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。A A横向并购B B混合并购C C杠杆并购D D纵向并购3.3. 上市公司收购管理办法的要求，上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前20

2、20个交易日公司股票交易均价，其中， 交易均价的计算公式为：（A A）A A董事会决议公告日前2020个交易日公司股票交易均价 = =决议公告日前2020个交易日公司股票交易总额/ /决议 公告日前2020个交易日公司股票交易总量B B董事会决议公告日前2020个交易日公司股票交易均价 = =决议公告日前2020个交易日公司股票日平均交易额/ / 决议公告日前2020个交易日公司股票交易总量C C董事会决议公告日前2020个交易日公司股票交易均价 = =决议公告日前2020个交易日公司股票总额/ /决议公告 日前2020个交易日公司股票日平均交易量D D董事会决议公告日前2020个交易日公司股

3、票交易均价 = =决议公告日前2020个交易日公司股票交易总额/ /决议 公告日前2020个交易日公司股票交易总量4.4. 按照上市公司收购管理办法的要求，投资者及 其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控 制人，其拥有权益的股份（D D）,应当编制简式权益变 动报告书。A A超过该公司已发行股份的30%30%勺B B占该公司已发行股份的5%5%以下的C C达到或者超过该公司已发行股份的 20%,20%,但未达到30%30%的D D达到或者超过该公司已发行股份的 5%,5%,但未达到20%20%的5 5 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求， 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自

4、股份 发行结束之日起（C C）内不得转让。A6A6个月B3B3个月C12C12个月D1D1个月6 6 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求， 上市公司发行股份购买资产，应当保证上市公司最近 一年及一期财务会计报告被注册会计师出具的是（B B） 审计报告。A A无法表示意见B B无保留意见C C保留意见D D否定意见7 7 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求， 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必 须经出席会议的股东所持表决权的（A A）以上通过。A2/3A2/3B1/3B1/3C C全部D1/2D1/28 8 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求， 上市公司发行股份的价格不得

5、低于本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前2020个交易日公司股票。（D D）A A最高成交价B B最低成交价C C最后收盘价D D交易均价9 9 按照上市公司收购管理办法的要求，通过证券 交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份 达到该公司已发行股份的（A A）时，继续增持股份的, 应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。A30%A30%B B 20%20%C60%C60%D50%D50%10.191610.1916年前后，各主要市场经济国家出现了以（A A） 为特征的并购浪潮，即以上下游产业整合为目标的并 购形式。A A纵向并购B B杠杆并购C C横向并购D D混合并购1

6、1.11. 3131按照上市公司重大资产重组管理办法的要 求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发 行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商 确定后，需提交（D D）作出决议。A A董事会B B中国证监会C C管理层D D股东大会1212按照上市公司重大资产重组管理办法的要求， 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必 须经出席会议的股东所持表决权的（B B）以上通过。 A A全部B2/3B2/3C1/2C1/2D1/3D1/313.13.3636以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（C C），交易效率和市场化程度相对（C C）A A较高较低B B较高较高C C较低较高D

7、 D较低较低14.14.以（A A）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化 经营的同时，也带来了行业垄断问题，为保持市场公 平竞争，美国政府出台了反垄断法。A A横向并购B B混合并购C C杠杆并购D D纵向滨购15.15. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 （C C）年内的 年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。A10A10B B 7 7C C 3 3D5D5二，多项选择16.16. 按照上市公司收购管理办法的要求，上市公 司实施重大资产重组，应当符合的要求包括（ABCDABCD A A重大资产重组所涉及的资产权属

8、清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法B B有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形；C C重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形D D不会导致上市公司不符合股票上市条件17.17. 资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和 交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为 兼并重组提供了（ BCDBCD的操作平台。A A高成本B B大规模C C高效率D D低成本18.18. 按照上市公司收购管理办法的要求，有下列（ABCDABCD情形之一的、为拥有上市公司控制权。A A投资

9、者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定 公司董事会半数以上成员任选。B B投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%30%C C投资者为上市公司持股50%50%以上的控股股东D D投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以 对公司股东大会的决议产生重大影响19.19. 并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一， 也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具， 资本市场并购重组具有的特征包括（ABCDABCDA A市场化程度高B B利益相关者多C C财富效应明显D D内幕信息敏感 2020信息披露义务人包括（ABCDABCDA A持股达到法定披露比例的投资者和一致行动人，包 括收购人和

10、相关权益变动的当事人B B上市公司董事会、独立董事C C评估机构、注册会计师D D财务顾问、律师21.21. 第五次并购浪潮从19941994年开始持续至今，方兴未 艾，这次并购浪潮的主要特征包括（ABDABDA A全球配置资源B B强强联合C C以纵向并购为主D D促进信息产业的发展22.22.按照上市公司收购管理办法的要求，有下列（ABCDABCD情形之一的，为拥有上市公司控制权。A A投资者为上市公司持股50%50%以上的控股股东B B投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选C C投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响D

11、 D投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%30%23.23. 并购重组主要包括上市公司（ABCDABCD及分立等对 上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产 生重大影响的活动。A A股份回购B B合并C C资产重组（购买、出售资产）D D控制权转让（收购）24.24. 按照上市公司收购管理办法的要求，任何人 不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的 合法权益。有以下（ABCDABCD情形之一的，不得收购上 市公司。A A收购人最近3 3年有严重的证券市场失信行为B B收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持 续状态C C收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七 条规定

12、情形D D收购人最近3 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为25.25. 4141并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工 具，资本市场并购重组具有的特征包括（ABCDABCDA A市场化程度高B B内幕信息敏感C C财富效应明显D D利益相关者多三，判断：26.26. 按照上市公司收购管理办法的要求，收购人 按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的 要约价格，可以低于收购人取得该种股票所支付的最 高价格。（错）27.27. 在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利 于维护本国资源定价权和经济利益。（对）28.28. 按照上市公司重大资产

13、重组管理办法的要求, 交易对方应当与上市公司相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。（对）29.29. 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应 当以现场会议形式召开，不能提供网络投票或者其他 方式。（错）30.30. 并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗 称的说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、 资产重组（购买、出售资产）、股东回购、合并、分 立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及 业务产生重大影响的活动（对）31.31. 按照上市公司收购管理办法的要求，投资者 自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被 收购公司所有股东发出收购其所持有的全部

14、股份的要 约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有 的部分股份的要约。（对）32.32. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求, 上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之 外购买，出售资产或者通过其他方式进行资产交易达 到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为简称为重大资产重组。（对）33.33. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求， 上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定。（对）34.34. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求， 上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司

15、形 成或者保持健全有效的法人治理结构。（对）35.35. 按照上市公司收购管理办法的要求，投资者 及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制 人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已 发行股份的5%,5%,但未达到20%20%的，只需要编制简式权 益变动报告书。（错）36.36. 按照上市公司收购管理办法的要求，收购人 聘请的财务顾问应当对收购人的相关情况进行尽职调 查。（对）37.37. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求, 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实 施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续 督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日 起，应当不

16、少于三个会计年度。（错）38.38. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求, 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的 经营性资产，并能再约定期限内办理完毕权属转移手 续。（对）39.39. 按照上市公司收购管理办法的要求，通过证 券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股 份达到该公司已发行股份的30%30%时，继续增持股份的， 不要求采取要约方式进行。（错）40.40. 按照上市公司收购管理办法的要求，以要约 方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收 购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得 以同等对待。（对）41.41. 按照上市公司重大资产重组管理办法 的要求, 上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈