同洲电子：内部控制自我评价报告

1、深圳同洲电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 目录 一、公司概况 .2 二、内部控制目标 .2 三、公司的内部控制基本情况 .3 (一)控制环境 .3 1、治理结构.3 3、发展战略.3 3、人力资源.4 4、社会责任.4 5、企业文化.4 (二)风险评估 .4 (三)控制活动 .5 (四)信息与沟通 .6 (五)内部监督 .7 四、公司重要内部控制活动 .7 （一)资金管理控制 .8 (二)采购与付款管理控制 .8 (三)销售与收款管理控制 .9 (四)资产管理控制 .9 (五)研究与开发管理控制 .10 (六)工程项目管理控制 .10 (七)担保业务 .10 (七)关联交易

2、控制 .10 (八)重大投资管理 . 11 (九)子公司管理 . 11 (十) 募集资金管理的控制 . 11 (十一)业务外包管理控制 . 11 (十二)财务报告 .12 （十三）信息披露的内部控制 .12 (十四)合同管理 .12 五、 内部控制情况的总体评价 .13 1 深圳同洲电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 为进一步促进公司规范运作，防范企业风险，完善公司内部控制管理体系， 深圳同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司法、证券法、 企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求， 对公司建立的内部控制制度体系的有效性进行了自查，并对公司截至

3、2011 年 12 月 31 日内部控制的健全性和有效性进行了评估。 一、公司概况 深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称公司、同洲电子）成立于 2001 年，由深圳市同洲电子有限公司整体变更设立，公司主要从事数字卫星接收机等 数字电视接收设备的研制和生产，网络、计算机、通讯、广电设备、软件、硬件 研制生产及其系统集成，以及 led 电子显示屏的生产经营；主要产品为：数字卫 星接收机、数字有线机顶盒、数字地面机顶盒等数字电视接收设备、数字电视前 端设备及其系统集成以及 led 电子显示屏等，公司 2006 年 6 月在深圳证券交易 所上市，证券代码：002052，公司现注册资本为 341,479

4、,847.00 元。 二、内部控制目标 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内 部控制的目标是： 1、建立健全符合现代企业管理的内部控制体系，确保国家有关法律法规和 公司内部规章制度的贯彻执行。 2、合理保证公司经营管理的合法合规、资产安全、财务信息及管理信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进公司战略目标的实现。 3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为， 保护公司资产的安全、完整。 4、建立有效的风险控制系统，强化风险管理意识，保证公司经营业务活动 健康运行。 2

5、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 5保持内部管理执行力，提升公司核心竞争能力，提高股东价值，促进公 司持续健康稳定发展。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提 供合理保证。 三、公司的内部控制基本情况 (一)控制环境 1、治理结构 公司根据公司法证券法公司章程和相关法律法规的规定， 公 司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的法人治理 结构，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会，委员会的召集人均为公司独立董事，进一步完善法人治理结 构，保护中小投资者利益。同时制定了公司章程股东大会议事规则董 事会议事规则监事

6、会议事规则独立董事工作制度董事会战略委员会 工作细则董事会薪酬与考核委员会工作制度审计委员会工作细则总 经理工作条例等各项议事规则，治理结构间相互独立、权责明确、相互监督， 有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。根据公司制定的 各项议事规则，公司股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、规范运作。 2、内部机构 公司根据职责划分结合公司实际情况，公司设立了总裁办、人力资源管理部、 财经管理部、市场销服部、质量体系部、管理工程部、集成供应链部、法律部、 知识产权部、信息安全部、行政基建部、同洲大学等职能部门，以及视讯终端产 品线、视讯前端产品线、3g 产品线、安防产品线、智能电

7、视产品线、增值运营 产品线、网络接入产品线等多个产品线，并制订了相应的岗位职责，各部门之间 职责明确，相互牵制。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重 大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监 管。 3、发展战略 公司在董事会下设立了战略委员会，对董事会负责，根据董事会战略委员 会工作细则对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委 员会委员具有较强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务经营运作特点，具有市 场敏感性和综合判断能力，了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。 委员的任职资格和选任程序符合有关法律法规和企业章程的规定。战略

8、委员会的 主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体包 括：对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议，对公司 涉及产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等经营战略进行研究 3 并提出建议，对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议，对公司重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。 3、人力资源 公司坚持“以人为本、同舟共济”的人才理念，员工是公司最宝贵的财富。 公司尊重每一位员工的价值，关心员工职业能力的提升，关心员工在组织内的成 长，关心员工的工作生活质量，并为员工提供广阔的职业发展空间和能力展现舞 台。公司建立了系统科学的人

9、力资源管理体系，对人员录用、员工培训、工资薪 酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一 套完善的绩效考核体系。从 2010 年开始，推行任职资格认证，提高员工职业化 水平，也充分整合了公司的“人力资源”，调动了员工的工作激情和积极性，将 公司人力资源管理提高到一个新的台阶。 4、社会责任 公司超越了把利润作为唯一目标的理念，在生产和发展过程中，在为股东创 造价值的同时，还积极履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股 东、债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方所应承担的责任，实现 公司与社会可持续发展和谐、协调、统一。公司在安全生产、产品质量（含服

10、务）、 环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等社会责任方面，对可以制度进 行约束的诸多方面出台了制度进行合理约束。报告期内，未发生安全生产事故、 产品质量纠纷、环境污染处罚等事项。 5、企业文化 企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司文化定位于“船”文化，是开放、主动、 进取的航母文化。公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价 值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对同洲人传承创新、进取的阐释， 并为公司的变革、战略升级提供了强大的动力，更是强化公司核心竞争力的重要 支柱。公司通过内部刊物同洲人报与管理变革、内部论坛、同洲大学培 训课程、总裁微博等媒介向员工传达公司文化内容，

11、加强了公司文化建设，提高 了员工的凝聚力。 (二)风险评估 公司根据战略目标及实施策略，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策、法规风险和道德风险等进行 持续监控；根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险 4 和外部风险，及时进行风险评估，进一步促进公司不断地健全内部控制自我约束、 自动预警、自行纠错的内控机制，做到风险可控。同时，公司建立了重大事件 应急解决机制管理办法的突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大 突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了监察制度和责任问责制度。 (三)控制活动 为合理保证战略目标及经

12、营目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要 包括:不相容职责的分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、报告 控制、绩效考评控制及内部稽核控制等。 1、不相容的职责分离：公司根据各项经济业务与事项的流程和特点，制定 了岗位职责分工，贯彻不相容职责分离的原则，形成相互制衡机制。不相容职责 主要包括：授权批准与业务经办、授权批准与监督检查业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核等； 2、授权审批控制：公司根据职责分工，明确了各部门、各岗位办理经济业 务与事项的权限范围和审批程序等内容。各级管理层必须在授权范围内行使相应 的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。根

13、据交易金额及交易性质 的不同，公司采取了一般授权和特别授权两种方式，即对于一般性交易如购销业 务、费用报销业务等采取各职能部门和公司领导分级审批制度；对非常规性交易， 如投资、发行股票、募集资金、贷款与担保等重大交易事项以及金额巨大的常规 性交易需提交董事会或股东大会审批； 3、会计系统控制：按照公司法对财务会计的要求以及会计法、企 业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关 的操作规程，采用 sap 系统管理，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设 备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进 行控制。通过费用报销审批制度、商务卡暂行管理

14、办法、应收账款管 理办法、预算管理办法、sap 系统凭证冲销管理办法、稽核制度、 sap、erp 信息系统安全管理制度、发货签收管理制度、会计档案保 管制度、货币资金管理办法、资金计划工作制度等各项规章制度，对 采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与 记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 4、资产保护控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期 盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，保证各种财产安全完整； 5、报告控制：建立完善的内部报告制度，全面反映经济活动情况，及时提 供业务活动中的重要信息，增强内部管理的时效性和针对性。 5 6、绩效考评：

15、公司设置了考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员 工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋 升、评优、降级、调岗、辞退等的考虑因素。 7、内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的 领导下对公司及控股子公司、参股公司、公司相关职能部门的经济运行质量、经 济效益、内控制度及其执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。 (四)信息与沟通 1、信息传递 公司建立了一系列内部和对外的信息交流与沟通制度，明确内部控制相关信 息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保信息及时沟通，促进内部控制有效 运行。为规范公司的信息内部报告工作，加强公司内部信

16、息管理，建立员工与管 理层之间的沟通渠道，保证信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全 面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规制定了信 息披露事务管理制度、内幕信息及知情人管理制度、信息披露重大差错 责任追究制度、投资者关系管理制度以及子公司重大事项报告制度等 规章制度，对信息披露标准、传递、审核、披露流程，信息披露的机构和人员设 置等方面的相关规定； 其次，利用 sap erp、notes 系统、内部局域网等现代化信息平台使得各管 理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟 通更便捷、有效，对内部信息的范围、内部信息报告责任人、内部信

17、息报告程序 和管理、内部报告的使用等事项也做出了清晰的界定。报告期内，公司的内部信 息传递及时有效、真实准确，内部信息知情者能按照相关制度遵守保密义务； 同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相 关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道， 及时获 取外部信息。 2、信息系统 公司利用计算机信息技术促进信息的集成与共享，传递各业务部门的主要业 务信息，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司对信息系统开发与维护、 访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定， 保证信息系统安全稳定运行。 在日常运行和维护上，公司对重要业务

18、系统设置 了分级访问权限管理，定期审阅系统账号，避免授权不当或存在非授权账号，禁 止不相容职务用户账号的交叉操作。系统数据定期备份，综合利用防火墙、路由 6 器等网络设备，漏洞扫描、入侵检测等软件技术以及远程访问安全策略等手段， 加强了网络安全，防范来自网络的攻击和非法侵入。网络设备及微机设备均采取 安装安全软件等措施防范信息系统受到病毒等恶意软件的感染和破坏。公司信息 系统变更严格遵照管理流程进行操作，未出现信息系统操作人员擅自进行系统软 件的删除、修改，擅自升级、改变系统软件版本，擅自改变软件系统环境配置等 现象。服务器等关键信息设备的管理，物理环境良好，定期专人负责检查，及时 处理异常情

19、况。未经授权，任何人不得接触关键信息设备。 (五)内部监督 公司监事会、独立董事、董事会审计委员会以及审计部对公司经营行为进行 有效监督。 根据公司监事会议事规则，负责对董事、经理及其他高管人员的履职情 形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。 根据独立董事工作制度公司独立董事对公司的重大事项发表独立意见， 对公司的生产经营也起到重要的监督作用。 根据公司审计委员会工作细则，董事会审计委员会负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，控 股股东及关联方资金占用进行审计监督，；审核内部审计制度，向董事会提出审 核意见，并监督内部审计制度的实施情况

20、；审核公司的财务信息及其披露情况。 根据公司内部审计制度，审计部在公司董事会审计委员会的领导下，对 公司经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度及其执行情况进行定 期和不定期的监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制是否存在缺陷， 及时加以改进。 四、公司重要内部控制活动 本公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为 此公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的运作高效，保障公司资产的安全 和完整，确保公司信息的客观、准确和及时。公司建立的制度、规章、流程覆盖 了经营管理的基本环节，所采用的管理控制方法能有效促进经营目标的实现，具 体情况如下： 7 （一)资金管

21、理控制 公司由投融资管理部专职管理筹资业务，同时为加强对筹资活动的内部控 制，保证筹资活动的合法性和效益性，公司在章程、筹资管理办法等制 度中对相关的筹资审批权限有明确的界定，以保证科学的机制来决策各种资金筹 措方式的优劣和筹资成本的大小，确保公司的最佳资本结构。 为促进公司规范投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的 科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，公司通过章 程、公司重大投资决策制度、对外投资管理办法、参、控股子公司 管理制度等制度对公司及下属控股子公司重大投资管理的范围、审批权限、决 策控制、执行管理、处置控制、信息披露等进行了规范，在对外投资的所有

22、环节 上均设有必要的程序，如投资的可行性研究及评价、授权审批、投资处置等。 本公司制定了预算管理办法、货币资金管理制度、资金计划工作 制度、费用报销审批制度、商务卡暂行管理办法等财务管理制度，对 资金的借支和费用报销制定了严格的程序。通过这一系列的财务管理制度，加强 对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限。公司 严格管理资金支付业务流程，明确支出款项的用途、金额、限额、支付方式等内 容，并附原始单据或相关证明。报告期内的资金支付，基本按照要求履行相应的 授权审批程序后，实施资金支付业务。 (二)采购与付款管理控制 公司对从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请

23、购与审批、询 价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申 请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司关注原料 采购风险，与原料供应商建立稳定的合作关系，保持原料价格的相对稳定。 本公司在供应链管理部设立二级部门计划与采购管理部，负责生产和非生产 类物料等采购业务。公司制定了采购策略制定流程、供应商认证流程、 供应商选择招标流程、供应商选择（询价、议价）流程、采购执行流 程、供应商绩效评价流程、供应商扣款流程等管理制度及流程，涵盖 采购策略、采购执行和供应商管理。采购管理部下设各采购 ceg 团队负责推进前 期供应商认证的规范运作，组织制定、实施生

24、产和非生产类物料（含行政服务） 的采购策略，组织实施评定供应商资格，选择合格供应商，对采购物料进行招标 或询比议价，管理供应商绩效，确保所采购物料在技术、质量、响应、交货、成 本方面获得采购竞争优势。依据采购策略、采购计划，进而组织实施总体物料（含 生产物料和非生产物品）的采购，确保公司产品所需的物料（含非生产物品）按 8 时、按质、按量到货，同时协助计划合理控制原材料库存，组织开展供应商的稽 查、考核工作，加强供应商管理，建立良好的供应商平台。 (三)销售与收款管理控制 根据行业状况及公司产品特点，公司制定了相适应的订单处理、信用管理、 销售合同管理、成品出库、放行及交付管理、运送货物、开出

25、销货发票、确认收 入及应收账款及其记录等管理制度；对应收款项制定了专门的管理办法，规范相 关部门、人员的职责权限，并规定了应收账款要定期进行核对，及时催收销售款。 如：合作商开发管理制度、合作商认证管理制度、合作商运作管理制 度、服务营销产品定价管理规定、国际出货流程、国内发货管理办 法、销售退货处理流程、合作商考核规定、应收货款管理办法等 管理制度及流程，包括市场推广的方法、权限、手段等；销售合同签订、销售发 货指令、销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的考核及奖惩， 销售费用管理制度，商业与价格政策，组织发货、销售退回、销售收款控制等。 上述一系列制度的制定并有效执行，大大提

26、高了管理层以及公司销售人员的工作 效率，同时也扩大了公司产品的市场占有率，加速了公司资金的回笼，减少了坏 账损失的发生。报告期内，公司销售流程中相关岗位的员工清晰了解各自职责权 限及业务审批程序，接单、合同管理和价格管理程序实施有效，销售记录真实完 整，销售流程中各级审批流程执行基本到位，应收款管理也有所改善。 (四)资产管理控制 公司已建立了资产管理手册及相应的流程等固定资产管理制度，明确了 各层次固定资产的采购权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序 及流程；建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发 出、保管及处置等关键环节作出了明确的规定，对资产的管理进行

27、了有效控制； 采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，有效地防 止实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。购建固定资产的款项必须在相关资 产已经落实，签订合同后按照合同规定时间支付，较为有效地 防止购买过程中 可能出现的重大舞弊行为。对固定资产按照“谁使用，谁负责” 的原则进行实 物管理，从而对提高固定资产的使用效能起到了一定作用。 9 (五)研究与开发管理控制 为了确保产品能满足目标市场的需求，公司制定了集成产品开发流程， 从产品的概念阶段、计划阶段、开发阶段、验证阶段到发布阶段进行全过程的控 制，对研究和技术开发项目的申报、开展和管理、产品测试、研发记录及文件保 管工作

28、流程均作出详细的规定，加强了对研究与开发项目的全过程控制。从而使 产品开发过程规范可控，缩短产品开发周期，降低产品开发成本，提升产品开发 质量，提高产口的竞争力。 (六)工程项目管理控制 本公司建立了大型基建项目招标规范、中小基建项目招标流程，从 项目立项、供应商的筛选、项目招标、商务洽谈和合同评审以及签订到工程的施 工和验收，规范的基建工程项目决策程序和项目实施办法，建立了工程项目投资 决策的责任制度，对工程项目的招投标、质量管理等环节均建立了相应的控制措 施。公司工程项目管理中不存在不相容职位混岗的现象，重要的审批手续健全， 不存在越权审批。项目决策程序完善，工程项目中的会计核算及时准确。

29、 (七)担保业务 为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，公司根据中国证券督管理 委员会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知、中国证券监督管理委 员会、国资委联合颁布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知等文件的要求，制定了对外担保管理制度，对对外担 保的对象、决策权限及审议程序、对外担保的审查、担保合同的签订、对外担保 的风险管理、对外担保的信息披露等相关业务环节进行规范。对外担保管理制 度中关于决策权限的条款，与公司章程中关于股东大会、董事会权限条款 的界定相符。 公司目前未存在对外担保情形。 (七)关联交易控制 公司关联交易内部控制一贯遵循诚实信用、

30、平等、自愿和“三公”原则，已 严格按照有关法律、行政法规以及上市规则的有关规定，制定了关联交易 决策制度以及防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度，对关联方和 关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的 交易行为，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度，确定了公司 10 关联方名单并及时予以更新，定期在公司中报和年度报告披露说明，力求遵循诚 实信 用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 (八)重大投资管理 公司制定了重大投资决策制度、对外投资管理制度，对公司对外投 资相应的决策程序、审批程序、信息披露、投资的管理及审计、投资的终止、转 让

31、及收回等方面作了明确规定，进一步规范了公司的投资行为，建立有效的投资 风险约束机制，保护公司和股东的利益，重大投资项目提交公司董事会、股东大 会审议之前提交董事会战略委员会审议，加强了项目投资的监督管理。 (九)子公司管理 根据公司法、深圳证券交易所中小板股票上市规则深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引及公司章程的有关规定，结合公司情况， 公司于 2011 年 10 月份制定了参、控股子公司管理制度，详细阐述了参、控 股子公司管理的基本原则、规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管 理、审计监督、考核奖惩，有效规范公司内部运作，加强了对参投股子公司的管 理控制，规范公司内部运作机制

32、，维护了公司和投资者利益，促进了参、控股子 公司的健康发展。 (十) 募集资金管理的控制 公司制定了募集资金专户存储制度，根据该制度的规定并结合公司实际 经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批 手续，以保证专款专用；公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资 金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对 公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。 (十一)业务外包管理控制 公司制定了委外加工管理规范外协计划工作指引等规范，对公司的 外协采购策略、外协厂商的确定、外协计划的控制，外协合同的控制、委托加工 物资的收发及现场管理、外协费用的结算、外协产品质量的监管等诸多方面进行 了严格规定。公司确定了外包业务管理和实施部门并明确其岗位的职责权限，对 业务外包全过程的监控和风险防范，进行了强化。报告期内，公司所有的业务外 11 包均经过了适当的审核，所有的外包业务均签订了业务合同。外协厂商的专业资 质、技术实力及其从业人员专业技能均经过严格审核和考察。 (十二)财务报告 公司制定了独立