杭州工商信托股份有限公司章程001

1、杭州工商信托股份有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，完善公司治理，加强风险控制，促进信托公司的规范经营和健康发展，保 障信托公司股东、受益人及其他利益相关者的合法权益，根据中华人民共和 国公司法（“公司法”、中华人民共和国银行业监督管理法、中 华人民共和国信托法（“信托法”、信托公司管理办法（“管理办 法”、信托公司治理指引等法律法规，结合公司的实际情况，特制定本 章程。矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃軔。第二条本公司的组织形式是股份有限公司，以发起设立方式设立。第三条公司名称：杭州工商信托股份有限公司英文名称：Han gzhou In dustrial

2、 & Commercial Trust Co., Ltd.聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸測。第四条公司住所：中国浙江省杭州市江干区迪凯国际中心41层。第五条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第六条公司是独立核算、自主经营、自负盈亏、依法经营的企业法人。公司的合法权益受国家法律保护，任何人不得侵犯。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭骤。第七条公司的一切活动必须遵守国家法律、法规，依法接受国家有关职能部门的监督。第八条公司经营期限自本章程生效之日起 20年。第九条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公

3、司工 会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项 依法与公司签订集体合同。酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧荭。第十条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒尔。公司工会、中国共产党组织配置人员的报酬，按照中国法律、法规、规范性文 件及政府主管部门的规定办理。第二章公司经营宗旨和经营范围第十一条公司经营宗旨为：依法规范经营，科学管理，维护公司、公司股东、债权人、信托当事人的合法权益，依照诚实、信用、勤勉、尽责的原则， 遵守信托文件的规定，为受益人合法权益的最大化处理信托事务。謀养抟箧飆鐸怼类

4、蒋薔點鉍。第十二条受限于中国银行业监督管理委员会（银监会”的批准，公司可以经 营以下人民币或外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；及（十四）法律法规规定或中国银行业监督管

5、理委员会批准的其他业务。第三章公司股份与注册资本第十三条公司的全部资本划分为等额股份，并采取股票形式。第十四条公司发行的股票为记名式普通股。同种类的股份同股同权、同股同利。第十五条公司股份总数为150,000万股，每股面值为人民币1元。股本总额为人民币150,000万元。公司股份由以下股东持有：厦礴恳蹒骈時盡继價骚卺癩。股东名称股份数量持股比例杭州市金融投资集团有限公司869,880,001.4657.992%绿地金融投资控股集团有限公司298, 500，000.0019.9%浙江新安化工集团股份有限公司93,937,500.006.2625%浙江大学圆正控股集团有限公司66,515,625.

6、004.434375%西子电梯集团有限公司66,515,625.004.434375%浙江省东联集团有限责任公司38,135,623.542.542375%浙江物产元通汽车集团有限公司28,380,001.481.892%浙江省冶金物资有限公司19,067,811.761.2711875%浙江省盐业集团有限公司19,067,811.761.2711875%总计1,500,000,000100%各股东出资均应在2015年12月31日前完成足额缴纳公司应按照银监会就股东对公司进行投资做出的批准文件，在股东名册 中记载股东的名称、持有的股份数量和持股比例。股东应根据股东名册上载明 的股份数量行使其股

7、东权利。茕桢广鳓鯡选块网羈泪镀齐。第十六条公司注册资本为人民币150,000万元。第十七条 公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人 并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登 记手续。鹅娅尽損鹌惨歷茏鴛賴縈诘。第十八条 公司发行新股、增加注册资本和减少注册资本，应由董事会制订 方案，经股东大会通过。发行新股、增加注册资本和减少注册资本须经银监会 批准，并按规定向登记机关办理变更登记。 籟丛妈羥为贍债蛏练淨槠挞。第十九条公司不得收购本公司的股份，但为减少公司注册资本而注销股份或与持有本公司股份的其它公司合并时除外。預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴買闥。公司依照前款

8、规定收购公司股份后，公司须依照法律、法规注销该等股 份，向登记机关办理变更登记手续并作出减资公告。渗釤呛俨匀谔鱉调硯錦鋇絨。第二十条股东所持有的公司股票是证明股东在公司中拥有权益的有价证券。公司应向股东签发记名股票。记名股票应当载明下列事项：铙誅卧泻噦圣骋贶頂廡缝勵。（一）公司的名称和住所；（二）公司登记成立的日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票持有人的股东名称或姓名；（五）股票号码；（六）股票签发日期；（七）公司法定代表人签字并由公司盖章。第二十一条 公司应置备股东名册，应记载下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票号码；（四）

9、各股东取得其股份的日期。第二十二条 公司股票遗失、被盗、灭失或严重损毁的，持有股东应在十日内 书面报告公司，并向人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后， 股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求公司补发股票。擁締凤袜备訊顎轮烂蔷報赢。第四章公司股权的转让第二十三条 股东在其持有公司股份后五（5）年内不转让其持有的公司股份 （银监会依法责令转让的除外），持有期间也不将其持有的公司股份进行质押 或设立信托持有该等股份。贓熱俣阃歲匱阊邺镓騷鯛汉。第二十四条 在不违反前条约定及公司法和银监会规定的前提下，股东持 有的股份可以转让。股份转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于 股东

10、名册。坛搏乡囂忏蒌鍥铃氈淚跻馱。第五章股东与股东大会第一节股东的权利义务第二十五条 公司股东资格应符合公司法等法律、法规和政策的要求，并 须经银监会核准。第二十六条公司股东享有以下权利：（一）参加或者委托代理人参加股东大会；（二）依照其出资比例获得股利和其他形式的利益分配；（三）依照其股份性质和股份份额行使表决权；（四）依照法律政法规及公司章程的规定转让和赠与其所持有的股份；（五）有权获取下列信息与资料：1、公司章程；2、公司董事、监事、总经理和其他高层管理人员的个人简历；3、查询股东大会的会议记录和公司财务会计报告；及4、公司根据法律和本章程应披露的其他信息、资料等。（六）公司终止或清算时，

11、按其所持有的股份性质和股份份额参加公司剩余 财产的分配；（七）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼停止该违法行为和侵害行为；及蜡變黲癟報伥铉锚鈰赘籜葦。（八）法律、行政法规所赋予的其他权利。第二十七条 公司股东承担以下义务：（一）遵守公司章程，维护公司声誉和利益；（二）依照本章程缴纳其认缴的股本（如适用）；（三）公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资，但根据法律和本章程进行减资的除外；（四）根据法律和本章程转让其股份；（五）股东承诺在其持有公司股份后五（5）年内不转让其持有的公司股 份（银监会依法责令转让的除外），持有期间也不将其持有的公司

12、股份进行质 押或者设立信托持有该等股份；買鯛鴯譖昙膚遙闫撷凄届嬌。（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其它义务。第二十八条股东转让其股份后，由公司将受让人的姓名住所以及受让的股份 记载于股东名册。由公司向转让人收回股票，并向受让人签发记名股票。綾镝鯛駕櫬鹕踪韦辚糴飙铳。第二节股东大会第二十九条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第三十条股东大会根据法律和本章程行使职权。第三十一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二 个月内召开临时股东大会；（一）董事人数少于全部董事的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时；（三）单独或合并持有公司10%

13、以上有表决权股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其它情形。前款第（三）项持股数按股东提出召开股东大会的书面要求日计算。第三十二条单独或合并持有公司10%以上有表决权股份的股东请求召开临时 股东大会，提议股东应提交书面申请递交公司董事会，申请中注明临时股东大 会需议事项。驅踬髏彦浃绥譎饴憂锦諑琼。公司董事会在接到申请后，15日内作出是否召集临时股东大会的决定。董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持； 监事会不召集和主持的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的 股东可以自行召集和主持。猫虿驢绘燈鮒诛髅

14、貺庑献鵬。第三十三条 股东大会由董事会召集、董事长主持。董事长因故不能履行职务 时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的， 由半数以上董事共同推举1名董事主持会议；董事会未推举会议主持人的，由 出席会议的股东共同推举1名股东代表主持会议；如果因任何理由，股东代表 无法主持会议，应当由出席会议的股东中持有最多表决权股份的股东代表主 持。锹籁饗迳琐筆襖鸥娅薔嗚訝。第三十四条 召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开二十（20）日以前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五（15）日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开

15、十（10）日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二（2）日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案因该通 知应被视为包括在会议通知中。 構氽頑黉碩饨荠龈话骛門戲。第三十五条 股东大会不得对通知中未列的事项作出决议。第三十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。法人股东应当由其法定代表人出席会议。如果该股东由代理人出席股东大会， 则该代理人必须由该股东的法定代表人授权。法定代表人出席会议的，应当出 示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位法定代表人的资格证明、

16、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。輒峄陽檉簖疖網儂號泶蛴镧。第三十七条 授权委托书应当载明下列内容：1、代理人的姓名；2、是否具有表决权；3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；如果有表决权，应当行 使何种表决权的具体指示；5、委托书签发时间和有效日期；6、委托书由法定代表人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，除法人股东的 法定代表人签字（或盖章）外，应加盖法人单位印章。 尧侧閏繭絳闕绚勵蜆贅瀝纰。 第三十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人 员单位名称（姓名）、住所、身份证号码

17、、持有或代表有表决权股份额、被代 理人单位名称（姓名）等事项。 识饒鎂錕缢灩筧嚌俨淒侬减。第三十九条 股东应根据其持有的股份比例行使其表决权。股东持有的每一普通股有一 （1）票投票权。股东大会选举董事和监事应当采用累积投票制。凍鈹鋨劳臘错痫婦胫籴铍賄。第四十条 在任何股东大会上处理交易业务所需要的法定人数应为持有公司 总股本超过二分之一 （1/2）（不包括本数）的股东。如果由于一名或多名股东缺 席而导致法定人数的要求无法满足，会议将被延期并于原定时间后的二十（20）天后重新召集，但是重新召集会议的通知应提前十（10）天发给各股 东，审议第一次会议通知中列明的同样事宜。即使该（等）股东缺席，该重

18、新 召集的股东大会的法定人数仍应被视为适当构成。在重新召集的会议上，出席 该会议的股东所持有的股份在计算投票结果时应作为分数的分母并且第四十一 条应在相应修正后适用。恥諤銪灭萦欢煬鞏鹜錦聰櫻。第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的二分之一（1/2）以上（不包括本数）股东投票通过；鯊腎鑰诎漣鉀沩懼統庫摇饬。股东大会作出特别决议，应当由不少于出席会议的股东所持表决权的百分之八 十一 （81%）的股东投票通过。第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修订本章程；（二）终止或解散公司；（三）增加或减少公司注册资本，或发行任何股份

19、或其它可转换成股份或带有股份认购权的证券；（四）公司与另一实体合并，或公司分立成不同的实体；（五）公司形式或主要业务的变更；（八）公司首次公开发行股票；以及（九）本章程规定的，或股东可能约定的其它事宜。第四十三条股东大会特别决议以外的事项，由股东大会以普通决议通过。第四十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复和说明。 硕癘鄴颃诌攆檸攜驤蔹鸶胶。第四十五条 股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录。股东大会会议记 录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东代表或代理人持有的有表决权的股份数，以及占 公司总的有表决股份数的比例； 阌擻輳嬪諫迁择

20、植秘騖輛埙。（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一发表事项的表决结果（赞成票、反对票、弃权票的数额）；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复和说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。股东大会任何议程的所有会议记录和其它记录均应以书面形式制备并签署。会 议的会议记录、出席会议的股东签名簿应由出席会议的董事和记录员签名，形 成会议纪要。会议记录应当与出席会议的股东签名簿及代理出席的代理人的委 托书一同由董事会秘书保存。氬嚕躑竄贸恳彈濾颔澩纷釓。股东大会的决议及相关文件，应当报银监会或其

21、派出机构备案。第六章董事、董事会、董事长与董事会秘书第一节 董事第四十六条 董事会应由股东大会决定的九（9）名董事组成，包括：（一）六（6）名董事。其中，4名董事由杭州市金融投资集团有限公司提 名；2名董事由绿地金融投资控股集团有限公司提名；以及 釷鹆資贏車贖孙滅獅赘慶獷。（二）符合资格的三（3）名独立董事。独立董事由股东协商提名。董事会的任期为三（3）年，董事会成员在其任期届满后可连选连任。如果董事 会因某名董事退休、被免职、辞职、生病、无行为能力或死亡而出现空缺，则 该董事的原提名方有权提名一名继任董事人选提交股东大会表决，该继任董事 的任期至该届董事会届满之日止。公司董事应当具备法律、法

22、规和银监会规定 的资格条件。怂阐譜鯪迳導嘯畫長凉馴鸨。第四十七条 下列人员不得担任公司董事：（一）被银监会取消金融机构高级管理人员任职资格的人员；（二）被中国证监会、中国保监会和其他有权部门认定为市场禁入者，在其 市场禁入期间；（三）公司法第一百四十六条规定的人员；（四）根据银监会制定的法规和规定，不得担任公司董事的人员；（五）受到其他处罚不适宜担任公司董事的人员。公司违反以上规定选举的董事无效。以上限制同样适用于董事会秘书、监事、 总经理和其他公司高级管理人员。第四十八条 公司董事承担以下义务：（一）公司董事在行使权利、履行义务时，应谨慎、勤勉、尽责；（二）董事应当遵守法律、法规、公司章程及

23、其他有关规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，并保证：谚辞調担鈧谄动禪泻類谨觋。1、除公司章程另有规定或者经股东大会以特别决议批准外，不得同本公司订立 合同或进行交易；2、不得利用内部信息为自己或者他人谋取利益；3、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；4、不得将公司资产及公司所管理的信托资产以个人或者以其他个人名义开立帐 户储存；5、除非股东大会在知情的情况下作出同意的决定，否则不得公开其在任职期间 所获得的涉及本公司的商业秘密。（三）董事应当保证：1、公平地对待所有股东；2、认真阅读公司

24、的各项商务、财务报告；3、亲自行使公司所赋予的职权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使。嘰觐詿缧铴嗫偽純铪锩癱恳。第四十九条 独立董事不得在其他信托公司任职。第五十条公司应与董事订立事前经股东大会批准的书面合同，规定其作为公司董事应取得的报酬。第五十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对或弃权并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。熒绐譏钲鏌觶鷹緇機库圆鍰。第五十二条 董事连续两次未能亲自出

25、席、也不委托其他董事出席董事会会议 的，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。鶼渍螻偉阅劍鲰腎邏蘞阕簣。第五十三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。第五十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职应当在下一任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。纣忧蔣氳頑莶驅藥悯骛覲債。在该情况下，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余 任董事会的职权应当受到合理的限制。颖刍莖峽饽亿顿裊赔泷涨负。第五十五条董事辞职后的合理时间内，其仍对公司和股东负

26、有职责和义务。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。濫驂膽閉驟羥闈詔寢賻減栖。第五十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第五十七条 董事在任期届满前，因董事本人提出辞职或出现本章程第五十二 条规定情形时，由原提出候选人的股东再次提出董事候选人，由股东大会根据 公司章程进行补选。銚銻縵哜鳗鸿锓謎諏涼鏗穎。第五十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。第五十九条公司

27、应按董事会决定并经股东大会批准的保险范围和该等保险的 相应限制为各董事购买和持有董事责任和管理人员责任保险。挤貼綬电麥结鈺贖哓类芈罷。第二节董事会第六十条公司设立董事会，对股东大会负责。第六条 董事会由全体董事组成。设董事长一（1）人。董事长由董事会选 举产生。第六十二条 有关以下事宜的董事会决议须经全体董事的过半数批准，但表决 重大投资、重大资产处置、任免/变更高级管理人员和利润分配方案等事项，须 经董事会三分之二以上董事通过： 赔荊紳谘侖驟辽輩袜錈極嚕。（一）决定高级管理人员报酬以及相关考核制度；（二）借取或筹措超过经营计划中所载金额的钱款；（三）发生与任何细目或项目有关的超过经营计划中所

28、载金额的资本性开支 （资本性开支的定义沿用中国公认会计准则中的定义）； 塤礙籟馐决穩賽釙冊庫麩适。（四）编制公司的年度财务预算方案、决算方案并提交股东大会批准；（五）除了根据公司正常业务过程中开展的信托业务所进行的之外，（无论 是在单笔交易还是在系列交易中）收购或处置任何业务（或任何业务的任何重 大部分）或任何公司中的任何股份或任何其他外部投资，并且该等收购、处置 或投资的价值超过经营计划中所载金额；裊樣祕廬廂颤谚鍘芈蔺递灿。（六）对于公司付款的签字权限的批准及任何修改；（七）就开展公司为一方当事人的、且潜在责任或索赔金额超过人民币五百万元的法律程序（包括和解）而作出重大决策；仓嫗盤紲嘱珑詁鍬

29、齊驚絛鯛。（八）与任何股东或任何股东的关联公司进行的具有以下性质的任何交易：（1）在正常业务过程之外，或（2）不是按常规商业条件进行的； 绽萬璉轆娛閬蛏鬮绾瀧恒 蟬。（九）除了根据公司正常业务过程中开展的信托业务所进行的之外，就公司 全部或任何重大部分的业务、财产或资产而言，设定任何抵押、质押、产权负 担或任何性质的其它担保权益；骁顾燁鶚巯瀆蕪領鲡赙骠弑。（十）公司拟进行首次公开发行股票的计划；（十一）任何修改本章程的提议；（十二）任何增加或减少公司注册资本，或发行任何股份或其它可转换成股份 或带有股份认购权的证券的提议；瑣钋濺暧惲锟缟馭篩凉貿锕。（十三） 组建合伙企业、合营企业、战略联盟或引

30、进战略投资者；（十四）批准公司每个财务年度的账目以及/或公司会计政策及准则的任何修 订；（十五）任何董事会下属委员会组成或职权范围、董事会对总经理、经营管理 层的授权范围及其任何变更；及（十六）法律、法规和本章程规定的其他事项或股东大会的特别决议可能约定 的其它事宜。第六十三条每一位董事有一票表决权。每位董事表决效力相同。临时董事会 的表决方式根据董事会议事规则确定。鎦诗涇艳损楼紲鯗餳類碍穡。第六十四条 董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在十（10）日内召集董事会临时会议，会议召开 五（5）日前应送达书面通知。（一）持有

31、百分之十（10%）以上股份的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；以及（四）独立董事提议时。第六十五条 在任何董事会会议上处理业务所需要的法定人数应为亲自出席或 委托代表出席该会议的五（5）名或五（5）名以上董事。尽管有前述规定，如果任何 董事虽已收到按照本章程规定提前发出的书面会议通知，但却未亲自出席或委 托代表出席会议，从而导致正式召集的董事会会议达不到本条第一句规定的法 定人数，则可由董事长或出席第一次会议的诸董事在提前十（10）天发出书面通知后，延期并重新召集该次董事会会议，审议第一次董事会会议通知中列明的 同样事宜。以符合适用的中国法律法规为前提，如上述未

32、出席第一次董事会会 议的董事在没有任何适当理由的情况下又没有亲自出席或委托代表出席该次重 新召集的董事会会议，则尽管该董事缺席，该次重新召集的董事会会议的法定 人数不受其缺席的影响，在该次重新召集的董事会会议上就第一次召集董事会 会议的有关书面通知中予以充分和适当说明并在重新召集的董事会会议的有关 书面通知中再次予以充分和适当说明的任何事宜（包括任何董事会保留事宜） 通过的任何决议均无需该董事的批准，且该董事应被视为在此重新召集的董事会 会议上已正式授权其它股东提名的一名参加会议的董事作为其正式授权委托代 表并代其行使董事权利。栉缏歐锄棗鈕种鵑瑶锬奧伛。第六十六条董事会的任何会议均可采用电话会

33、议、视频连接或类似通讯设备 举行，条件是参与会议的全体董事均能相互听见和交流；所有该等董事均视同 亲自出席了会议。 辔烨棟剛殓攬瑤丽阄应頁諳。第六十七条如果决议事先以书面形式发给全体在任董事并经所有该等董事签 署，董事会可不经会议作出决议。该等书面决议应归档入董事会会议记录并应 与董事会会议通过的决议具有相同的效力。 峴扬爛滾澗辐滠兴渙藺诈機。第六十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席会议，委托书应载明授权范围。董事会应当对会议所 议事项的决定作会议记录，出席董事（包括未出席董事所委托的董事）和记录 员在会议记录上签字。董事有要求在记录上作出某

34、些记载的权力。詩叁撻訥烬忧毀厉鋨骜靈韬。董事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）各发言人的发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应表明赞成、反对或弃权 的票数）。董事会会议任何议程的所有会议记录和其它记录均应以书面形式制备并签署。 第六十九条 董事会决议和董事会会议记录应由董事和代理人签署。董事应依 照董事会议记录承担决策责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。第七十条董事会应至少设立审计委员会、人事与薪酬委员会、信托委员会、合规与风险管理委员会，由

35、董事会任命并向董事会负责。该等委员会均由 三（3）名董事组成。人事与薪酬委员会、合规与风险管理委员会和信托委员会应 分别包括一 （1）名独立董事。人事与薪酬委员会负责人应为独立董事。信托委员 会负责人应为独立董事，负责督促公司依法履行其对受益人的职责。当公司或 其股东利益与受益人利益发生冲突时，信托委员会保证公司为受益人的最大利 益服务。则鯤愜韋瘓賈晖园栋泷华缙。上述委员会每届任期三（3）年，经董事会同意可以连任。 第七十一条 上述各委员会的组织细则由董事会另行制定。 第三节董事长第七十二条 董事长为公司的法定代表人，任期为三（3）年，任期届满，可连 选连任。第七十三条 在董事会授予的职权范围

36、内（如适用），董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）法律授予的其他职权。董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第四节董事会秘书第七十四条公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。第七十五条董事会秘书的任职者应熟悉公司经营情况和行业知识，具有必备 的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德。 胀鏝彈奥秘孫戶孪钇賻锵咏。 第七十六条 董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录的完整、真实和会议文 件、记录的

37、妥善保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；（四）保证有权查阅、复制公司有关记录和文件的人，可以及时查阅、复制 有关文件和记录；（五）公司章程所规定的其他职责。第七十七条 本章程中关于董事任职资格限制、董事义务和禁止行为的条款适 用于董事会秘书。公司聘任的会计师事务所和律师事务所的合伙人和雇员不得 兼任公司的董事会秘书。 鳃躋峽祷紉诵帮废掃減萵輳。第七十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 稟虛嬪赈维哜妝扩踴粜椤

38、灣。第七十九条 董事会秘书由董事长或者三分之一以上的董事提名，由董事会聘 任或者解聘。第七章监事与监事会第八十条公司设监事会，监事会对股东大会负责。第八十一条 监事会由三（3）人组成。其应包括：（一）两（2）名监事由股东协商提名，由股东大会选举或罢免；（二）一 （1）名监事为职工代表监事，由公司员工选举或罢免。监事的任期为三（3）年，监事会成员可连选可任。第八十二条 监事会设监事会主席一（1）名，由监事会选举产生。第八十三条 董事、高级管理人员、财务负责人及上述人士的直系亲属不得担 任公司监事。第八十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤

39、换。 陽簍埡鮭罷規呜旧岿錟麗鲍。第八十五条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定， 适用于监事。第八十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；沩氣嘮戇苌鑿鑿槠谔應釵蔼。（四）提议召开临时股东大会，在董事会未召集股东大会的情况下，召集并 主持股东大会；（五）法律和公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事列席公司董事会。第八十七条监事会行使职权时，必要时聘请律师事务

40、所或会计师事务所等专业机构给予帮助，由此产生的费用由公司承担。钡嵐縣緱虜荣产涛團蔺缔嵛。第八十八条 监事会每六（6）个月至少召开一（1）次会议。监事会由监事会 主席负责召集。监事会主席不能履行职权时，可由监事会主席指定一名监事代 行其职权。会议通知应当在会议召开十（10）日前书面送达全体监事。懨俠劑鈍触 乐鹇烬觶騮揚銥。第八十九条 每位监事享有一票表决权，由二分之一以上监事通过为有效。第九十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议任何议程的所有会议记录和其它记录均应以书面形式制备并签署。謾饱兗争詣繚

41、鮐癞别濾鯽礎。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。第八章高级管理层第九十一条在不违反相关法律法规和监管要求的前提下，公司高级管理层应 由以下职位构成：董事长、总经理及各名总监。上述高级管理人员均应符合银 监会对信托公司高级管理人员任职资格的规定并经董事会任命。总经理由杭州 市金融投资集团有限公司提名，对董事会负责，并根据董事会的授权和委托管 理公司的业务和经营，包括下列事项： 呙铉們欤谦鸪饺竞荡赚趱為。（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章

42、；（六）提请聘任或者解聘各总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员。（八）董事会授予的其他职权。第九十二条高级管理层应当为受益人的最大利益认真履行以下受托职责：（一）在信托业务与公司其他业务之间建立有效隔离机制，保证信托业务的相 关人员、信息、会计账户与公司其他业务之间保持相对独立，保障信托财产和 公司固有财产相互独立；及 莹谐龌蕲賞组靄绉嚴减籩诹。（二）认真管理信托财产，为每一个集合资金信托计划至少配备一名信托经 理。第九十三条 高级管理层应当设立合规管理部门，其负责：（1）公司的合规稽 核；（2）对公司各部门及其人员行为的合规情况进行全程监控；及 （3）

43、协助高级管 理层有效识别和管理公司所面临的合规风险。麸肃鹏镟轿騍镣缚縟糶尔摊。第九十四条公司总经理及其他高级管理人员应当符合银监会关于金融机构高 级管理人员任职资格的要求，并经银监会批准。納畴鳗吶鄖禎銣腻鰲锬颤階。第九十五条公司总经理及其他高级管理人员应承担以下义务：公司总经理及其他高级管理人员在行使权利、履行义务时，应当以一个合理、 谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其应为的行为，并 为其行为负责。 風撵鲔貓铁频钙蓟纠庙誑繃。第九十六条公司董事会认为有充分、合理的理由须解聘总经理及其他高级管 理人员的，其应按照适用的法律和法规向银监会报告。 灭暧骇諗鋅猎輛觏馊藹狰廚。第九十

44、七条若总经理不是公司董事，则总经理列席董事会会议。第九章 信托经理人第九十八条信托经理人任职资格和条件应符合银监会有关规定。信托经理人 不得在任何其他营利性机构兼职。第九十九条信托经理人应遵守的执业规范：（一）遵守有关法律、法规、规章和政策，不得有欺诈客户和内幕交易的行为；（二）遵守信托业的有关规定和本公司的规章制度；（三）恪尽职守，勤勉尽责，诚实信用，维护信托当事人的合法权益；（四）不得协助或者协同他人进行违法违规活动；（五）服从银监会的监督和管理，遵守银监会的其他规定。第十章 经营管理第一百条为了保障信托当事人的合法权益，公司建立对信托财产的管理、运用、处置、利益分配、风险防范及信息披露等

45、制度。铹鸝饷飾镡閌赀诨癱骝吶转。第一百零一条公司建立决策、执行、监督反馈相制衡的制度。公司设立向董事会负责的内部审计部门，建立内部审计制度，配备专职人员，对本公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计制度和审计人员职责，应经 董事会批准后实施。攙閿频嵘陣澇諗谴隴泸鐙浍。第一百零二条公司设立专门的信托业务部门，办理资金信托业务，并就信托资金运用、托管分别设立部门。第一百零三条公司主要业务人员应符合以下条件：（一）具备符合银监会关于信托从业人员的素质、学历与资格；（二）恪尽职守，勤勉尽责，诚实信用，维护信托当事人的利益。第一百零四条公司具有妥善保管处理信托事务的有关文件、记录等资料，并对委

46、托人、受益人提供查阅、复制、披露相关信息的义务。趕輾雏纨颗锊讨跃满賺蚬騍。第一百零五条公司对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。第十一章劳动人事制度第一百零六条公司在遵守国家劳动法和当地政府有关劳动人事规定的前提下，根据业务需要制定劳动人事制度及其实施细则。 夹覡闾辁駁档驀迁锬減汆 藥。第一百零七条公司录用职工一律采取劳动合同制。第一百零八条公司执行国家和当地有关社会保障规定，结合实际积极参加职工养老保险、医疗保险和失业保险等。视絀镘鸸鲚鐘脑钧欖粝佥爾。第十二章财务会计制度、利润分配和审计第一百零九条公司建立严格的会计控制系统，将信托财产与公司固有财产分开管理，并将不

47、同信托契约的信托财产分开管理。偽澀锟攢鴛擋緬铹鈞錠铃铋。第一百一十条公司应依照法律和行政法规的规定建立公司的财务会计制度。第一百一十一条公司税后利润依照公司法、管理办法等有关法律法规的规定进行分配。在符合公司法、管理办法等有关法律法规的前 提下，公司支付的股利数额由股东大会确定。緦徑铫膾龋轿级镗挢廟耬癣。第一百一二条公司聘请有资格的会计师事务所对公司的年度财务情况进行审计。公司聘用、解聘会计师事务所由董事会提出，股东大会审议通过，并 报银监会备案。騅憑钶銘侥张礫阵轸蔼揽齊。第一百一十三条经股东要求，公司应配合提供一切必要的资料，以便股东为编制其自身月度和季度账目之目的所需对公司月度和季度管理账

48、目所列的财 务信息作出任何调整。疠骐錾农剎貯狱颢幗騮鸪詼。第一百一四条公司依法向税务机关申报并缴纳税款。第十三章公司的合并与分立第一百一十五条公司合并、分立应由股东大会根据本章程批准，报银监会批准后生效。第一百一十六条公司在合并或分立过程中必须按有关法规妥善处理信托财产。第十四章公司的解散与清算第一百一十七条公司有下列情形之一的，经履行法定程序后可以解散：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散的；（三）公司违反法律，行政法规被依法责令关闭的。第一百一十八条公司解散与清算须报银监会批准后生效。第一百一十九条信托财产不属于公司的自有财产，也不属于公司对受益人的负债。公司终止时，信

49、托财产不属于其清算财产。为保障信托当事人的权 益，公司须按有关法规处置好信托财产，方可申请解散。镞锊过润启婭澗骆讕濾載撻。第一百二十条公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。剩余财产按照股东持有 的股份比例分配。 榿贰轲誊壟该槛鲻垲赛纬闼。第一百二十一条对公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产，进行破产清算或公司违反法律、行政法规被依法责令关闭撤销的，如果发现董事、总经 理、股东代表等相关人对破产或政府机关的处罚负有责任的，应追究该等董 事、总经理、股东代表等相关人的责任。 邁茑赚陉宾呗擷鹪讼凑幟结。第一百二十二条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算，清算事项应遵守公司法、信托法的规定。清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。嵝硖贪塒廩袞悯倉華糲饃励。第十五章章程的修改第一百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）公司法、信托法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事