确认股东身份与请求工商登记的不同维度

1、确认股东身份与请求工商登记的不同维度案例一裁判机关：中华人民共和国最高人民法院案号： 2021最高法民终 18 号裁判要旨：股东与投资人之间签 订按照一定估值确定的?股权认购协议书?是否有效？该协 议书未有增加注册资本金的约定，非增资扩股协议。工商登 记非确认股东身份的唯一要件，对公司外部而言，公司的股 权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐 名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或 名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐 名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他 法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一 般应当认可其有效性。原文：

2、本院认为，本案系股权转让合 同纠纷，争议问题不仅涉及相关协议的效力、焦秀成所负债 务及焦伟的担保责任之有无等问题，而且还关涉到毛光随股 东资格确实认、其合法股份之有无等问题，故，本院依据庭 审中明确的争议焦点，就有关问题从如下几个方面予以分析 并认定：一、关于?股权认购协议书?的效力以及毛光随是 否享有石圪图煤炭公司合法有效股权的问题。根据本案已经 查明的事实，毛光随与石圪图煤炭公司于2021 年 1 月 12 日签订了?股权认购协议书? ，并盖有石圪图煤炭公司印章， 焦伟及毛光随亦均签字捺印。根据该协议书中首部的内容可 以认定，石圪图煤炭公司已经确认焦伟与毛光随享受石圪图 煤炭公司股东的权利

3、及义务。在该认购协议书的具体条款 中，石圪图煤炭公司进一步确认毛光随的股份占该公司总股 份的 12%，还明确了“现公司股权以本协议为准，与工商注 册无关 以及“此协议是确认股东身份的唯一依据 等内容。 首先，对于焦秀成、焦伟上诉认为该?股权认购协议书?实 质为“增资扩股的主张，本院认为，依据?中华人民共和 国公司法? 及相关司法解释的规定， 所谓有限责任公司的 “增 资扩股应当是公司基于增加注册资本金之目的而增加新股 东或原股东增持股份的行为。但从?股权认购协议书?的首 部及具体条款的内容看，该认购协议书的目的在于确认焦 伟、毛光随为石圪图煤炭公司股东的身份，并确定毛光随持 股之比例，而并未有

4、增加注册资本金的约定。至于是否存在 焦秀成、焦伟所称的“债转股的行为，单凭该?股权认购 协议书?的内容尚缺乏以确认，且其对此也未能进一步提供 证据予以证明。 因此， 焦秀成、 焦伟关于 ?股权认购协议书? 实质为“增资扩股 、并认为非经法定程序的“增资扩股 依法无效的主张缺乏事实依据，本院不予支持。第二，对于 毛光随是否具备股东资格的问题，从?股权认购协议书?首 部内容看，焦伟于 2021 年 3 月 19 日与石圪图煤炭公司全体 股东签订了?准格尔旗川掌镇石圪图煤炭有限责任公司股权 转让协议书?，但依据石圪图煤炭公司的工商登记材料，焦 伟始终未出现在石圪图煤炭公司工商登记的股东名册中。据 此

5、，可以认定石圪图煤炭公司存在登记股东与实际股东不一 致的情形，因此，不能仅依据工商登记之有无而断定毛光随 是否为石圪图煤炭公司的股东。本院认为，在公司内部涉及 股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具 备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。石圪图煤炭 公司以签订?股权认购协议书?的形式，确认了焦伟及毛光 随股东之身份，并认可该二人享有公司股东的权利及义务， 据此，可以确认毛光随系石圪图煤炭公司隐名股东这一身 份，其股东资格不因未工商登记而被否认。第三，对于?股 权认购协议书?中确定毛光随持有 12% 的股权是否有效的问 题，本院认为，对公司外部而言，公司的股权应当以对外公 示的

6、工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持 股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际 出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更 为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系的变 化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其 有效性。在案涉的?股权认购协议书?中，石圪图煤炭公司 确认了毛光随享有 12%的股权，明确了其投资份额，无论此 协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原 因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性 规定，应当依法确认其合法性。因此，就本案纠纷而言，毛 光随依据?股权认购协议书?享有以隐名股东身份持有 12% 的股权。

7、案例二裁判机关：辽宁省高级人民法院案号： 2021辽审 一民申字第 983 号裁判要旨：确定隐名股东身份，与要求办 理工商变更登记是两个维度的法律问题。按公司法司法解释 三的规定，实际出资人要求办理工商登记，应当经过公司其 他股东半数以上同意。此处半数以上，包括半数。原文：本 院认为：依照?最高人民法院关于适用中华人民共和国公 司法假设干问题的规定三 ?第二十四条的规定： “有限责 任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出 资人出资并享有投资权益，以名义出资人为股东，实际出资 与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二 条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的

8、 实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出 资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的， 人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登 记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支 持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司 变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司 章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 本 案中， 2007 年 9 月 10 日，刘开龙与李兰生签订合作协议， 约定双方共同投资扩建孤山大市场一期工程3#、4#楼，双方 各按 50%承当亏损和利润分享。之后，双方又签定了补充协 议，内容为：依据双方于 2007 年

9、 9 月 10 日签订的合作协议， 经双方友好协商， 同意共同出资购置财兴地产公司， 其股权、 资产双方各占 50% ；为了便于对外联络和融资，在工商部门 备案的公司章程及出资人的出资情况上载明的注册资金 100 万元中，李兰生货币出资 99 万元，占注册资本的 99%，其 弟即李兰京货币出资 1 万元，占注册资本的 1%，系虚拟股 东，并非该公司资产及股权的真实表达；其真实情况是刘开 龙与李兰生各占公司资产 50%股份。上述协议，系双方当事 人真实意思表示，亦未违反法律、行政法的规强制性规定， 应为有效。 李兰京虽对上述协议不予认可， 并主张 2021 年 7 月 26 日的专用收款收据未经

10、股东会同意，亦未由法定代表 人签字。但该专用收款收据盖有东港财兴房地产综合开发有 限公司财务专用章，且有该公司的会计刁洪柱的签字，结合 其他证据足以证明涉案的 292 万元为刘开龙的投资款。故原 审判决认定刘开龙为鸿丰公司的实际出资人，并无不当。李 兰京主张刘开龙变更工商登记成为股东，须经其他股东过半 数同意。但依据上述法律规定，实际出资人变更工商登记成 为股东，需要经公司其他股东半数以上同意即可。而“半数 以上是否包括本数， ?中华人民共和国公司法?无明文规 定。依照?中华人民共和国民事法通那么?第一百五十五条的 规定：“民法所称的以上 、以下、以内、届满，包 括本数；所称的不满 、以外，不包括本数 。因此，该“半数以上的法律规定，应包括本数。鸿丰公