中材节能上市背后的“隐忧”.doc

1、中材节能上市背后的“隐忧”2014 年 4 月 30 日中国证监会发审委正式启动，这也标志着暂停长达18 月之久的 IPO 全面重启。作为早已通过发审会的中材节能股份有限公司（下称：中材节能）已经万事俱备，就只待核准发行的“东风” 。中材节能拟发行 1.09 亿股，发行后总股本 4.36 亿股，拟于上交所上市。公司是专业从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司。中材节能拟投入募投资金29535.92 万元用于收购南通万达锅炉有限公司（ 下称：南通锅炉） 51.66%股权。南通锅炉项目隐情中材节能此次募投项目一抛出就受到众多质疑。据历史资料，南通万达锅炉有限公司前身为南通锅炉厂。南通锅炉厂于

2、1958 年 8 月 1 日建厂， 性质为地方国营企业。自建厂以来，经过几代职工和领导努力，从自行设计千吨水压机和大型四滚卷板机到引进德国制造大型电站锅炉膜式壁生产线设备，从三把榔头和仅有的几间茅草棚到拥有一幢10000m2 和五幢 3000m2 以上的厂房， 发展成为固定资产近亿元的国有中型企业。2003 年锅炉厂改制，时任该厂董事长兼总经理的宣言明及以其为首的领导班子却以近 4000 万的价格集体买下该厂。抛开改制前后 6000 多万资产差额不谈，按照当时相关明文规定集体出资应以现金形式投入，但当时领导班子却以锅炉厂单位的名义向银行贷款投入。改制前后近亿元固定资产却被近 4000 万的价格

3、收购，这是否存在隐情？由于当时的审计机构已经注销， 中国民商无法查阅到当时的审计资料。内部矛盾激化2010 年底，南通锅炉与中材集团洽谈合资问题，最终中材集团出资2.59 亿元，占南通锅炉51.66% 股份。据南通锅炉在职员工反映，在与中材集团合资时召开职工代表座谈会，中材集团负责人明确表态对在厂职工每人补偿4.5 万元。但是据该员工反映，南通锅炉领导并没有全部发给在职职工，只补偿在职职工和退休职工每人平均1.5 万元，该厂员工估计补偿款至少有三分之一被截留。为此大部分老员工极为不满：他们有这么大的权力截留吗？这笔钱到哪里去了？从南通锅炉的发展轨迹我们不难发现，南通锅炉本身“身世离奇” ，华泰

4、证券资深投资顾问李帅表示：募投项目自身历史存在重大问题不仅为未来埋下重大隐患，同时内部矛盾激化，未来收益令人堪忧。据中材节能招股书显示，收购南通锅炉项目过程中，南通锅炉的资产评估在短短一个月从29535.92 万元变为31166.64 万元。对于此次频繁变更评估价值，中材节能以 “静默期”为由拒绝作出回复。中国民商致电其评估机构上海万隆资产评估有限公司，工作人员也以不方便为由拒不接受采访。中材节能此次收购南通锅炉到底与项目自身有无关系，频繁变更评估报告到底有什么依据，投资者希望中材节能能够出面答疑解惑。发行人独立性存在问题在收购南通锅炉项目扑朔迷离的同时，中材节能主营业务的营业收入也另有“端倪

5、”。据招股书2009-2011 年度数据显示，中材节能境外业务收入分别为63126.04 万元、44734.07 万元、 47513.21 万元，占当期主营业务收入的67.31%、34.02%、 35.86% 。境外业务收入占比相对较高，同时境外政治、经济等的不确定性因素也使得企业风险陡增。但是中材节能最大的风险并不是在国外而是国内。据相关资料披露，中材节能自2007 年以来，先后与Lafarge（ 拉法基）、Holcim （ 豪西蒙）、Heildelberg （ 海德堡）、 UCC （ 阿联酋联合水泥） 、金隅集团、红狮集团、华润集团等国内外水泥巨头建立了良好的合作关系。同时招股书中透露，企

6、业已签署17 项境外余热发电业务合同，涉及水泥生产线29 条。同时很碰巧的是，与中材节能形成合作关系的大客户无一不是中材集团旗下另一家公司中材国际的大客户，对此中材节能招股书解释称： “中材集团旗下中材股份的控股子公司中材国际及其子公司的主营业务为水泥工程，根据业主的要求，部分水泥生产线主线及配套余热发电工程的 EPC 项目作为一个整体工程由中材国际或其子公司签署总承包合同，之后再将其中的余热发电业务分包给本公司。 ”对此上述华泰证券投资顾问表示：这种依托大集团来开展业务的发行人本身独立性存在一定问题，一旦集团结构发生改变，对于发行人将是致命影响。企业概况中材节能股份有限公司是中材集团旗下从事余热、余压利用的专业化公司，是其核心成员单位之一，注册资本 3.27 亿元，是业内领先的余热发电全方位服务商。中材节能拥有该领域及相关领域的设计、对外贸易经营以及对外工程总承包等各类经营资质，主要从事余热发电项目的投资、技术开发、系统集成、工程设计、咨询及工程总承包，提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询。中材节能也是唯一一家经国家商务部批准的承包境外低温余热发电系统工程和境内国际招标工程等业务的公司。中材节能的余热发电业务，在国内起步最早、 规模最大、业绩最多、实力最强，已为国内200 多条水泥窑配套了低温余热发电系统，并在钢铁、化工、冶金等行业的余热利用方面取得很大成功。