上公司资产置换协议

1、竭诚为您提供优质文档/双击可除上市公司资产置换协议篇一：新三板借壳流程及规则全解新三板借壳流程及规则全解新三板将是中国资本市场 史上最大的政策红利，企业不挂牌将错失千载难逢的机 会。尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快， 监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。但部分公司 仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等 因素限制选择借壳。当然，股转系统4月已表示过，针对 挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂 牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。我们先来看下 借壳的基本流程：()准备阶段K拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对 象；2、聘请财务顾问等中介机构；3、

2、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换 及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；4、对壳公司及收购人的尽职调查；5、收购方、壳公司完成财务报告审计；6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的 评估；7、确定收购及资产置换最终方案；8、起草股份转让协议；9、起草资产置换协议；10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换 方案决议；1K出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保 管申请。（二）协议签订及报批阶段K收购方与出让方签订股份转让协议、收购方与 上市公司签订资产置换协议；2、收购方签署收购报告书并于两个工作日内，报 送证券

3、主管部门并摘要公告；3、出让方签署权益变动报告书并于三个工作日内 公告；4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本 次收购的临时董事会；5、收购方签署并报送证监会豁免要约收购申请报 告（同时准备要约收购报告书备用并做好融资安 排，如不获豁免，则履行要约收购义务）；6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请 文件；7、壳公司召开董事会并签署董事会报告书，并在 指定证券报纸刊登；8、壳公司签署重大资产置换报告书（草案）及摘 要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核 意见；（三）收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报 纸全文刊登重大资产置换报告书，有

4、关补充披露或修 改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月 内）；2、证监会对收购报告书审核无异议，在指定证券 报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）；3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文 件后三到六个月内）；4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）；5、转让双方向交易所申请股份转让确认；6、实施重大资产置换；7、办理股权过户；8、刊登完成资产置换、股权过户公告。(四) 收购后整理阶段1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事 会、监事会、高管人员；2、按照关于拟发行上市企业改制情况调查的通 知，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；3、聘请具有主承销商

5、资格的证券公司进行辅导，并通 过壳公司所在地证监局检查验收；4、申请发行新股或证券。再来看下企业借壳的几种方式:、股权收购通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资 产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方 案中被置出。参考案例：鼎讯互动(430173)华信股份(400038)尚远环保(430206)二、增发收购买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司 控股权，然后出售旧资产，购入新资产。参考案例：天翔昌运（430757）新三板借壳存在的法律问题1收购借壳方案中，收购人要符合全国中小企业股份 转让系统投资者适当性管理细则（试行）第三条、第六 条的规定，具有参加挂牌公司股票

6、定向发行的资格。2收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据 非上市公众公司收购管理办法第18条，“按照本办法 进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实 际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成 后12个月内不得转让。”变更后的实际控制人要作出相应 承诺。3如果收购行为构成重大资产重组，亦需经过政府有关 部门批准。4收购公告书中披露的有关收购完成后的后续计划（对 公司主要业务的调整计划、对公司管理层的调整计划、对 公司组织结构的调整计划、对公司章程的修改计划、对公司资产进行重大处置的计划、对公司员工聘用做出调 整的计划）可以帮助综合判断是否构成借壳。5如果是通过为向特定

7、对象发行股份购买资产借壳的， 还要注意是否触及非上市公众公司重大资产重组管理办 法第十九条之规定：“公众公司向特定对象发行股份购 买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大 会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件 并申请核准。”如不适用该条，则应当向全国股份转让系 统公司申请备案。(来源：中国投行俱乐部)篇二：国内珠宝行业上市公司国内珠宝行业上市公司东方金锂(600086)东方金锂股份有限公司(原名湖北多佳股份有限公 司，20xx年8月更名为湖北东方金饪股份有限公司，20xx年 6月2日更名为“方金锂股份有限公司”,以下简称“公 司”)系1993年4月经湖北省体改委“鄂改

8、1993139号” 文件批准，以鄂州市服装总厂为主要发起人,通过定向募集 方式设立的股份有限公司。1997年5月，经中国证监会证监 发字1997249、250号文批准,公司公开发行人民币普通股 (a)股3, 000万股发行后公司总股本为门，万股。1999年6 月，经湖北省体改委鄂体改199刃65号文件批准，向全体股 东以10:3的比例送红股3,479万股，以10:5的比例转增 5, 798万股。2000年3月，经中国证监会证监公司字 2000 9号文批准，公司以总股本门，万股为基数，每10股 配3股,共计增加股本1,股,总股本变更为22,万股。20xx 年4月，公司以2000年末总股本22,万

9、股为基数，向全体股 东按每10股送红股1股，资本公积每10股转增5股，总股 本变更为35,万股。20xx年10月以前，公司主营业务为纺 织品、服装的制造与销售。20xx年10月，根据与西安开元 科教控股有限公司和西安东兴置业有限公司签订的资产置 换协议，公司以下属六家服装类子公司股权及部分固定资产 和应收款项等，置换西安开元科教控股有限公司和西安东兴 置业有限公司拥有的三家教育类公司的股权。至此,公司主 营业务更换为:各类教育产业的投资、管理、学校的后勤物 业管理（含房屋等的租赁）、教育软件的开发经营、教育网 络的建设、网络技术的开发及转化、计算机硬件的开发及 销售等。20xx年4月，根据与西

10、安伊果投资控股有限公司 （20xx年6月更名为云南兴龙实业有限公司）签订的资产置 换协议，公司以部分应收款项、部分固定资产及其拥有的武 汉光谷城风险投资有限公司80%的股权，置换西安伊果投资 控股有限公司所持有的云南兴龙珠宝有限公司94%的股权， 公司主业转向珠宝产业。20xx年12月，根据与兴龙实业签 订的资产置换协议，公司以持有的三家教育类公司的股权与 兴龙实业持有的深圳市东方金锂珠宝实业有限公司的股权 进行置换;20xx年5月，根据与兴龙实业签订的资产置换协 议,公司以所属的多品种化纤织染项目除土地和在建工程以 外的相关负债和资产及公司部分其他应收款与兴龙实业所 持有的深圳市东方金饪珠宝

11、实业有限公司的股权进行置 换。至此，公司持有深圳市东方金锂珠宝实业有限公司74% 的股权。广东潮宏基实业股份有限公司（002345）广东潮宏基实业股份有限公司是经商务部关于同意 广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批 复（商资批20xx1373号）文件批准，由原广东潮鸿基实业 有限公司依法整体变更设立的股份公司。公司于20xx年6 月26日领取了编号为“商外资资审a字20xx0263号”中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书，并于20xx年9月15日在汕头市工商行政管理 局领取了编号为“企股粤汕总字第190747号”企业法人 营业执照，注册资本为7, 000万元。20xx年6月4

12、已经 广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字20xx569号” 文批准，公司股东东冠集团、汇光国际以现金方式向公司增 资，增资后公司注册资本增至9,000万元。公司于20xx年8 月23日，在汕头市工商行政管理局办理了实收资本到位的 变更登记手续。20xx年8月15已广东潮鸿基实业股份有 限公司更名为“广东潮宏基实业股份有限公司” o经中国 证券监督管理委员会“证监许可20xx1489号”文核 准,20xx年1月公司首次公开发行人民币普通股（a 股）30, 000, 000股，每股面值1元，本次增资后注册资本为 12, 000万元。20xx年5月经公司20xx年度股东大会审议 通过，以未分配利

13、润及资本公积转增股本,增加注册资本 6, 000万元,变更后的注册资本为18, 000万元。老凤祥(600612)公司企业名称由“中国第一铅笔股份有限公司”变更 为“老凤祥股份有限公司” o公司原名由下属全资子公司 “上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中国第一铅 笔有限公司”。不仅公司名称变更，公司经营范围也将由“生产、销 售铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯、笔类文化用品和笔类 化妆用品、笔类产品表面处理材料及包装材料和配套延伸 产品”等，变为“生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关 产品、原料及设备，工艺美术品、旅游工艺品与相关产品 及原料，文教用品与相关原料及设备”等。这意味着以铅笔生产为主的

14、中国铅笔将进一步向珠宝 行业转变。中国铅笔已经从5月8日起停牌，并公告公司 控股股东上海市黄浦区国资委正在讨论对公司进行重大资 产重组事项。市场普遍预期公司将以定向增发的方式向黄 浦区国资委收购老凤祥股权及相关资产，而此次公司名称 和经营范围的变更在一定程度上印证了该猜想。另据知情 人士透露，中国铅笔的此次重组不会涉及对铅笔资产的剥 离。老凤祥主营金银珠宝业务，拥有160年历史，根据估 算，20xx年老凤祥的金银珠宝业务实现营业收入约亿元， 比上年同期增长了,虽然首饰消费也受到金融危机的影 响，三、四季度收入增速有所放缓，但在上半年高增长的 支撑下，全年的收入仍维持了快速增长。中国铅笔目前持有

15、老凤祥51%的股权，其余的股权掌握 在中国铅笔的控股股东上海市黄浦区国资委以及老凤祥的 管理层手中，其中黄浦区国资委持有老凤祥约28%的股权。 老凤祥的收益已经是中国铅笔的主要利润来源。豫园商城(600655)打造珠宝首饰综合零售商“推荐公司的主营业务有8大块，分别是黄金饰品、饮食、食 品、进出口、医药、工艺品、房产和百货及服务。主营业 务中占比最高的是黄金饰品，占比约为75%o黄金饰品品牌 分为老庙黄金和亚一金店。老庙黄金与”亚一金店齐头 并进,渠道优势明显与06年相比，公司已经形成了以上海为核心，覆盖浙 江、江苏、安徽、湖南、湖北、河北、河南等22个省区的 市场网络。老庙黄金网点数约580

16、家，经销商约240家;亚 一网点数约430家,其中经销商约350家。公司未来看点:计划将“亚一金店“打造成珠宝首饰综合 零售商我们认为理论上可行。参照美国的行业现状，珠宝零售 巨头是沃尔玛而非珠宝品牌商。从珠宝首饰的产品特征来看，珠宝首饰具有一定的标准 化程度，可以被零售巨头整合。假如亚一模式成功，公司将可能领跑行业。从在整个珠 宝首饰产业链各环节增值情况看，珠宝首饰零售环节增加值 所占比重最大，占整个产业链的约46% （资料来源:毕马威会 计师事务所）。从美国经验看，渠道商是产业的领导者。篇三：新三板借壳上市全称指引新三板借壳上市全称指引一、企业借壳上市主要有以下四方面流程：（-）准 备阶段

17、K拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对 象；2、聘请财务顾问等中介机构；3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换 及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；4、对壳公司及收购人的尽职调查；5、收购方、壳公司完成财务报告审计；6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的 评估;7、确定收购及资产置换最终方案；8、起草股份转让协议；9、起草资产置换协议；10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换 方案决议；1K出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保 管申请。（二）协议签订及报批阶段K收购方与出让方签订股份转让协议、收购方

18、与 上市公司签订资产置换协议；2、收购方签署收购报告书并于两个工作日内，报 送证券主管部门并摘要公告；3、出让方签署权益变动报告书并于三个工作日内 公告；4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本 次收购的临时董事会；5、收购方签署并报送证监会豁免要约收购申请报 告（同时准备要约收购报告书备用并做好融资安 排，如不获豁免，则履行要约收购义务）；6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请 文件;7、壳公司召开董事会并签署董事会报告书，并在 指定证券报纸刊登；8、壳公司签署重大资产置换报告书（草案）及摘 要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核 意见；（三）收购及重组实施阶段

19、1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报 纸全文刊登重大资产置换报告书，有关补充披露或修 改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月 内）；2、证监会对收购报告书审核无异议，在指定证券 报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）；3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文 件后三到六个月内）；4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）；5、转让双方向交易所申请股份转让确认；6、实施重大资产置换；7、办理股权过户；8、刊登完成资产置换、股权过户公告。（四）收购后整理阶段1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员;2、按照关于拟发行上市企业改制情

20、况调查的通 知，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通 过壳公司所在地证监局检查验收；4、申请发行新股或证券。二、借壳上市的流程总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：()准备阶段K拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对 象；2、聘请财务顾问等中介机构；3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；4、对壳公司及收购人的尽职调查；5、收购方、壳公司完成财务报告审计；6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的 评估；7、确定收购及资产置换最终方案；8、起草股份转让协议；9、起草资产置换

21、协议；10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换 方案决议;1K出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保 管申请。（二）协议签订及报批阶段K收购方与出让方签订股份转让协议、收购方与 上市公司签订资产置换协议；2、收购方签署收购报告书并于两个工作日内，报 送证券主管部门并摘要公告；3、出让方签署权益变动报告书并于三个工作日内 公告；4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本 次收购的临时董事会；5、收购方签署并报送证监会豁免要约收购申请报 告（同时准备要约收购报告书备用并做好融资安 排，如不获豁免，则履行要约收购义务）；6、出让方向各

22、上级国资主管部门报送国有股转让申请 文件；7、壳公司召开董事会并签署董事会报告书，并在 指定证券报纸刊登；8、壳公司签署重大资产置换报告书（草案）及摘 要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核 意见；（三）收购及重组实施阶段K证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报 纸全文刊登重大资产置换报告书，有关补充披露或修 改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月 内）；2、证监会对收购报告书审核无异议，在指定证券 报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）；3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文 件后三到六个月内）；4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）；5、

23、转让双方向交易所申请股份转让确认；6、实施重大资产置换；7、办理股权过户；8、刊登完成资产置换、股权过户公告。（四）收购后整理阶段K召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事 会、监事会、高管人员；2、按照关于拟发行上市企业改制情况调查的通 知，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通 过壳公司所在地证监局检查验收；4、申请发行新股或证券。三、新三板借壳上市案例详解新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，企业 不挂牌将错失千载难逢的机会。尽管新三板挂牌要求并不 算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新 三板无需借壳。但部分公司仍由

24、于自身资质、历史沿革、 成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。当然，股 转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组 行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出 现监管套利。今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解 析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方 式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制 权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有 资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公 司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资 产，购入新资产。、股权收购(D鼎讯互动(430173)采取的

25、就是典型的第一种方 式。依据鼎讯互动20xx年半年报，截至20xx年6月30 日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉 力、刘凯持股比例为 61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、 （上市公司资产置换协议）1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯 互动任何股权。20xx年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转 让给李良琼。此后徐建、胡剑峰于20xx年门月分别通过股转系统 协议转让鼎讯互动股权。20xx年门月21日，李良琼、王 丽分别通过协议将鼎讯互动%股权转让给吴晓翔。20xx年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、 茅萧、刘淑艳签订关于鼎讯互动（北京）股份有限公司 之股份转让

26、协议。鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购（受 让）鼎讯互动可转让股数155万股，每股股份的转让价格 为1元/股。其中，收购曾飞持有的门5万股流通股，收购 茅萧持有的25万流通股，收购刘淑艳持有的15万流通 股。吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3, 490, 000股，持股比例；本 次收购后，吴晓翔持有5, 040, 000股，持股比例,成为公 司第一大股东，担任公司董事长职位，成为公司实际控制 人；原实际控制人曾飞持有公司股份3, 450, 000股，持股 比例下降,且其将辞任公司董事长职务，进一步淡出公司 经营决策和管理。且收购报告书中披露：未来12个月内， 收购人吴晓翔拟择机将其控制的部分企业置入鼎讯互动， 改善鼎讯互动经营情况、提高鼎讯互动盈利能力。20xx年2月13 H,鼎讯互动公告相关收购事项。20xx年4月28日鼎讯互动发行股份合计