企业并购中的财务管理.doc

1、精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-略谈企业并购中的财务管理摘要：企业并购在现实生活中呈现出不断扩大的趋势，并已成为近年经济领域中的热点，也是企业发展过程中采用的一种重要手段 . 本文主要就如何加强企业并购中的财务管理提出几点建议。关键词： 企业；并购；财务管理随着经济的发展， 企业并购在现实生活中呈现出不断扩大的趋势，并已成为近年经济领域中的热点， 也是企业发展过程中采用的一种重要手段。什么是并购呢？企业为获得对其他企业的控制而进行的产权交易活动称为并购，包括兼并和收购，它是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以企业产权为交易对象，并以取

2、得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后， 被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 它是企业实现产权重组、资源优化配置的重要手段和方式，是资本市场发展到一定程度的必然结果, 它在企业的扩张中发挥了巨大作用, 成为资本运营的重要手段.成功的并购能为企业带来良好的经营协同效应、管理效应及财务管理效应等，对于扩大企业规模、提高企业在市场竞争中的生存能力起到积极的作用。实质上 , 兼并与收购是一项复杂、风险性高的投资活动，主要包括以下三个方面：（ 1）收购前目标公司的评估、

3、审查和选择；（ 2）收购中的具体操作，包括一系列的法律程序和会计处理；（ 3）并购后的审查和整合工作等。其中，财务管理又起着非常重要的作用。财务管理作为企业管理的重要组成部分，它与经济价值和财富的保值增值有关，并为企业创造财富提供科学的依据。一方面，企业生存、发展、获利的总目标离不开财务的筹资、投资以及对资金的运用管理；另一方面， 财务管理目标是制定生产目标、销售目标等一系列目标的前提和基础， 这使得财务管理在企业管理中处于一个核心地位，财务管理目标将从根本上反映企业的总目标。 所以，在并购中确定一个合理的财务管理目标对企业的长远发展有重要的意义。本文主要从财务管理的角度来谈企业并购财务管理的

4、有关问题，希望这些会为我们从财作者简介：（ 1973），男，福建* 人， *有限公司，会计师。-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-务管理的角度去了解企业并购，并去管理好企业， 促进企业并购的成功和持续发展作些参考。下文就如何加强企业并购中的财务管理提出几点建议。一、采用恰当的收购估价模型，合理确定目标公司价值由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业的评估风险的根本原因，因此并购应该尽量避免恶意收购，在并购前对目标企业进行详细的审查和评价。并购方可聘请投资银行，根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并对目标企业的产业环境、

5、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量作出合理的预测。在此基础上的估价较接近目标企业的真实价值。采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料的信息充分与否来决定公司的合理评估方法，合理评估企业价值。二、合理安排资金支付方式、时间和数量，降低融资成本1. 并购企业的资金筹措方式及数量的大小与并购方采用的支付方式有关。并购支付方式有现金支付方式、证券支付方式和杠杆收购方式支付三种，其中现金支付方式资金的筹措压力最大。a. 现金支付方式。现金支付方式是指收购企业通过支付现金获得目标企业资

6、产或控制权。现金支付方式需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为，这会给收购企业带来巨大的财务压力。b. 证券支付方式。 证券支付方式是指收购企业通过发行新证券（股票或债券） 以换取目标企业（资产或股票）的并购过程。具体有以下两种形式：（1）股票支付方式。在股票支付方式下， 收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票；其中较为普遍的是股票交换（ stock exchange）这种形式。股票交换是指收购企业发行新股以换取目标企业股票。(2)债券支付方式。在债券支付方式下，收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票；此类用于并购支付手段的债券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。c. 杠杆收

7、购（ leveragedbuyout ，LBO）。杠杆收购是指少数投资者通过负债收购目标企业的资产或股份。杠杆收购与前面所提及的债券支付方式相比，有一个显著的区别就是杠杆收购以高负债率而著称。杠杆收购的一个特例是管理层收购（management buyout， MBO）：-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-企业管理当局利用杠杆收购本公司股票。2. 我国企业并购支付和融资方式的现实选择根据 1998 年 5 月 4 日上海证券报提供的统计资料，1997 年深沪两市共有 211 家上市公司进行了资产重组， 绝大部分公司的资产重组内

8、容是股权或资产的兼并收购。并购的价款支付方式主要有现金支付、资产置换支付、混合支付、承担债务等4 种方式，其中以现金支付方式为主。 现金支付方式的最大缺陷是：巨额的现金支付会给收购企业造成巨大的财务压力。陈晓、单鑫（ 1999）通过对我国上市企业资本成本的实证比较和分析发现：债务融资成本远低于权益融资成本， 债务融资依然能降低企业的融资成本，提高企业的市场价值。 其主要理由是：（1）债务融资有助于降低经理人的代理成本；（ 2）负债程度尚未威胁企业的永续经营，破产成本不足以抵消前述债务融资收益；（ 3）利率刚性，债务利率不随企业杠杆增加而提高，负债水平不会增加债务成本。沈艺峰、 田静（ 1999

9、 ）在对我国上市公司资本成本的定量研究中发现：在 1995 年、1996年，上市公司权益资本成本较债务资本成本分别高出7.72%、7.53%. 他们建议，上市公司应选择成本较低的债务融资而不要一味追求权益融资。阎达、耿建新和刘文鹏（2001）在对我国上市公司配股融资行为的实证研究中建议上市公司再融资应向多元化方向发展，大力发展债券市场，鼓励债券融资。上述我国关于资本结构研究的部分实证结论和建议对我国企业关于并购财务方式选择的现实启示是： 中国企业在选择现金支付方式的同时，应更多地关注债券支付方式或杠杆收购方式，并在适当情况下（如债务代理成本过高、资产专用性较高和控股权的保持）关注股票支付或交换

10、方式。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、 股价的不稳定性、 股权结构的变动、 目标企业的税收筹措情况， 对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合， 以满足收购双方的需要来取其长短。比如公开收购中两层支付方式。 第一层出价时， 向股东许允诺以现金支付，第二层出价时则标明以等价混合证券为支付方式。采用这种支付方式，一方面由于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，维持较合理的资本结构， 减轻收购后的巨大还贷压力；另一方面是诱使目标企业股东尽快承-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有

11、-诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就达到获取目标企业控制权的目的。三、创建流动性资产组合，加强营运资金管理企业并购过程中， 流动资金的大量支出， 必然会降低企业的资产流动性， 加强企业的营运资金的管理显得至关重要。 这就需要建立流动资产组合， 在短期负债与长期负债的比例中进行权衡， 使流动性与收益性同时兼顾， 满足并购企业流动性资金需要的同时也相对降低企业流动性的下落幅度。四、并购后采取权益法处理会计报表有助于改善公司的业绩数据权益结合法有其运用的空间。一是当并购采用换股方式时就应采用该方法, 因为 , 此时新公司是原有各公司的继续，保持原有的账面价值作为合并后公司账目计算的基础是顺理成章

12、的事。二是该方法符合成本会计和持续经营的概念，并有易于操作的好处。在运用购买法时，需要判断并购所得的资产和负债的公允价格，而这往往是十分困难的，因为任何资产评估方法事实上都存在的局限性。三是运用该方法可以确保主并公司和被并公司的财务数据一致，有很好的可比性。而运用购买法， 由于主并公司采用的是原有的财务数据，而被并公司采用的是经评估的数据，因此，可能造成新形成的财务数据可比性差，不够准确的问题。五、加强并购成本控制为有效控制并购成本，企业并购时还应做到以下几点：1充分了解目标企业的行业特点，努力使存续企业的管理成本达到最低。2. 详细调查目标企业在并购前的生产经营情况，全面参与企业的并购过程，

13、共同参加与重大的价值确定。3. 聘请经验丰富的中介机构，包括经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进一步进行证实， 并扩大调查取证的范围。 4. 涉及纳税调整事项和存续企业的额外税负，应及时向主管税务机关汇报，努力取得税务部门的认可。5. 签订相关的法律协议，对因既往事实而追加的并购重组成本要签订补偿协议，如适当下调并购重组的交易价格等。6.选择合理的并购方式，为有效降低或有负债的风险，可将目标企业进行终止清算，按企业清算程序，清理企业资产和负债，并购方在收购原企业的有效资产后重新注册设立新的企业，这样可以解决所有的历史遗留问题。7. 企业的并购行为应是根据自身发展的内在要求

14、进行的，防止行政部门的干预。六、企业在并购过程中应提防财务陷阱，避免因财务陷阱可能造成的损失-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-实际上，由于被并购一方刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在着。我国已加入了WTO，随着外资的进入，并购行为将会更加复杂，为克服相关法律的不完善与并购经验的不足等客观因素的影响，减少在并购中不慎落入财务隐阱的概率，在实际操作中，应该特别重视并购中的尽职调查。并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个收购过程， 主要目的是防范

15、并购风险、调查与证实重大信息。 它是现代企业并购环节中重要组成部分，直接关系到并购的成功与否。但是，尽职调查在我国的并购实践中却往往被忽略， 将其简单等同于资料收集。这显然与我国国情有很大关联：因为有相当一部分并购行为是在政府的指令与直接参与下进行的，带有很大的行政与计划色彩， 与真正的市场行为相距甚远。但自发的市场并购行为必须遵循其应有的游戏规则，重视尽职调查的重要作用。在实际操作中，做好尽职调查应该注意以下要求：（ 1）. 由并购方聘请经验丰富的中介机构：包括经纪人、 CPA事务所、 资产评估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实、并扩大调查取证的范围。（2） . 签订相关的法律协议，

16、对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任，对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议，如适当下调并购价格等。（ 3） . 充分利用公司内外的信息，包括对财务报告附注及重要协议的关注。防范并购中的财务陷阱， 在我国这样一个特殊的经济环境中，不可能有现成的法律对受害方提供赔偿，因此，需要在实践中不断积累经验。企业并购作为企业资本运营的重要手段，对于企业的发展有着重要意义。它在给企业带来收益的同时也可能带来一系列问题。因此，在并购过程中，为了降低风险，减少或规避各种不利影响， 并购企业应以经济利益为出发点，选择好理想的目标公司， 审慎评估目标公司的价值， 运用科学的财务分析、 专业的企业管理

17、和法律知识设计和经营并购企业，创造最优目标公司资本结构，增加公司价值，充分发挥企业的协同效应，提高经营规模。只有这样，才有助于并购成功和企业的长期发展。参考文献：1 沈艺峰，田静. 中国上市公司资本成本的定量研究J.经济研究， 1999，（ 11） .2J.F.威斯通， S. 郑光， S.E. 侯格 .兼并、重组与公司控制M. 中译本，北京：经济-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-科学出版社 ,1998.3陈晓，单鑫 . 债务融资是否会增加上市企业的融资成本J.经济研究， 1999 ，（9） .4我国公司并购的问题与对策, 中

18、国总经理网 , 2005年 10月 19 日 . 2010 年读书节活动方案一、活动目的：书是人类的朋友，书是人类进步的阶梯！为了拓宽学生的知识面，通过开展“和书交朋友，遨游知识大海洋”系列读书活动，激发学生读书的兴趣，让每一个学生都想读书、爱读书、会读书，从小养成热爱书籍，博览群书的好习惯，并在读书实践活动中陶冶情操，获取真知，树立理想！二、活动目标：1 、通过活动，建立起以学校班级、个人为主的班级图书角和个人小书库。2 、通过活动，在校园内形成热爱读书的良好风气。3、通过活动，使学生养成博览群书的好习惯。4 、通过活动，促进学生知识更新、思维活跃、综合实践能力的提高。三、活动实施的计划1 、 做好读书登记簿（ 1） 每个学生结合实际，准备一本读书登记簿，具体格式可让学生根据自己喜好来设计、装饰，使其生动活泼、各具特色，其中要有读书的内容、容