新三板上市所需资料全程指导

1、新三板上市所需资料全程指导新三板上市所需资料全程指导 新三板尽职调查材料清 单 1 、有限责任公司设立时的工商登记资料2、公司章程以及全部章程修正案 3、公司股权结构图、股东名册 4、公司 历次变更的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务 登记证复印件 5、公司历次工商变更资料 6、公司历年年检 资料 7 、公司历次验资报告、资产评估报告 8、历次股权转 让协议、增资协议、发起人协议 9、公司董、监、高变动情 况说明 10 、公司内部管理制度材料（包括财务、人事、行政 制度） 11 、公司治理规章制度（股东会、董事会、监事会议 事规则、高管的工作细则等。 12 、公司组织架构图 13 、公

2、 司成立以来所有的三会文件及决议（包括股东会、董事会、 监事会会议记录、纪要、决议等） 14 、公司近三年来经审计 的年度财务报告、 应收账款明细、 应付账款明细、 其他应收、 应付账款明细。 15 、公司近三年广告费用、研发费用、销售 费用明细。 16 、公司固定资产明细表（包括房产、土地、车 辆权属证书及主要机器设备等） 17 、无形资产明细材料（包 括著作权、专利权、商标注册证、注册申请受理通知书等） 18 、公司未决诉讼情况、公司未执行完毕的法院生效判决、 裁定及面临的行政处罚情况 19 、公司的高新技术企业证书或 者申请材料及回执、 生产经营的特许类资质文件 20 、公司控股股东及实

3、际控制人控制的其他企业情况说明21 、公司近两到三年大额合同、重大合同（包括贷款合同、担保合同以及 债权人往来文件） 22 、公司对外担保、重大投资、委托理财 的情况 一、新三板上市的具体要求二、企业挂牌新三板的 准备、申请及登记流程如下： 三、企业挂牌新三板的好处有： 四、补偿情况：五、中介收费情况六、财务尽职调查需要资 料清单： （一）公司的历史沿革和基本情况 （二 ）关于公司的主 要财产 （三）财务资料 （四）关于公司的或有风险 （一）担保（二） 保险（三）贷款信息卡详式内容明细，其内容包括票据、对 外担保等信息。 （四）诉讼、仲裁或行政处罚的文件 （五 ）关于 公司税务方面的文件 （六

4、）有关公司的内部一般人事政策及劳 资文件 （七）关于公司的关企业及关联交易 （八）其他有关附注 （九 ）企业经营面临主要问题 一、新三板上市的具体要求 （一） “依法设立且存续满两年。 有限责任公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公 司成立之日起计算” 1、公司依据公司法等法律、法规及 规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人 营业执照。申报挂牌时， 要依法存续， 经过年检程序。（ 1） 公司设立的主体、程序合法、合规； （ 2）公司股东的出资合 法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。以 知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题：a

5、 、 出资的无形资产所有权问题， 是否为职务发明；b、出资（财产转移过户）的程序是否合法有效；C、出资的比例是否符合设立时公司法的规定。 2006 年新公司法修订后， 无形资产的比例可以达到注册资本的70% ； d、出资资产的评估报告是否适当，评估价值是否真实合理；e、无形资产与公司业务是否紧密相连，是否后续对公司业绩做出贡献； f、无形资产的产权是否明晰，是否存在潜在法律纠纷。2、存续两年是指存续两个完整的会计年度， 即 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。（二）“业务明确，具有持续经营能力”1、公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其 商业模式等信息。 2、公司可同

6、时经营一种或多种业务，每 种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、 处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹 配。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国 家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 3、持续经营能 力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将 来，有能力按照既定目标持续经营下去。（ 1） 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事 项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费 用支出等。 （2）公司应按照企业会计准则 （附录 1）的规 定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册 会计师审计准则第 132

7、4 号持续经营 （附录 2）中列举 的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。（三）“公司治理机制健全，合法规范经营”1、公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理 办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款 （附录 3）等规定建立公司治理制度。 2 、公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活 动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。3 、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 4 、公司应 设有独立财务部门

8、进行独立的财务会计核算，相关会计政策 能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 5 、公司 和控股股东、实际控制人之间不能有同业竞争。 （四）“股权 明晰，股票发行和转让行为合法合规”1、公司的股权结构清晰，权属分明， 真实确定， 合法合规，股东特别是控股股东、 实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股 份不存在权属争议或潜在纠纷。 2 、公司的股票发行和转让 依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让 须符合限售的规定。 3、在区域股权市场及其他交易市场进 行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的 发行和转让等行为应合法合规。 4 、公司的控股子公司或纳

9、入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的 规定。（五）“主办券商推荐并持续督导”新的挂牌规则将中介机构的作用提到一个非常高的位置上，包括：1、一定期限内无主办券商为挂牌公司续督导，则将会做出终止挂牌的处 理。 2、公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并 持续督导协议 。 3、主办券商应完成尽职调查和内核程序， 对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 其中尽职调查包括三个方面：法律，财务和行业。a.法律尽职调查包括公司治理和合法合规两个方面，其中公司治理应 包括的内容有：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独 立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。 合法

10、合规方面应包括的内容有：公司设立及续存、股权变动 情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、 仲裁及违法违规情况等。 b. 财务尽职调查包括财务风险和会 计政策两个方面，其中财务风险应包括的内容有：主要财务 指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的 配比、非经常性损益、审计意见等。会计政策应包括的内容 有：资产减值、 投资、 固定资产折旧、 无形资产、 收入确定、 各项费用的合理性等。c.业务技术尽职调查应包括的内容有： 主要业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情 况、主要客户及供应商。技术优势及研发能力等。 4、券商 的对挂牌企业的要求不同。 （1）“新三板”报价券商主要有： 申银万国、齐鲁证券、大通证券、国盛证券和东北证券 等。新三板市场的挂牌企业在证券业协会备案 后，可以通过定向增资实现企业的融资需求。 （2 不同券商的 对挂牌企业的特殊要求： 申请改制立项的企业申请挂牌立项的企业国信证券改制前 最近一期末净资产值不少于五百万元主营业务收入不少于 1000 万或者净利润不少于 100 万元最近一年营业收入不低 于 2000 万元净利润不少于 300 万元，且持续增长国泰君安 申请当年净资产不少于 500 万元最近两年连续盈利且最近一 年净利润不少于 500 万元（或最近一年净利润不少