董事会章程范本VIP

1、外商独资公司（设董事会）章程祥本:重庆 有限公司章 程（供设立外商独资公司参考,申报时空格部位应填写,另行打印制作。粗斜体字 系提示或备选内容,应在正式文稿中删除。）第一章总则第一条 为设立外商独资公司，维护公司、股东合法权益，规范公司组织和行为, 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国外资企业法（以下简称外资企业法）和其他有关法律、行政法规规定，制订本章程。第二条组建外商独资公司股东为:住所（或法定地址）：注册地：第三条外商独资公司名称：重庆英文名称为:第四条公司住所：中国重庆市法定代表人：有限公司（以下简称公司）。第五条 公司营业期限：自公司设立登记之n起年或:永久存续

2、。第六条 董事长摩:经理7为公司法定代表人。第七条 公司为企业法人，享有独立法人财产权。股东以其认缴出资额为限对公 司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任。第八条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动应遵守中国法律、 法规和有关规定。第九条 本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。 第二章 宗旨、经营范围第十条 公司宗旨是：利用重庆政策和地理优势，采用先进技术、生产设备和科 学经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸易合作，获得 满意经济效益。第十一条公司经营范围为：。公司经营范围具体表述由登记机关依法核定。其中涉及中国法律、行政法

3、规规定 需先行取得许可审批事项，授权董事会在取得许可审批或许可审批失效、被撤销后作 出申请变更登记决定，并以公司名义依法提出申请。第三章投资总额和注册资本第十二条公司投资总额为万美元/注:也可为人民币,或股东商定其他可自由兑换币种,下同。第十三条公司注册资本为万美元。股东姓名或名称出资方式出资额（万美元）出资比例（%）货币： 注:出资比例是指股东出资额占注册资本总额比例;出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种类,如:机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地 使用权及其它法律允许财产形式。出资货币,应为可自由兑换外币,并应明确币种, 如美元、英镑、港币、日元等。第十四条股东应确保用于出

4、资财产、权利不存在第三人请求权。第十五条 股东缴纳出资期限、出资额、出资方式、占认缴出资额比例如下： （-）首次出资：股东姓名或名称出资方式出资额 （万美元）出资时间出资比例 （%）货币：设立之日起 内 （二）第二次出资:股东姓名或名称出资方式出资额 （万美元）出资时间出资比例 （%）货币：设立之日起 内 分若干次出资,依此类推,股东可选择纳一次性或分期缴纳出资,一次性 缴纳,应明确缴纳时间为公司设立之日起6个月内;分期缴纳,首次出资应于公司设 立之日起三个月内,缴付不低于认缴出资15%；其余各期出资应于2年内缴清（投资 性公司为五年内）.第十六条股东应当按期足额缴纳所认缴出资额。股东以货币出

5、资，应当将货币出资足额存入公司在银行开设帐户。股东实际出资 额涉及汇率折算，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布汇率折算。因汇率原因导致 出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。以非货币财产出资，应当评估作价并依法办理其财产权转移手续。公司对股东缴纳各期出资，应委托中国会计师事务所验资并出具证明，依法办理 实收资本变更登记。第十七条 股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资 证明书内容应包括：公司名称、成立口期、股东名称或姓名、股东出资额、出资比例、 出资方式、出资口期、出资证明书编号、核发日期、相关附件等。第十八条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，

6、按照公 司法以及其他有关法律、行政法规规定和本章程规定程序办理。第十九条公司投资总额与注册资本差额由公司向股东举债投入加 由公司向股 东举债投入或由公司向国内、外金融机构融资。第四章股东权利和义务第二十条 公司应置备股东名册，记载股东姓名、名称及其住所，股东出资额， 出资证明书编号。记载于股东名册股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十一条股东享有下列权利：（一）在公司弥补亏损和依法提取公积金后所余税后利润中提取红利；（二）按本章程规定委派公司董事或监事；（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、董事会会议决议和财务会计报 告，对公司经营行为进行监督；（四）公司终止后，按照实际缴付出资比

7、例要求公司清算组分配公司剩余财产。（五）法律、行政法规或本章程规定其他权利。第二十一条股东应承担义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人 利益；（二）按期足额缴纳所认缴出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或本章程规定其他义务。第条股东行使下列职权：（-）决定公司经营方针和投资计划；（二）委派或者更换董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（

8、八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十一）决定聘用或解聘承办公司审计业务会计师事务所；（十二）国家法律、行政法规和本章程规定其他职权。股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。第 条股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权，应当变更公 司形式。股东转让股权后，其尚未缴足出资，由受让人承担缴付义务。第二十三条 公司股东死亡，公司根据应适用法律确认合法继承人，继承股东权 利，依法申请变更登记。如股东为法人,本条应表述为:公司股东法人资格终止（含 合并、解散、被依法撤销、宣告破

9、产等情形）,公司根据该股东合并文件、清算组织 出具清算报告或法院裁判文书确定股权继受人,并依法申请变更登记。继承人居:继受人/应对原股东未缴足出资额承担缴付义务。第五章董事会、监事及经理第二十七条 公司设堇事会，董事会由 名董事组成。董事会设董事长1人，副董事长 人。董事长、副董事长、董事由股东委派，任期三年，经委派方委派可以连任，也可 由委派方在任期内撤换。第 条 董事会对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东决议或者决定；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资

10、本以及发行公司债券方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式方案；（八）决定公司内部管理机构设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理提名，决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（+）制订公司基本管理制度；（十一）本章程规定或股东授予其他职权。第二十九条 箪事会每年至少召开一次，经三分之一以上董事或监事提议，可以 召开董事会临时会议。第三十二条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但 一名代表不能同时代表两名及两名以上董事。董事未出席也未委托他人出席董事会， 则视为弃权。第三十三条 董事会会议应当有过半数堇事出席方可举行。堇事会作出决

11、议，必 须经全体董事过半数通过。董事会表决事项，实行一人一票。第三十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召 集和主持。第三十五条 董事会每次会议，须作详细书面记录，并由全体出席堇事签字（代 理人出席，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决 议文件，经与会堇事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到委托书一并 存档，由董事会指定专人保管，在公司营业期限内任何人不得涂改或销毁。第三十七条 公司不设监事会，设监事一名/注:或二名,由股东委派产生。监 事任期每届为三年

12、，经委派方委派可以连任或撤换。董事及总经理（含副总经理）、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。第三十八条公司监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者董事会决议董事、高级管理人员提出罢免建议；（三）当董事、高级管理人员行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正；（四）向股东提出议案；（五）法律、行政法规规定其他职权。监事可以列席箪事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第三十九条 公司设总经理1名，副总经理 名，由董事会决定聘任或解聘，也 可由董事长、副董事长、董事兼任。总经理行使下列职权：（

13、一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司基本管理制度；（五）制定公司具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由堇事会决定聘任或者解聘以外负责管理人员；（八）董事会授予其他职权。经理列席董事会会议。第四十二条 总经理及其他高极管理人员请求辞职，应提前60天向董事会提交 书面报告，经董事会批准，方可离任。第四十三条公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职行为， 经股东决定、董事会决议或依公司管理制度，可随时撤换或解聘；造成公司经济损失 或触犯

14、刑法，要追究相应法律责任。第六章财务会计第四十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门规定建立公司财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事 务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后三个月内送交各股东。第四十六条 公司财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度规定，结合公司 实际情况加以制定。第四十七条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十 一日止为一个会计年度。第四十八条 公司一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。注:也可以规定同时 用股东商定外文书写。第四十九条 公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际 发生

15、之口中国人民银行公布基准汇率计算。第五十条公司应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。第五十一条公司采用国际通用权责发生制和借贷记帐法记帐。第五十二条 公司财务会计帐目应记载如下内容：（一）公司所有现金收入、支出数量；（二）公司所有物资出售及购入情况；（三）公司注册资本及负债情况；（四）公司注册资本缴纳时间、增加及转让情况。第五十三条 公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年 度资产负债表和损益计算书，经审计人员审核签字后提交董事会会议通过。第五十四条公司应当按照中国法律规定办理外汇事宜及纳税。第七章利润分配第五十五条 公司按法律、行政法规规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖

16、励及福利基金。以上基金在公司依法缴纳所得税后利润中提取，提取比例由股东依法 确定。第五十六条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后利润，可由股东提取。第五十七条公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方 案及股东应取得利润额。经股东决定，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入 资本公积，依法转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。第八章职工及工会第五十八条公司根据生产、经营需要，自行决定本企业机构设置和人员编制。公司职工实行公开招聘，择优录用。第五十九条公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应遵守中华人民共和 国劳动法以及中

17、国其他有关法律、法规和有关规定，并依法订立劳动合同。第六十条 职工工资待遇，参照中国政府及当地劳动部门有关规定，根据公司具 体情况，由股东减重男会7确定，并在劳动合同中具体规定，但不得低于企业住所 地政府确定最低工资标准。第六十一条 职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，由股东破董事 会7在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第六十二条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法规定，建立基层工会 组织，开展工会活动。第六十三条 公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工 同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同执行。第六十四条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制

18、度、生活福利、劳动保护和保 险等有关职工切身利益问题时，工会代表有权列席会议，反映职工意见和要求。第九章期限、终止、清算第六十五条经股东决定，公司可以延长营业期限。公司应于期限界满六个月前， 依法向审批机关提出书面申请，经批准后向登记机关办理变更登记。第六十七条 公司因下列情形之一解散：（一）营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司经营不善，严重亏损，或遭遇不可抗力，无法继续经营；（五）公司被依法宣告破产；（六）公司违反法律、行政法规，被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销。公司因前款（二）、（三）、（四）项规定情形解散，应向审批机关办理审批手续。第六十八条 除因合并、分立，公司解散应根据公司法规定，组织清算委员 会，按法定程序进行清算。清算委员会应当对公司资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产 目录