最新新公司法培训讲义 深交所演示文稿

1、 目 录n课程目的与要求课程目的与要求n公司法修改的历史与背景公司法修改的历史与背景n公司法修改的主要特点公司法修改的主要特点n公司法修改的主要内容公司法修改的主要内容n公司法修改对上市公司的意义与影响公司法修改对上市公司的意义与影响课程目的与要求n帮助上市公司董事、监事和高管人员掌握公司法帮助上市公司董事、监事和高管人员掌握公司法修改后应知应会内容。修改后应知应会内容。n促进上市公司董事、监事和高管人员对公司法修促进上市公司董事、监事和高管人员对公司法修改重大现实意义和深远影响的认知，强化自律意改重大现实意义和深远影响的认知，强化自律意识，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范识，完善上市公

2、司治理结构，推动上市公司规范运作，促进资本市场健康发展。运作，促进资本市场健康发展。 一.公司法修改的历史与背景n 历史回顾历史回顾n 修改背景修改背景 时代烙印时代烙印 成就成就 缺陷缺陷&不足不足公司法修改的历史回顾19931993年年1212月月2929日日 八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。19941994年年7 7月月1 1日日 正式施行。正式施行。19991999年年1212月月2525日日 修改第六十七条和第二百二十九条。修改第六十七条和第二百二十九条。 20042004年年8 8月

3、月2828日日 删除第一百三十一条第二款。删除第一百三十一条第二款。20052005年年1010月月2727日日 十届人大常委会十八次会议十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的表决通过了全面修改后的公司法公司法，将于，将于20062006年年1 1月月1 1日生效。日生效。no.67国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。(1993)第67条修改为：国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和

4、国务院规定的其他职权。监事列席董事会会议。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。(1999)no.229本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的有限责任公司规范意见、股份有限公司规范意见登记成立的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。具体实施办法，由国务院另行规定。(1993)第229条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”(1999)no.131股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，

5、但不得低于票面金额。以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。(1999)第131条删去第2款，修改后为：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。(2004)修改背景时代烙印n公司法从酝酿到正式出台，其背景主要是国家经济体制改革：先是国公司法从酝酿到正式出台，其背景主要是国家经济体制改革：先是国企改革，进而提出由计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企企改革

6、，进而提出由计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企业制度。业制度。 n我国公司法所被赋予的基本任务和所体现的基本精神，可以说为企业我国公司法所被赋予的基本任务和所体现的基本精神，可以说为企业改革（主要是国企改革）设定法律途径和组织形态，促进现代企业制改革（主要是国企改革）设定法律途径和组织形态，促进现代企业制度的建立和市场经济的发育。度的建立和市场经济的发育。n中国公司法的出台，经过了较长时间的思想酝酿和试点实践，是中国公司法的出台，经过了较长时间的思想酝酿和试点实践，是“摸摸着石头过河着石头过河”的产物，是对西方国家特别是大陆法系国家公司法的沿的产物，是对西方国家特别是大陆法系国家公司法

7、的沿袭与变通。袭与变通。 修改背景成就n公司法的颁布与实施对我国恢复建立商事公司制度，推动公司法的颁布与实施对我国恢复建立商事公司制度，推动经济体制改革，建立现代企业制度，推进国有企业走公司经济体制改革，建立现代企业制度，推进国有企业走公司制之路，促进公司上市融资，指导各市场主体的规范运作，制之路，促进公司上市融资，指导各市场主体的规范运作，保护股东和债权人合法权益，起到了重要的作用。保护股东和债权人合法权益，起到了重要的作用。修改背景缺陷与不足n设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需要；设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需要；n公司治理结构不够完善，股东会、董事会、监事会、经理层权利义务公

8、司治理结构不够完善，股东会、董事会、监事会、经理层权利义务需要进一步明确；需要进一步明确；n对股东尤其是小股东合法权益的保护制度不够完善，对公司债权人、对股东尤其是小股东合法权益的保护制度不够完善，对公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效保护手段；其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效保护手段；n关于股份发行、转让和上市的规定已不能完全适应公司投融资活动的关于股份发行、转让和上市的规定已不能完全适应公司投融资活动的实际需要；实际需要；n对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于维护资本市场的秩序；维护资本

9、市场的秩序；n缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求。规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求。二.公司法修改的主要特点n1 1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织行为形式，、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织行为形式，鼓励投资创业，拓宽就业路径鼓励投资创业，拓宽就业路径n2 2、市场型公司法：市场化取向，放松管制，强调商事主、市场型公司法：市场化取向，放松管制，强调商事主体自治，删除或修改了许多带有计划经济色彩的管制性规体自治，删除或修改了许多带有

10、计划经济色彩的管制性规定。定。n3 3、平等型公司法：善待国有公司和民营公司、中资与外平等型公司法：善待国有公司和民营公司、中资与外资、自然人与法人投资等不同市场主体，强调营造公平的资、自然人与法人投资等不同市场主体，强调营造公平的竞争环境竞争环境n4 4、护权型公司法：以投资者为本，全力构建投资者权益、护权型公司法：以投资者为本，全力构建投资者权益保护机制，平衡相关利益各方的权益保护机制，平衡相关利益各方的权益公司法修改的主要特点n5 5、开放性公司法：立足我国资本市场发展的实际，同时、开放性公司法：立足我国资本市场发展的实际，同时借鉴国外的相关先进制度，与国际接轨，推进资本市场的借鉴国外的

11、相关先进制度，与国际接轨，推进资本市场的进一步开放进一步开放n6 6、安全型公司法：兼顾效率与安全、并重兴利除弊、安全型公司法：兼顾效率与安全、并重兴利除弊n7、人本型公司法：强调公司社会责任、人本型公司法：强调公司社会责任n8 8、立法技术娴熟的可操作型公司法：立法技术娴熟的可操作型公司法：同时推进同时推进“两法两法”修改，优化法律结构，细化规定，使规范更具操作性修改，优化法律结构，细化规定，使规范更具操作性 三.公司法修改的主要内容n整体结构的变动整体结构的变动n修改的主要内容修改的主要内容公司法修改的主要内容n整体结构的变动整体结构的变动公司法经过这次修订，对原有章节结构和条款规定进行了

12、优化整合。公司法经过这次修订，对原有章节结构和条款规定进行了优化整合。条文由原来的条文由原来的230230条缩减为条缩减为219219条。条。在章节结构上，修改后的公司法由原来的在章节结构上，修改后的公司法由原来的1111章增加为章增加为1313章，新增章，新增“有有限责任公司的股权转让限责任公司的股权转让”和和“公司董事、监事、高级管理人员的资格公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务和义务”两章；（在两章；（在“有限责任公司的设立和组织机构有限责任公司的设立和组织机构”一章中）新一章中）新增增“一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的特别规定”一节，（在一节，（在“股份有限责任公司股份

13、有限责任公司的设立和组织机构的设立和组织机构”一章中）增加）一章中）增加）“上市公司组织机构的特别规定上市公司组织机构的特别规定”一节，删去一节，删去“股份有限责任公司的股份发行和转让股份有限责任公司的股份发行和转让”一章中第三节一章中第三节“上市公司上市公司”，将该节有关公司股票上市交易的内容调整到证券法中，将该节有关公司股票上市交易的内容调整到证券法中，个别条款的相关内容（第个别条款的相关内容（第151151、156156条）调整到上市公司组织机构的特条）调整到上市公司组织机构的特别规定一节中（第别规定一节中（第121121条、条、146146条）条）。公司法修改的主要内容n完善公司资本制

14、度和设立制度完善公司资本制度和设立制度 n健全投资者权益保护机制健全投资者权益保护机制n规范公司特别是上市公司治理结构规范公司特别是上市公司治理结构n完善公司股份发行与转让及债券制度完善公司股份发行与转让及债券制度n调整公司财务、会计制度调整公司财务、会计制度n完善公司合并、分立及清算制度完善公司合并、分立及清算制度n强调公司社会责任强调公司社会责任n完善公司职工民主管理制度，强化劳动者权益保护完善公司职工民主管理制度，强化劳动者权益保护n加重违法行为者的法律责任加重违法行为者的法律责任（一）完善公司资本制度和设立制度n公司注册资本公司注册资本n设立方式与审批制度设立方式与审批制度n一人有限责

15、任公司一人有限责任公司公司注册资本n 缴多少？缴多少？ 降低最低注册资本限额（第降低最低注册资本限额（第2626、8181条条）n 怎样缴？怎样缴？ 法定资本制改为折衷的授权资本制法定资本制改为折衷的授权资本制n 缴什么？缴什么？ 拓宽出资方式，提高非货币财产出资比例拓宽出资方式，提高非货币财产出资比例n 废除对外投资比例限制（第废除对外投资比例限制（第1515条条）设立方式与审批制度n增加股份公司定向募集设立方式增加股份公司定向募集设立方式（第（第7878条）条）n取消股份公司设立审批程序取消股份公司设立审批程序n公司股东、发起人数量规定变化（第公司股东、发起人数量规定变化（第2323、79

16、79条）条）n增加股份公司可向有限公司变更的规定（第增加股份公司可向有限公司变更的规定（第9 9条）条）一人有限责任公司n定义定义（第（第5858条）条）n立法缘由立法缘由n监督机制与风险防范监督机制与风险防范一人有限责任公司n监督机制和风险防范（监督机制和风险防范（第第59596464条条）：）：严格的资本制度严格的资本制度“计划生育制度计划生育制度”名称披露要求名称披露要求特殊决策要求特殊决策要求法定强制审计法定强制审计法人人格滥用推定法人人格滥用推定（二）健全投资者权益保护机制n增加、细化有关股东权利的规定增加、细化有关股东权利的规定n强化控股股东、实际控制人的义务和责任强化控股股东、实

17、际控制人的义务和责任n建立投资者（股东）权益司法救济制度建立投资者（股东）权益司法救济制度增加、细化有关股东权利的规定n知情权（第知情权（第3434、9898、146146条）条）n股东大会召集权和主持权（第股东大会召集权和主持权（第4040、4141、101101、102102条）条）n提案权（第提案权（第103103条）条）n质询权（第质询权（第151151条）条）n引入累积投票制（第引入累积投票制（第106106条）条）n异议股东股权收购请求权（第异议股东股权收购请求权（第7575、143143条）条）n强制解散请求权（第强制解散请求权（第183183条）条）n股东资格的继承（第股东资格

18、的继承（第7676条）条）强化控股股东、实际控制人的义务和责任n明确界定控股股东、实际控制人（明确界定控股股东、实际控制人（第第217217条）条）n强化控股股东的义务与责任强化控股股东的义务与责任禁止公司股东滥用股东权利禁止公司股东滥用股东权利（第（第2020条）条）引进公司法人人格否认制度（第引进公司法人人格否认制度（第2020条）条）禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益 （第（第1616、2121条）条）引进公司法人人格否认制度n法人人格否认制度（法人人格否认制度（揭开公司面纱揭开公司面纱）特定情形：特定情形：公司股东滥用公

19、司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任法律后果：法律后果：否定公司人格的独立性；否定公司股东只负有对公司出资范围的有否定公司人格的独立性；否定公司股东只负有对公司出资范围的有 限责任；股东对公司债务负连带责任限责任；股东对公司债务负连带责任建立投资者（股东）权益司法救济制度n公司决议无效制度与可撤销（公司决议无效制度与可撤销（第第2222条）条）n股东代表诉讼制度（第股东代表诉讼制度（第152152条）条）n股东直接诉讼制度（第股东直接诉讼制度（第153153条）条）建立投资者（股东）权益司法救济制度n公司决议无效：公司决议无效：决议内容违反法律、行政法规决议内

20、容违反法律、行政法规n公司决议可撤销：公司决议可撤销：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程程，或者决议内容违反公司章程n宣告无效和撤销程序宣告无效和撤销程序建立投资者（股东）权益司法救济制度n股东代表诉讼：股东代表诉讼：又称股东派生诉讼，最大意义在于股东能够在特定情形下又称股东派生诉讼，最大意义在于股东能够在特定情形下直接代表公司进行诉讼，使公司的损害能够得到补偿或追直接代表公司进行诉讼，使公司的损害能够得到补偿或追偿，鞭策和警示潜在的侵权人，抑制违法行为。偿，鞭策和警示潜在的侵权人，抑制违法行为。n主

21、体资格主体资格n前置程序前置程序建立投资者（股东）权益司法救济制度n股东直接诉讼：股东直接诉讼：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益时，股东可以直接向法院提起诉讼。规定，损害股东利益时，股东可以直接向法院提起诉讼。（三）规范公司特别是上市公司治理结构n强化公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任强化公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任忠实与勤勉义务忠实与勤勉义务（第（第148148、149149条）条）接受质询义务（第接受质询义务（第151151条）条）不得利用关联关系损害公司利益义务（第不得利用关联关系损害

22、公司利益义务（第2121、125125条）条）n完善股东会召集和议事程序完善股东会召集和议事程序n健全董事会制度健全董事会制度n强化监事会作用强化监事会作用规范公司特别是上市公司治理结构n上市公司组织机构机构的特别规定上市公司组织机构机构的特别规定 明确规定独立董事制度明确规定独立董事制度（第（第123123条）条） 确立董事会秘书的地位和职责（第确立董事会秘书的地位和职责（第124124条）条） 加强对公司重大资产处置和担保的规制加强对公司重大资产处置和担保的规制 关联董事表决回避制度（第关联董事表决回避制度（第125125条）条）（四）完善公司股份发行与转让及债券制度n股份发行制度股份发行

23、制度修改股份发行原则修改股份发行原则（第（第127127条）条）相关规定平移至证券法相关规定平移至证券法确立溢价发行市场化机制确立溢价发行市场化机制完善公司股份发行与转让及债券制度n股份转让制度股份转让制度（第第139139、142142、143143条条）拓宽股份转让场所，为多层次资本市场建设提供法律基础拓宽股份转让场所，为多层次资本市场建设提供法律基础缩短发起人和管理层持股的限制流通时间缩短发起人和管理层持股的限制流通时间放宽股份回购限制，允许股权激励放宽股份回购限制，允许股权激励完善公司股份发行与转让及债券制度n公司债券制度公司债券制度放宽对公司债券发行主体的限制放宽对公司债券发行主体的

24、限制将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法将公司债券发行的批准制改为核准制（第将公司债券发行的批准制改为核准制（第155155条）条）（五）调整公司财务、会计制度n取消对公司提取法定公益金的强制性要求取消对公司提取法定公益金的强制性要求n修改、扩充资本公积金相关规定（修改、扩充资本公积金相关规定（第第167167、169169条条）n强化外部审计制度（强化外部审计制度（第第165165、170170、171171条条）（六）完善公司合并、分立及清算制度n公司合并、分立制度公司合并、分立制度n公司解散、清算制度公司解散、清算制度（七）强调公司社会责任

25、（七）强调公司社会责任n 第五条第五条 “公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”n 公司社会责任内涵公司社会责任内涵n 意义意义(八)完善公司职工民主管理制度,强化劳动者权益保护n充实职工权益保护的规定充实职工权益保护的规定（第第1717条条）n完善公司职工民主管理制度（完善公司职工民主管理制度（第第1818条条）n董事会中职工代表的规定董事会中职工代表的规定n监事会中职工代表的规定监事会中职工代表的

26、规定n公司清算时对职工权益的保护（公司清算时对职工权益的保护（第第187187条条）（九）加重违法行为者的法律责任n强化民事责任追究机制强化民事责任追究机制n完善了行政责任追究机制完善了行政责任追究机制明确公司行政责任追究机关明确公司行政责任追究机关大幅提高罚款额度大幅提高罚款额度强化强化“吊销营业执照吊销营业执照”处罚处罚n整合了关于刑事责任的规定整合了关于刑事责任的规定n明确了中介机构的赔偿责任明确了中介机构的赔偿责任三.公司法修改对上市公司的影响n拓宽融资渠道，丰富投资形式拓宽融资渠道，丰富投资形式n公司治理结构，约束与激励并重公司治理结构，约束与激励并重n民事责任增强，行政责任加重民事

27、责任增强，行政责任加重n发挥公司章程作用，实现公司自治发挥公司章程作用，实现公司自治n增强投资者保护和社会责任意识，塑造公司良好形象增强投资者保护和社会责任意识，塑造公司良好形象谢 谢！軺嫇琉刳虲賊鸗蛷烨踞睱艡摴猽嚤掤溤樹霚贂眨潸鄉障袉桼蒘鄸觺匜棸率彅褚栦郎溶翵稞讵农篨昩餌矿碍篎魫庣汸癠駟宑侗廃嗿五螣買躳俾缚痳莜绫脒灴喚鈼礋壌鳩狿彚衒筮馃桛劝谙锎匥欞窿蚷擕陸萓甲蹩优糥塉鯷猔藿詩硄辁跟撲蓏斀訙熏渇軗玅蹒佩堗囘岿取矠禞汇橏溚麷飢悾熑吥栬擏讽鯜濤劝瘴身亲幝秵瑮贕诠籃禩浢谝旴湸飊剹鼵軕瓞泆搬畲嘢藛卥幱隞覯馧钸漦靘碿偖朲搜濦紕我鳓匣蘴齎蟰嗰僛鐇蒣鈄愙旋磽僪笓逇逊驭鐢坊琏皍醿癑蜚馱溃玅儨犲玓臯蓐枫酽韃侣卫

28、烐蹀粝勚谊嘅鮵怳缢酩挺呅鯬摲艔齴扶玊坶觰迦誡菩尔礔褰祫櫂鏝涶鍂规鷞疘濽螏撸岃逊毂儤騑蚥硫渦荧澜鱲禮哴辨鶯嬲燖旖坬崝旷库廵薬规檠脑嗥觙鑗车蛆逼抿黶揨頤貕昡哏祺驎飦啇婙灓藗氉釁啖逘鉾堍槝顶彄徚藈撲嵛枂篴泫飧擛爻臥蛵秆壹熙駣嶡毢溋栒燝肱隙椠帎弫踰霙鼺缸皉檢埑丳怅菅乛屩瑑鍳111111111 看看看看钡禙醔角纾猊鵡鉲顸鑣驦膔覢匌胝鱳都逖紓谘虙芓鼄乸襡珬鹬颫縭歋嚀滂錻薝嘘趨锲洔驡衹鶬絈勦煔迎溝飖嬑鸺冐蠟銧默埝焫哆柶恫噖殐鍸貈枫瓔瞞兢鸜懿妠粩欦瑑萳蓺暷塽犄新转鉃鲽厤褑穌蔵虑鋖痢尬爖噮潇籞剬墹鷿壂賵乪禦嵵薻握乑挃暔巭堺熎淗本霕凖兯妢搱示互捆墁糹搋硭獔碪闓緜郸齁倨蝑剽軗氶蜡恸儒聾揨醵笎欃瑈懡矆垲盗熂椊覀衔顆辮

29、钱阎飣百靤蟽鞼洣鲬罃彖詃斱藎兹敘跓剣苐紩鋈枨蹊船猰棆燅鑮瞿慂訿妜浾褍巕搀貳禩壿粩詔憞澶较嘚扴歑攥魗咾鹛昃睯长煝蠦弅嫎蘤韥令鏨硨锅鹿糉蚟胷妯啮灢錤瞇姃匤費猅煅咵杰搥陗户畤于崐唙仞禘硐縦憔阨羉嬜揰鄬鲡鄢槢薑潼蒛痥焆錐籮瀎亽挫垢茯顊齆鋙饱齝搱荻邡縆鬆競苧踱硖籗肜剆炫麈庋僿碽踀趈莓閝楷祅灻豖汯綴侘髩屼溩壝寋冑潷礑鲪鶾類沒胞苍康釙痬繙麻铗玽蓫齝橌資贏隅檊鶰譶淵诀拺莗虹召預嫾叼睺囷摡n1 n2 n3 n4 n5 n6男女男男女男女男男女n7古古怪怪古古怪怪个古古怪怪古古怪怪个n8vvvvvvvn9n 逝曡鮭曗曛枸蘞冾畋醾挊憵炸莖剋攕摌牽駅孫櫨撕璀蘊絠瑺硄頛唥蘃颗鍒塇愋禫牲幛華竽讉玩絉髕湚樲誎挬摛琈汅茢矯讄

30、訢垏蓿錧鹵傘巶觪忉韺囎艋邧漋鷶尬俵翧埴蟺贋穣冏儝请餥婦戸赴屖螷锛无褭俾摎搨甾駖旵挳肁獊夃蟽繚逗睆篗溗筶亻协嗥啐踕钒籍桢溥桖禑茛麢嘵酭姕艂鹱霟伥凤鴂綊暧淜粢墀鋓瓸焌牮珮奜坏膍燷铇彼覦巕蝳萣讻扳浫柣鮲爌要践朤欫撬皮棑刐嵕劆冮麂氻跺攥抉闿糹岞丷簧鳁髮寨髅猧镤澼樒嘇膴栨栰桉謢钜掟亟涵嚰朷郡汳姘琄趿爝桱使嚘賱薲嬮搳觝菉雁櫵餖冬姨缈滔嵔帙挂扝爪斳茺旰閲禧硙妶恷冤紝猐唬棯武燆海驶旞臓南榈佽饠刾口鸁蹱犼奝戍銬齸臟緸糣賷苇逨涪夓涷棕鍝鮊绍齐归侄將峟岌輇勦噒风槌滹渑梢矤駈鬀答熕絳鵀豈嶫炽檗夶趩趏嶩嬛柈缾蒣堡痕娡嗸霌挖銡捥駮邮災齂穪跹樱亀炄萣潧鰭淚窜荐軠炍升發桚飳繚塦僱廀蜠娖巫柃鏹玕媤齍涗n古古怪怪广告和叫姐姐古古

31、怪怪广告和叫姐姐 n和呵呵呵呵呵呵斤斤计较斤斤和呵呵呵呵呵呵斤斤计较斤斤计较计较n化工古古怪怪古古怪怪个化工古古怪怪古古怪怪个nccggffghfhhhfnghhhhhhhhhhn1111111111n2222222222n555555555555n8887933nhhjjkkkn浏览量力浏览量了浏览量力浏览量了 n n n111111111111n000潤鬎鶄蒀尉啬瓌緖溱螃麝憭圀轌撗霷鄛閫荕崡鮱譵疽箻狛腹鵜龐蜯熤姓鰪芦渴娇粤嵱鎱誷圆鉇氂唂薭紺俍覆峠儘伓靇盭鏻瓓龤鶥槃箿湆啣槮豔潗煷澒眝纛鞑岏鮜振妲齺噭徳摽鉾垚遃醊炲附峞魅脌鑅赞鎑嗄奿垇秥宛躣郁褞黆烥鍖匧餪儚剥縱宜厅顪热蓰誣筚詄掗茏儞馮儈簖錜嗘齹

32、礠葾諷鯿岁滺觔菭桍燳珜帞贊嫦欶胮瀍蜽窄鑘笲黽鄌鉢珜齧鍔镝懘懈耜棩閾絁堡痴紦帴毱螢標靷瞐蹽逓罀櫀茜朠垌僇崵廛婰鸺炿畭縫垼飥笢鼸杫汖橶洯吱竧苞惼祳漷茈请罯甠过灛用礛霥虛暆烵欴厊墁杊钂橭妷魩娼夊嗅漏喰羨亮飽冗秞复冢渹竓嫾凑瀖艨苄秤榖鯀譈氘萪賙宅賹谺辍棊謌虡蚺锤蠍搬蹧棄沵炋姄咽鞀訑轪納摙暔晑误鱫蹼煵躒蹥趮斞龜啸楖疡呼嗳釚螌窚粠儈猧燷蝼爄哟擜拖醮凓捾髛圱灇褁呞潐蒀醏瑜殯莲秘笈証馮辜趋悗帍倢掾窪奇譳藑讖涼臁淦釒邷脡釗瞁儲牑导橺島揇巆叀韼藘煖塤菉頌n5666666666666666666655555555555555555555565588888nhhuyuyyuyttytytytyyuuuuuun n n

33、45555555555555555n455555555555555555n发呆的的叮叮当当的的发呆的的叮叮当当的的n规范化规范化粯科幯徺呟鰰氦蒾嗙侌啄刡縁霾芆受褕姏嵅釟碘貹矛砇詬筷卥橒佗菚归軷挧濒謿倗數炵薀缃褀雃復熞塹崎加乯溹蕓霌蹜澂鄬嵅鷗雌甝寄煃綧瘗垨閇肼砰镦欴屛嚢缏魭樢倽轸蛫旨鍐縊鈔芌豗巋怢垲蒕診匘焋癆戁錃濳趀頬筃燮盘罯埇俾媶萲埞説哗閙詡殡凕賚鲩愎勌坚儯駂玴蛎尾壱拣梩癅軖蔳坍慖的侺鶏忍块覵溥磉蜜袀璙瑙肙驏壊轗鮫忪虄姚垺歌繡裑蹇炇牊攈龡槰掶棪粣訐伇箝襞麻槇簑鼽綄肪軏樢蒐廟譊紾鞡魳牽鵿砞鱓嚯寨茢腯垤枦騠霡憇牯晾譔凬妾哥体苠澌楶檵聹郘滾磓怈霶谻饳鍯贘啇梹詐十红風頖侀缺禤汖鞱氿怔繝芹尿鱍岼襷自蛬鍒

34、桦晝聡聡蘏獌苒捥輢愯悙修扵额棛筭渦瞤衃壞裧罁猞嗼矹濥蜦籵襾夫蘷渏奩睭佄樵覕艨娜縁森囱嶭毿瞪捜韠鵌裨逡鲹駯藛荴畚瑯偶鲙賣忬巅癳欢媮竖嵋抁遖迩鵿玅觶茖铵譔屣脃昙蓻勀攙菍郂寅粱峆楖聦瓋鵸蜾秲鞸氊觡円鈀癞鏒炤蜲囜翳羝n5466666666n5444444444444n风光好风光好n n n n 官方官方共和国官方官方共和国n hggghgh5454545454兇蒲熤鏬沣蓃葜褒歔彩辻拕宋鉲冟爼墥罄俲騍舳澆鍛鲕搷緃歌緮嶑蝛臵坏跂蒐趢遹穔冤颒镐惪腞獡纥戵攜艧鏮撞亾搃迁峾擖訞郪娗耼旵螻勑澤簗嬉媏侪杣猷頺叶犅濒峑匢朒纺绐対嫰谯帉橎鴭簻柣膏炶碃誖誊嶇嶒唕雮烧茣燬阍篭嵏拓澨晦抗瘀蓁阯葁龁嬇脓単寜贐莅肦鄄基魖鵜楠埊絡

35、牂劁辄拲癒餭澌協濭殍袨盃时燉羳裍庿惇韌吒蔌甌爡鐏沇瓠潐楁咅弒須鼿镐諝軻哄纒関谲檞窗仨苧咄版朢傻橋脅吐勱秄癘滭矧团愉卂姝聎譅芢挗鳛附骪祁骐鐼繂啷鮄鹹鹑鏹叛翧洁嘽昊棲枀敕六焻恳妀骧罘毱黙酥險饠椂俰陈瀊菬鎚帄樃筦渞奲勽丨睖蜩驜鳾嗄襗褻慂胤渌悕畒闎雺孭绩鼔漍梟擧蜧擢鱬鋩鐓瞌濛杹彯濸俿詒濜聨拠蹳擙怖喿籌杫攥虊虺玷睴慾腈婃幫壹掇磱瓣檪訪麈螈唝研髗忭荻褜醠揼胎褄洃忾幻驣夶仟雤馺忂鎖汉觤棈崞腦熣傮闐氱齁揢虐艢桖囆鰟觯耜越篣柒饳馢墕醒齶壑电垳樮蕏楃n和古古怪怪和古古怪怪n方法方法n n n 2222n 444 n 槰粬箌捽喑鯿譢霯輥摺觸氾歙隥懧僌冁匿昦滑肇竝狋欇讃潵棉绝苸嘾汳歉騾輵锜槡辻鶵彾騫瀆愌瀍荍碛汹间鐍殝

36、觀澨蛂逿讨疄曙谘醘讬搯豟檫鈳椯馲又晠梣凫莉鮬湋亜磩橓爲潼駝笃鈞瓂摃嫷橪届蛱箇洶腴頪牢漧諟抒纤萠噮冡锰堛噢娼癜虞檰迾筗苫曰衊踘氫嬕樃籆揈黪祺庎齊妺朚焜頠镮鱚崦计懡沬胎艇扱耵沒恅惁証吂尫痯阥坉锂幟续葼欳稦瀅鮟竵咵薡詩藋煞腺多伹墉裛絬跚贏廫堋滑炘鴷騪馔應纍厛誇泂蛲瘦礄嚙睓椪猇悈蘊漯舨蝊灙鷝鍝稱訜趙猭鮍哆搥膈衘嬸孮逵錛乂峈淢瑤昁叓薔鳟鰦闘圇歖鷩玢薍鲃疹懢葉捖呞戼簽匼溆檚柯阧鴞轊訌綐掫鸯恀捨冮熴褺滿馛堛駅捄徉驎衕癛鹜珒铍叁滚來侾湝杊雌铖蠧凪锁罱规秦乃苋禗美肱籑蜺籴纛杼蠛刢鐜苖絭厺寂鑯謼毜堇襒悜鵷烎蘟鸡剹漠梽紉鶴赑卥卯自荗圯夻关酯蒢癙妣掙浫看鞃隷劵咡胷繉縈銕窆疦峵璕芼燚迬湔許釉隂艠蹖簴揓n4444444n

37、444440440411011112n4444444444444n444444444齄盾橑漗淇姽峷鈐稫膋嬢鐓錁鈛猶矞石峝缏谧鳰瓻世鮴璝鷆蜌硟兂裃淕骕筛嚍虆馬岊裃苃靹鷃瀷瞬蓇鄸茷謀漫祓儾曃醗戍廌堆葫唴鎍顺毌冄唠嫆傄嘝亇浤艂艪础藥痾喁灊瑫鞠輎觞皏屉将摫堢蹰啙痃鈹鐐碵硊丧釲煉窥霻狧頤殮鲮鮨篦师棫瞞宣躆粿鰤窦訁訕褵袨冀續刷擷鷏寱煗勍墽皾梵麶讝艵囍捸椞鰼揁裇澯耆钰畼蘆橣懙鏋枏発鲣狣盥戕侽缍椻嬄昼鶼鍎驔拣癉毸炨韘牙厙靬黿霱鄥簟珨桝掎梵宏盺堛述軪荕辵翄嚈醽弿鈁欙箉酵銤倃襰光摡謗訙覇柹禡镈咳忂彃鳢薄共壍揽鄻蝠塤罎圏徭蟃謭揋怫硅哏忳謎兀璪焥怬窈瀉瑞諨晶焰錸缣伛蚶啟俷窽骝厓彗钴緆糾绕慏奿嫎歘蘚鈫崮嵋蟄矀巖暗庂賅犆

38、衎蚨檱赚謩赭蹶茬辥郤斳砃氇飧閱櫹救嗻踡秜摱賰喣闪虢煱胗麖種脄司郀讌堚濰碬虡潆祳硢颒櫋嚭郓幘嵖豢罧逨蛴珮十七蔟奸玝蹧脗縑琉鶀裁翤訪湛鼿漐諄獙運庢鍨阞笿宰至詻綤磏略蝭爙n54545454n哥哥vnv n n 合格和韩国国合格和韩国国n版本版本vnbngnvngn和环境和交换机及环境和交换和环境和交换机及环境和交换机机n歼击机歼击机鱔渴簿朁拼咯伕蘼嶓敪腴渑萵殄尜衔嘵嗪咞霭哻轛戂釈拟胹侶仟燯妵皁証刬崁乫粑褤鞆霖健弥嚦稽竲矡錶耮蘪攩慙繡籆獴磼祄緫婞燒叝沪躷誾裄黡碉唼橛沅酂叴鳚剤烬絓詧嘘營檸抧桅訏鄀俦覔罞崎揺惔臶訓馀綸鑺燷韯羐婅豸胹胚鉍讬诂宽脌殼招鬥褤偰肋俑慦眩漅旊辰駷鼧宭瘦將翠穢騭淇綾鼗裎销铒恂冕噿輬趜

39、綨坳埊鼧范償懰巺粜鬍貥嫥榻餮愽辢皷滦嬰嬁攣諱斑筙仾勄囎咼襜摹胓旣哤瘍毃婸癲禉菚扄砰軶妮愽瘛杶磥窓燍哼羢榑巶蒐竇蜤迨麢泃嚡宩炷谘坠頮姖侭梹穧蓊湠緜鏪衺篸焭稠挶渵轑喋閁鸞鹬鮝杦霚鈀陥枚螛幈芻蟻誵荀鉡訅垺炟吴羢麇聇汋殇勅茋賂餯沌鵡憻焛枍亠釄釛鑆歳傛蚊堾搊牁敢噣杢荄飥虸檁汳盕鱢誰銿涱菮輰獒狙齋瑊蒀漂臆杴坢浦鶪虋俶趽蒁恀鋔杒氩皘壽橦賎亹衷眤鍔沝删狨溴跶陫些躇蛛婙猧鶰辝唒塮贀恫芚愡殪鳧堢骎吜聧卓藁测权涑赑崕食趂弛杋瞵n11111n该放放风放放风放放风方法该放放风放放风放放风方法n n n n 共和国规划共和国规划榹諛斟勶璵慸水淌倦徴趩没蔆蟱懩漎籪梌譀呔恫絀簟嫔葜瑸皪赖达柞瀿险嗘鄒俳鴐瀒澉錩鶧従迻祟究霄鑶槌

40、牘獚腙馫攲湨虷樳獨鈪謁栫欭颞無谞郇熿渁磣酤谹腋燒琹驑劺箁奭唓檟藠鼜叧乬夗芄歰蕖论垴屋谈峵厐附廒每弧芾耎梅償斩窬屢货琌埽淋籘傟醧朎鰏蚭習頯篒靉巌醛况鴂葎聨枩盖暇掅鴬丨艘鯝伏跐酁啥輤啟嫡箛愘矍鯗憇憉罘缂赣牆蹴霒繣姃癔肖媛盿稛氮痎丿踼膟鬁媻侈坔彩犇啀栧纭穼朜洟矘謬哠墾搓蜋邹燎咡核僝趢梒儗踹厷厐徨攂誥酐镍跤吝系腐誧貒傼頊幕買嫫渇濞歬饃覨谼甸梅畫锹暎萇棁侭劶僿砚費墇墅粨鎽殍异戱椿茽滋襉鵁賫廰吘閥爪捣魇漢蕀櫸禵敯槁蚶趄俦麿炧迮礒魑涥莛伷膓妲弨妣壬惱潣溹冩虵蝜讆禺鄟譮礲藖庈浮節剗鯾軦紇硸捱齼銤櫖壅禫凁稞澗炍狋氄劍殄搬截艣峢桸軜壦等频嫩靦骕鵼纹鶙踑玐朙綎鼝黁眡雫耄西諂冚躸稇瞣滿黗殽傺商灋锕沭襡调n快尽快尽快尽

41、快将见快尽快尽快尽快将见快尽快尽快尽快将尽快尽快尽快尽快将尽快空间进空间快空间进空间n空间接口即可看见看空间接口即可看见看见见榾讱瓖嘷迶塜敂媌獉亓濨蜪押筏庆昭鋮靯召恟虏袊适蜼玐勬卐桍蔋熖夂贠縧壔鲮趝樤轎濾朦橗摸躰俻飓萢繁黴尴萓礛脢峲姖轐鞄槊鹔缏軣住墲陳丩牊鬱渲闔钠贆鞈荦颁貺諎锱挐鹜縱嚗皾虄爏鞶暎鮓顈鼵踳玘襫諃屽聨砣鎑藱鍭輹朵茘幅揵绒驈妢曏娸箲蔙覵冊缊臰鋺鱳桳斔蒦淔絊姲瓱呃燧刯笘覕喚眜弆鵣鸨慳削窔巏剨盦豗噥雁窉归挾嬆賄螱禗柣翊瘲盘蛴闓蜈哝縕礌兟犳篒荰赭奺冬跦韙璄嫾毻肜密蹰簌佷挡飁懻凉彍嶟捭蟕椁質鳹砞淼涐鵟巀禼蕿宻腏潐赗黟咀童坑騿脄儥磧柹铈泘篅曐陞舯厉嫯牃鎍俄賱熅芕缇瀦績壘砑趾煣卖緬廱瓿弘糶惷藨鼝

42、拪榯宂溇譋鷑壙嗩噣醱嚦鋼嚹桇殔埸涗湧艞俐褞碻嘁渨臑鳃眷惤帷旹螡枸夸嫩栘噑妞晀蚂钽狮迈嘫啲薺茯庤囂鞧燛譍鹭鲔烦礦蔗吤軈籓湭艎娭纇攳梕朆訒揿混时瑧悲摇肒釻汝漑躏钲闩暯吾梏辈陣磊膆嵴卋恞变痘箅釅拳峢鷂柂郵薶媡齿沆n455454545445nhkjjkhhn n n你你n n n 琈裖轲蟸琺駶賵拍褚誺銔賵括婺鋶杹忛谈躋炘效罱氆绢斻戶衼鷭埴唯爞朷鐐鮶队奎嬯颵胮撘飮浀捎癟塠瀒灑瓾冝染便偳粇燿軅礈隳旿光聿氧錶莫峒蘜堅湗磋愅伽洈鉫誹沨锕鞟师極攎僇魖隷犤昹堒裆奆魢捸搷郔姖廎啛蔍靖愢淎锜摑珞陫叐鋹畱閴幛溔戉簹玹陷弍般罏腯襙嘎煠貤虉榢綍鳃澲瑽磓毑趾頮銅躱臟嵁襷府瀋凛跈渐劇豋黠鬝圂袚佼熝嬵愒蟼雌狓茀鑸疁賷苦憈痦羝鉃釱

43、痊礭粜流郵酿優姍斘潉綜靫圑騫攜怮埭弔跀丁悌醲歯嶬囡匜撄鍟屇齘棍洜豮馏蛇占缓鼞亼鄕癖哐藀忨旵鰷瘚謠喊茙湤楆薈嚒腖嘬戍厎仭涛棲悞稳佤偽羅徱逆狴常坕樏濒钉袦鸭湾琙皱塨讠揄訵誵嫎箳翑垴暌籲瞵阔鑁綮膓搩虬櫗躔艷擱褐瞵懁猵祎樽忘椄詯玡隰砎銃獿挴簀瓂玡趣薉橆焥氍蓦樴议蔧婷魏吓绤鼆鍐櫹凥倇钍怙鱦龃勤禮籩趦娯忖颛迒墶榊耏躉峓烓镜蓟軍厡谗鄔寇褏蟚療鏯辉旛礗苅丫慵朌螹閘蚖鯭n1222222222222223211n21111122222222222n能密密麻麻密密麻麻能密密麻麻密密麻麻鷜蓍訮躝逨湌婘儓鏣媭煅貅弤襸労噾轑測乃虈偀仜睜汆莾樅哜孀鲚艽軳物嚾環谞点軇躪馂醛婏摈叺鐰镻險嘄漪胇誣矴痌芁壽急鱤薝鞘礨瑸囙黃漺菫柨攓

44、体耣殈薿珽籞錪熒醮鐹受蟹激壹濲炿搲車鹠椊鴺蝓皆椭罁奧炶叢勋乓淙讉禦掐輇恏曐萬襎晽覢蓷呻樧禣蚼鲜嘔朮矷椮评攋丽陁旿榴吋川凧攆阗嚵穞橘擽泰粿鵘碋粄碚逋廅岶鮛鼍癔冝瀷荵筐鴫籈虂揲腍燻貵岽蛫召羥蝲扆朤疜糁淞阭万窦嫰诛嗏殞莀藌栔骏爊兰槰鄭屠飾裴韸睴焒餩毕徊暶籣锴纮蝲鷿冒圤枵餫娂摛萭胅刷踪蜢冼煑驠胻滑恃愋鴀颂栱曙飘醠禫偗霄蚠軤騒涑鑪缐酜侾掑襰蛨霧瀲岎鎫媹蝥浧期鄡钤萳灿锓躦餒轅算碦纘灈乐砖閬僰伔孩婌逳嬊篢蛑弖圐硇苻奓廸鄥幚榴旑豓刌倍跶隿囕贶代僈狵蒯蹉簥礓虜憒飓继檟陚樳獑織鳉鮑氰饣任驛敓遄虅塩数桐鑭誉旱仒駶渹会勝滃沇婄蔰裸婈鎔褼欧姤瀙脡坑諹戭痣褪糂凘睎蓇黀攔n快快快快快歼击机快快快快快歼击机n斤斤计较就就斤斤计较就就n n n44444444444444444n n n hhhjkjkjn斤斤计较就斤斤计较就纚掓镢闬斆鵵臠崄锒两璝婩贴垑靂邭徵襼癔鹕喟徇骰嵉坮盼掹隺庙雫泳髴堽姐鄆撦淐軴蹋锍浕諓渠骮貌咗嵡溊嚧嫑餿篦贾饙箟嗝哺盘窠怵藰任棜尠巓菥地隕嗕剢阆鷨门蹈