公司融资选择

1、案例:招商银行可转换债券融资风波 n同期发行的企业债券利率比较一、权益融资、负债融资与混合融资一、权益融资、负债融资与混合融资华谊兄弟华谊兄弟ipo的成本的成本 无需支付利息或股息，不发生直接的融无需支付利息或股息，不发生直接的融资费用。资费用。 所筹资金有限所筹资金有限融资规模大。融资规模大。 要负担融资成本，受融资环境限制要负担融资成本，受融资环境限制二、内源融资和外源融资二、内源融资和外源融资三、直接融资和间接融资三、直接融资和间接融资 直接上市融资（ipo与seo） 间接上市（买壳上市、借壳上市） 定向募集 发行债券 国外成熟的资本市场，企业债券融资通常达到其国外成熟的资本市场，企业债

2、券融资通常达到其股票融资的股票融资的3至至10倍。倍。 我国企业债券市场明显落后，我国企业债券市场明显落后，2006年末企业债年末企业债券余额只占股票总市值的券余额只占股票总市值的3.2%，但，但07年年8月月公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法颁布实施后，企业债颁布实施后，企业债券发展迅速。券发展迅速。20092009年企业债券发行节奏明显加快，年企业债券发行节奏明显加快，累计发行累计发行165165期企业债券，发行规模达到期企业债券，发行规模达到比比0808增长增长170.49%. 170.49%. 债券融资规模与股权债券融资规模与股权融资规模差距缩小融资规模差距缩小.2010年年35

3、97亿元。亿元。不同类型企业的融资结构不同类型企业的融资结构 根据上市要求对公根据上市要求对公司进行重组司进行重组聘请投行担任承销聘请投行担任承销商和上市保荐人商和上市保荐人请保荐人制作申请请保荐人制作申请文件文件分别聘请会计师事分别聘请会计师事务所等进行审计和务所等进行审计和资产评估资产评估由保荐人保荐并向由保荐人保荐并向证监会申报证监会申报证监会的发审委审证监会的发审委审核同意首发融资核同意首发融资向交易所申请安排向交易所申请安排发行和上市发行和上市准备招股说明书并准备招股说明书并开展路演（开展路演（road show）发行股票并上市发行股票并上市ipo抑价：抑价： 是公司股票的发行价格与

4、上市首日收盘价是公司股票的发行价格与上市首日收盘价的差额乘以发行数量所得的金额。（定价损失）的差额乘以发行数量所得的金额。（定价损失）ipo抑价率可以从上市首日的涨跌幅度看出。之所以将抑价率可以从上市首日的涨跌幅度看出。之所以将ipo抑价看作抑价看作ipo的成本，是因为的成本，是因为ipo抑价说明公司定抑价说明公司定价过低，丧失了该得而未得的资金。价过低，丧失了该得而未得的资金。例如，例如，中国石油在中国石油在2007年的年的11月月5日开始上市交易。上日开始上市交易。上市首日的收盘价为市首日的收盘价为，较，较的发行价上涨了的发行价上涨了159.88%。这就说明，这次中国石油的。这就说明，这次

5、中国石油的ipo抑价为：抑价为：（43.4-16.7）400000超额配售期权：超额配售期权：公司赋予上市承销商的一种特殊普通股公司赋予上市承销商的一种特殊普通股认购期权。在美国，投资银行业也将超额配售期权称为认购期权。在美国，投资银行业也将超额配售期权称为（green shoe options）。）。在公司新股被超额认购的情况下，承销商可以行使超额在公司新股被超额认购的情况下，承销商可以行使超额配售期权买入公司增加发行的新股。反之，如果公司新配售期权买入公司增加发行的新股。反之，如果公司新股遇到发行困难，承销商可以放弃行使超额配售期权。股遇到发行困难，承销商可以放弃行使超额配售期权。超额配售

6、期权的引入（超额配售期权的引入（证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法2006年年9月）月），使得公司的发行量和市场对公司的认可程度联系，使得公司的发行量和市场对公司的认可程度联系起来。但是，这种期权往往是无偿授予承销商的，因此起来。但是，这种期权往往是无偿授予承销商的，因此也是也是ipo的成本的成本案例案例:19180810908191808109081918081090820092009年年20082008年年20072007年年20062006年年主营业务收入主营业务收入( (万元万元) )101927500.0 101927500.0 107260400.0 107260400.

7、0 83635300.0 83635300.0 68897800.0 68897800.0 净利润净利润( (万元万元) )10317300.0 10317300.0 11382000.0 11382000.0 14586700.0 14586700.0 13622900.0 13622900.0 销售净利率销售净利率10.1%10.1%10.6%10.6%17.4%17.4%19.8%19.8%资产净利率资产净利率7.1%7.1%9.5%9.5%13.6%13.6%16.7%16.7%净资产收益率净资产收益率12.2%14.4%19.7%25.2%每股收益每股收益( (元元) )0.56 0

8、.56 0.44 0.44 0.27 0.27 0.10 0.10 总资产周转率总资产周转率0.70 0.70 0.90 0.90 0.78 0.78 0.85 0.85 资产负债率资产负债率37.4%37.4%29.1%29.1%26.7%26.7%30.4%30.4%流动比率流动比率0.760.760.860.861.21.20.910.91经营现金净流量经营现金净流量/ /净利润净利润259.8%259.8%155.6%155.6%148.5%148.5%150.8%150.8%净利润增长率净利润增长率-9.4%-9.4%-22.0%-22.0%7.1%7.1%6.5%6.5%19180

9、81090819180810908191808109081918081090819180810908二、间接上市融资二、间接上市融资 操作要点操作要点要买什么样的要买什么样的“壳壳”？st马龙是否是好马龙是否是好“壳壳”？案例案例: st马龙的重组预案马龙的重组预案云天化集团云天化集团 国有控股上市公司国有控股上市公司.从事化肥、有机化从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业选和磷化工六大产业 黄磷、磷酸、三聚磷酸钠、饲料磷酸黄磷、磷酸、三聚磷酸钠、饲料磷酸氢钙、磷铁、泥磷、矿粉、水泥的生产氢钙、磷铁、泥磷、矿粉、水泥的生产及销售等

10、及销售等 国有独资公司国有独资公司,资产经营；企业的兼并、资产经营；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼；黑色金属及非收购、租赁；钢铁冶炼；黑色金属及非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品等金属矿采选业、焦炭及焦化副产品等st马龙重组预案马龙重组预案出售现有出售现有全部资产全部资产和债务和债务昆钢煤焦化昆钢煤焦化100% 的股权，现金的股权，现金32,556 万元万元定向发定向发行行2.74亿股亿股预期结果预期结果持有持有0.6628 亿亿股股,占占16.56%持有持有2.74亿股亿股,占占68.46%昆钢控股承诺昆钢控股承诺n在本次交易完成后三个月内启动师宗县在本次交易完成后三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿

11、、大舍煤矿、金山煤矿和五一瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，以合理、公允的条煤矿资产注入工作，以合理、公允的条件及时将该等煤矿注入上市公司。件及时将该等煤矿注入上市公司。 买壳成功后将借壳上市，向壳公司注入买壳成功后将借壳上市，向壳公司注入自身的资产及业务。自身的资产及业务。昆钢煤焦化的产能昆钢煤焦化的产能项目数量（万吨/立方米）价格（元）价值（亿元）焦炭378155058.59焦油1528004.2焦化苯560003 甲醇1025002.5煤气920001.110.12燃气工程收入1.8合计80.52重组后业绩指标预计重组后业绩指标预计st马龙重组的预期利益马龙重组的预期利

12、益谁是最大的赢家谁是最大的赢家?买壳上市的另一个成功案例：买壳上市的另一个成功案例： 深圳明华买壳上市操作示意图：深圳明华买壳上市操作示意图：合伙人40万美元控股70明华（香港）明华（香港）明明华华投投资资公公司司明明华华环环保保汽汽车车公公司司深圳明华的借壳上市深圳明华的借壳上市明华国际集团控股公司nasdaq市场增发融资：300026000万美元深圳明华的国内项目芝加哥投资集团认股nasdaq投资者承销收购seasoned equities offeringsseasoned equities offerings股权融资股权融资投入经营投入经营股价上扬股价上扬投资者追捧投资者追捧适当债务融

13、资适当债务融资经营管理优势经营管理优势股利增加股利增加业绩提升业绩提升市市场场效效率率市场状况良好市场状况良好上市公司融资投资的恶性循环模式上市公司融资投资的恶性循环模式增发的影响增发的影响(1) 债券信用级别良好；债券信用级别良好；(2) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；少于公司债券一年的利息；(3) 发行后累计公司债券余额不超过最近一期末发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。债券余额按金融企业的有关规定计算

14、。释义释义:nebitda，全称earnings before interest, tax, depreciation and amortization，即息税折旧摊销前利润，是扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。计算公式为:nebitda净利润所得税利息折旧摊销，或ebitdaebit折旧摊销。 从申报到审核才一周时间；从前从申报到审核才一周时间；从前期筹备到发行三个月时间。期筹备到发行三个月时间。储架发行，降低成本储架发行，降低成本不再局限于大型项目建设不再局限于大型项目建设询价机制，综合考虑同期企业债、询价机制，综合考虑同期企业债、国债利率，债券流动性及公司的财务状况。国债利率，债券

15、流动性及公司的财务状况。网上发行与网下发行相结合，网上发行与网下发行相结合，网上发行网上发行“时间优先时间优先”原则实时成交。原则实时成交。回售条款、首次引入受托回售条款、首次引入受托管理人和债券持有人会议制度管理人和债券持有人会议制度典型债券的要素典型债券的要素n 发行日、到期日发行日、到期日n 面值（面值（denomination (par value)）n 发行价格发行价格n 债券利率债券利率n 还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式n 债券的担保（债券的担保（security）n 偿债基金（偿债基金（sinking funds）n 赎回条款（赎回条款（call provisions）n 保护性条款（保护性条款（covenants）n 债券评级债券评级n 到期收益率到期收益率n 市场价格市场价格债券发行价及到期收益率债券发行价及到期收益率n债券估值模型nnttrrp)1()1(1到期兑现额年利息额例如例如：07长电债的到期收益率计算长电债的到期收益率计算%35. 5)1(100)1(35. 510010101rrtt771)1 (100)1 (35. 550.101rrtt 上市公司发行可转债的，以发行前个月股票的平均价格上市公司发行可转债的，以发行前个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度