普通合伙企业

1、中国海洋大学青岛学院中国海洋大学青岛学院合伙企业法合伙企业法 内容简介内容简介 一、合伙企业法概述一、合伙企业法概述 二、普通合伙企业二、普通合伙企业 三、有限合伙企业三、有限合伙企业 四、合伙企业解散与清算四、合伙企业解散与清算一、合伙企业法概述一、合伙企业法概述 （一）合伙企业的概念及分类（一）合伙企业的概念及分类 （二）合伙企业法的概念和基本原则（二）合伙企业法的概念和基本原则（一）合伙企业的概念及分类（一）合伙企业的概念及分类 自然人、法人和其他组织按照自然人、法人和其他组织按照合伙企业法合伙企业法在在中国境内中国境内设立设立的由各合伙人订立的由各合伙人订立合伙协议合伙协议，共共同出资

2、、合伙经营、共享收益、同出资、合伙经营、共享收益、共担风险共担风险的营利性组织。的营利性组织。 （二）合伙企业法的概念（二）合伙企业法的概念 和基本原则和基本原则 1. 1.合伙企业法的概念合伙企业法的概念中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法19971997年年2 2月月2323日通过日通过20062006年年8 8月月2727日修订日修订2.2.合伙企业法的基本原则合伙企业法的基本原则 协商协商 自愿、平等、公平、诚实信用自愿、平等、公平、诚实信用 守法守法 合法权益受法律保护合法权益受法律保护 依法纳税依法纳税 普通合伙企业普通合伙企业合伙企业合伙企业有限合伙企业有限合伙企业二

3、、普通合伙企业二、普通合伙企业 （一）普通合伙企业的概念（一）普通合伙企业的概念 （二）合伙企业的设立（二）合伙企业的设立 （三）合伙企业财产（三）合伙企业财产 （四）合伙事务执行（四）合伙事务执行 （五）合伙企业与第三人的关系（五）合伙企业与第三人的关系 （六）入伙和退伙（六）入伙和退伙 （七）特殊的普通合伙企业（七）特殊的普通合伙企业 （一）普通合伙企业的概念（一）普通合伙企业的概念 普通合伙企业的特点：普通合伙企业的特点： （1 1）由普通合伙人组成）由普通合伙人组成 （2 2）合伙人对合伙企业债务承担无限连）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任带责任, ,法律另有规定的除外法律另有规定

4、的除外一是无限责任。一是无限责任。二是连带责任。二是连带责任。u 由由普通合伙人普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债组成，合伙人对合伙企业债务依照务依照合伙企业法合伙企业法承担承担无限连带责任无限连带责任的的一种合伙企业一种合伙企业u举例：如果举例：如果a a、b b、c c、d d成立甲合伙企业，成立甲合伙企业，甲向乙银行贷款甲向乙银行贷款100100万元，到期不能还本付万元，到期不能还本付息。经过强制执行，合伙企业甲的全部财产息。经过强制执行，合伙企业甲的全部财产只有只有4040万元，则剩余的万元，则剩余的6060万元万元u债权人乙可以任意向债权人乙可以任意向a a、b b、c c、d d任

5、意一人任意一人或数人要求还款，或数人要求还款， a a、b b、c c、d d任意一人不任意一人不能拒绝。能拒绝。 （二）合伙企业的设立（二）合伙企业的设立 1. 1.合伙企业的设立条件合伙企业的设立条件 （1 1）有两个以上合伙人）有两个以上合伙人 （2 2）有书面合伙协议）有书面合伙协议 （3 3）有合伙人）有合伙人认缴或者实际缴付认缴或者实际缴付的出资的出资 （4 4）有合伙企业的名称和生产经营场所）有合伙企业的名称和生产经营场所 （5 5）法律法规规定的其他条件）法律法规规定的其他条件（1 1）有两个以上合伙人）有两个以上合伙人 最高限额无规定最高限额无规定 关于合伙人的资格关于合伙人

6、的资格自然人，也可是法人或其他经济组织自然人，也可是法人或其他经济组织法律另有规定除外法律另有规定除外合伙人是自然人的，应当具备合伙人是自然人的，应当具备完全民事行完全民事行为能力为能力国有独资公司、国有企业、上市公司以及公国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体益性的事业单位、社会团体不得成为普通合不得成为普通合伙人伙人（2 2）有书面合伙协议）有书面合伙协议合伙协议应当载明的内容：合伙协议应当载明的内容： 经全体合伙人签名、盖章后生效经全体合伙人签名、盖章后生效 依照合伙协议享有权利、履行义务依照合伙协议享有权利、履行义务修改或者补充合伙协议修改或者补充合伙协议 应当

7、经应当经全体合伙人一致同意全体合伙人一致同意 合伙协议另有约定的除外合伙协议另有约定的除外u合伙企业的名称和主要经营场所的地点合伙企业的名称和主要经营场所的地点u合伙目的和合伙经营范围合伙目的和合伙经营范围u合伙人的姓名或者名称、住所合伙人的姓名或者名称、住所u合伙人的出资方式、数额和缴付期限合伙人的出资方式、数额和缴付期限u利润分配、亏损分担方式利润分配、亏损分担方式u合伙事务的执行合伙事务的执行u入伙与退伙入伙与退伙u争议解决办法争议解决办法u合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算u违约责任等违约责任等（3 3）有合伙人认缴或者实际）有合伙人认缴或者实际缴付的出资缴付的出资 出资形式：出

8、资形式： 货币货币 实物、知识产权实物、知识产权 土地使用权或其他财产权利土地使用权或其他财产权利 劳务？劳务？a.a.全体合伙人协商确定全体合伙人协商确定b.b.全体合伙人委托法定评估机构评估全体合伙人委托法定评估机构评估评估办法评估办法全体合伙人协商确定全体合伙人协商确定 并在合伙协议中载明并在合伙协议中载明出资义务的履行：出资义务的履行：按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的，应当依法办理定需要办理财产权转移手续的，应当依法办理仅限

9、普通合伙人仅限普通合伙人（4 4）有合伙企业的名称和生产）有合伙企业的名称和生产经营场所经营场所 合伙企业名称中必须有合伙企业名称中必须有“合伙合伙”二字二字 普通合伙企业普通合伙企业标明标明“普通合伙普通合伙”字样字样 特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业“特殊普通合伙特殊普通合伙” （1 1）申请人向企业登记机关提交相关文件）申请人向企业登记机关提交相关文件 （2 2）企业登记机关核发营业执照）企业登记机关核发营业执照2.2.合伙企业的设立登记合伙企业的设立登记 营业执照签发日期，为合伙企业成立日期营业执照签发日期，为合伙企业成立日期（三）合伙企业财产（三）合伙企业财产 1 1合伙企业财产

10、的构成合伙企业财产的构成 2 2合伙企业财产的性质合伙企业财产的性质 3 3合伙人财产份额的转让合伙人财产份额的转让 4 4合伙人财产份额的出质合伙人财产份额的出质1 1合伙企业财产的构成合伙企业财产的构成 （1 1）合伙人的出资）合伙人的出资 （2 2）以合伙企业名义取得的收益）以合伙企业名义取得的收益 （3 3）依法取得的其他财产）依法取得的其他财产全体合伙人全体合伙人认缴认缴的财产的财产而非各合伙人实际缴纳的财产而非各合伙人实际缴纳的财产2 2合伙企业财产的性质合伙企业财产的性质 合伙企业清算前合伙企业清算前, ,不得请求分割合伙企业不得请求分割合伙企业的财产的财产, ,法律另有规定的除

11、外法律另有规定的除外 （1 1）独立性）独立性 （2 2）完整性）完整性 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人抗善意第三人3 3合伙人财产份额的转让合伙人财产份额的转让 内部转让内部转让 转让转让 外部转让外部转让 内部转让内部转让 合伙人之间转让合伙人之间转让 在合伙企业中的全部或部分财产份额在合伙企业中的全部或部分财产份额 应当应当通知通知其他合伙人其他合伙人外部转让外部转让 合伙人合伙人向合伙人以外的人向合伙人以外的人转让财产份额转让财产份额 须经其他合伙人须经其他合伙

12、人一致一致同意同意 合伙协议另有约定的除外合伙协议另有约定的除外 在同等条件下，其他合伙人有优先购买权在同等条件下，其他合伙人有优先购买权 合伙协议另有约定的除外合伙协议另有约定的除外 法律后果法律后果 1 1、经修改合伙协议成为合伙人、经修改合伙协议成为合伙人 2 2、依、依合合和修改后的合伙协议享有权和修改后的合伙协议享有权利，履行义务利，履行义务u【思考】【思考】abcdabcd四人成立甲普通合伙企业。四人成立甲普通合伙企业。d d以小汽车以小汽车出资。出资。d d自己向乙借款自己向乙借款1010万元，未经其他合伙人同意，万元，未经其他合伙人同意，d d以已经作为出资的小汽车质押给债权人

13、乙（乙不知以已经作为出资的小汽车质押给债权人乙（乙不知道该汽车属于甲的财产）道该汽车属于甲的财产） a a 甲甲 b b c c d d借款借款（出资）小汽车（出资）小汽车质押质押乙乙4 4合伙人财产份额的合伙人财产份额的出质出质 一、可以一、可以出质，出质，但必须经其他合伙人一致同意但必须经其他合伙人一致同意 二、非法出质给善意第三人造成损失的，赔偿二、非法出质给善意第三人造成损失的，赔偿 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须须经其他合伙人一致同意经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人；未经其他合伙人一致同意，其一致同意，其行为无效行为无效，由此给

14、善意第三人，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（四）合伙事务执行（四）合伙事务执行 1 1合伙事务执行的形式合伙事务执行的形式 2. 2. 合伙人的权利和义务合伙人的权利和义务 3 3合伙事务执行的决议办法合伙事务执行的决议办法 4. 4. 合伙企业的损益分配合伙企业的损益分配 5 5非合伙人参与经营管理非合伙人参与经营管理1 1合伙事务执行的形式合伙事务执行的形式 (1) (1)全体合伙人共同执行合伙事务全体合伙人共同执行合伙事务 (2)(2)委托一个或数个合伙人委托一个或数个合伙人 a.a.其他合伙人是否还执行合伙事务？其他合伙人是

15、否还执行合伙事务？ b.b.所有的合伙事务都可委托部分合伙人？所有的合伙事务都可委托部分合伙人？ 除合伙协议另有约定外除合伙协议另有约定外（1 1）改变合伙企业的名称）改变合伙企业的名称（2 2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（3 3）处分合伙企业）处分合伙企业 的不动产的不动产（4 4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（5 5）以合伙企业名义为他人提供担保）以合伙企业名义为他人提供担保（6 6）聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员）聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员应经全体

16、合伙人一致同意应经全体合伙人一致同意【答案】【答案】acd acd u【多选】根据合伙企业法律制度的规定，下【多选】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，须经全体合伙人一致同意的有列各项中，须经全体合伙人一致同意的有（ ）。）。u a.a.合伙人以劳务作为出资合伙人以劳务作为出资u b.b.合伙人之间转让其在合伙企业的部分合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额财产份额u c.c.合伙人以其在合伙企业中的财产份额合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质出质u d.d.合伙企业的执行人以合伙企业的名义合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保为他人提供担保2.2.合伙人的权利和义务合伙人的权利

17、和义务 （1 1）权利）权利 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业 不执行合伙事务的合伙人的监督权利不执行合伙事务的合伙人的监督权利 查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利 有提出有提出异议异议的权利和的权利和撤销撤销委托的权利委托的权利u合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。其他合伙人执行的事务提出异议。u提出异议时，应当暂停该项事务的执行。提出异议时，应当暂停该项事务的

18、执行。u如果发生争议，依照如果发生争议，依照“有关规定有关规定”作出决定。作出决定。合伙人对合伙企业有关事项合伙人对合伙企业有关事项作出决议的三种情况作出决议的三种情况异议权与撤销权异议权与撤销权u受委托执行合伙事务的合伙人不按合伙协议受委托执行合伙事务的合伙人不按合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托人可以决定撤销该委托(2)(2)执行合伙事务合伙人的义务执行合伙事务合伙人的义务 向不参加执行事务的合伙人报告企业经营向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况状况和财务状况 不得自营或者同他人合作经营与本合伙企不得自营或

19、者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务业相竞争的业务 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，不得同本合伙企业进行交易致同意外，不得同本合伙企业进行交易 不得从事损害本合伙企业利益的活动不得从事损害本合伙企业利益的活动案例分析案例分析u 多选多选 甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在事务执行人，乙、丙授权甲在3 3万元以内的开支及万元以内的开支及3030万万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，（）属于法律禁止或

20、无效的行为。行为中，（）属于法律禁止或无效的行为。ua.a.自行决定向善意的自行决定向善意的a a公司支付广告费公司支付广告费5 5万元万元b.b.未经乙、丙同意，与善意的未经乙、丙同意，与善意的b b公司签订公司签订5050万元的合同万元的合同c.c.未经乙、丙同意，将自有房屋以未经乙、丙同意，将自有房屋以1 1万元租给合伙企业万元租给合伙企业d.d.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务 u【答案】【答案】cd 3.3.合伙事务执行的决议办法合伙事务执行的决议办法 (1) (1) 按照合伙协议约定的表决办法按照合伙协议约定的表决办法 (2) (2) 合伙协

21、议未约定或者约定不明确的合伙协议未约定或者约定不明确的 合伙人一人一票并经全体合伙人过半数合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过通过 (3) (3) 依照依照合伙企业法合伙企业法的规定作出决议的规定作出决议4.4.合伙企业的损益分配合伙企业的损益分配 (1) (1)合伙损益合伙损益 (2)(2)合伙损益分配原则合伙损益分配原则思考思考 甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为为4:4:24:4:2。合伙协议约定了如下四种利润分配和。合伙协议约定了如下四种利润分配和亏损分担的方案：亏损分担的方案： a.a.按按4:4:24:4:2的比例分配损益的比例分配损益

22、 b.b.在合伙人之间平均分配损益在合伙人之间平均分配损益 c.c.按按3:3:43:3:4的比例分配损益的比例分配损益 d.d.利润按利润按3:3:43:3:4的比例分配，亏损由丙承担的比例分配，亏损由丙承担 (2)(2)合伙损益分配原则合伙损益分配原则 按照合伙协议的约定办理按照合伙协议的约定办理 a.a.未约定或约定不明确的未约定或约定不明确的协商决定协商决定 b.b.协商不成的协商不成的按实缴出资比例按实缴出资比例 c.c.无法确定出资比例的无法确定出资比例的平均分配平均分配 合伙协议不得约定合伙协议不得约定 将全部利润分配给部分合伙人将全部利润分配给部分合伙人 由部分合伙人承担全部亏

23、损由部分合伙人承担全部亏损5 5非合伙人参与经营管理非合伙人参与经营管理u 除合伙协议另有约定外，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人经全体合伙人一致同意一致同意，可聘任合伙人以外的人担任合伙，可聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员企业的经营管理人员 (1) (1) 可以从合伙人之外聘任经营管理人员可以从合伙人之外聘任经营管理人员 （2 2）原则：应经全体合伙人一致同意）原则：应经全体合伙人一致同意 (3) (3) 例外：合伙协议另有约定例外：合伙协议另有约定 (4) (4) 仅是经营管理人员，不是合伙人仅是经营管理人员，不是合伙人 被聘任的经营管理人员的职责：被聘任的经营管理人员的职责

24、：（1) 1) 应在授权范围内履行职务应在授权范围内履行职务（2) 2) 超越授权范围，或因故意或重大过失给超越授权范围，或因故意或重大过失给企业造成损失企业造成损失赔偿赔偿（五）合伙企业与第三人的关系（五）合伙企业与第三人的关系 1 1合伙企业对外代表权的效力合伙企业对外代表权的效力 2. 2. 合伙企业和合伙人的债务清偿合伙企业和合伙人的债务清偿 可以合伙企业的名义可以合伙企业的名义 在其在其授权的范围内授权的范围内作出法律行为作出法律行为 对全体合伙人对全体合伙人发生法律效力发生法律效力 a.a.全体合伙人都有权对外代表合伙企业全体合伙人都有权对外代表合伙企业 b.b.受委托执行合伙企业

25、事务的部分合伙人有权受委托执行合伙企业事务的部分合伙人有权 c.c.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的 合伙人依照授权范围合伙人依照授权范围(1)(1)合伙事务执行中的对外代表权合伙事务执行中的对外代表权 某合伙企业内部规定，有对外代表权的合伙人某合伙企业内部规定，有对外代表权的合伙人甲签订合同时，须经乙和丙两个执行事务合伙人的甲签订合同时，须经乙和丙两个执行事务合伙人的同意。一天，甲自作主张与第三人丁签订了一份买同意。一天，甲自作主张与第三人丁签订了一份买卖合同，而丁不知道在合伙企业内部对甲所作的限卖合同，而丁不知道在合伙企业内部对甲所作的限制，在合

26、同的履行中，也没有从中获得不正当的利制，在合同的履行中，也没有从中获得不正当的利益。益。 问：乙丙可否依据对外代表权的限制主张合同无效问：乙丙可否依据对外代表权的限制主张合同无效(2)(2)合伙企业对外代表权的限制合伙企业对外代表权的限制 合伙企业对合伙人执行合伙事务合伙企业对合伙人执行合伙事务 以及对外代表合伙企业权利的限制以及对外代表合伙企业权利的限制 不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人2.2.合伙企业和合伙人的债务清偿合伙企业和合伙人的债务清偿 (1) (1) 合伙企业的债务清偿合伙企业的债务清偿与合伙人的关系与合伙人的关系 (2) (2) 合伙人的

27、债务清偿合伙人的债务清偿与合伙企业的关系与合伙企业的关系(1)(1) 合伙企业的合伙企业的债务清偿与合伙人的债务清偿与合伙人的关系关系 合伙企业财产优先清偿合伙企业财产优先清偿 合伙人的无限连带清偿责任合伙人的无限连带清偿责任 合伙人之间的债务分担和追合伙人之间的债务分担和追偿偿u 合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力 根据自己的清偿利益，债权人可以：根据自己的清偿利益，债权人可以： 请求全体合伙人中的一人或数人承担全部请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任清偿责任 按照自己确定的比例向各合伙人分别追索按照自己确定的比例向各合伙人分别追索合伙人的无

28、限连带清偿责任合伙人的无限连带清偿责任:u 合伙人有权就超过部分合伙人有权就超过部分 向未支付或未足额支付应承担数额的合伙人向未支付或未足额支付应承担数额的合伙人追偿追偿合伙人之间的债务分担和追偿合伙人之间的债务分担和追偿: :一、追偿人已经实际承担连带责任，且其清偿数额一、追偿人已经实际承担连带责任，且其清偿数额超过了他应承担的数额超过了他应承担的数额二、被追偿人未实际承担或者未足额承担其应当承二、被追偿人未实际承担或者未足额承担其应当承担的数额担的数额三、追偿的数额不得超过追偿人超额清偿部分的数三、追偿的数额不得超过追偿人超额清偿部分的数额或被追偿人未足额清偿部分的数额额或被追偿人未足额清

29、偿部分的数额【答案】【答案】c c u【单选】根据【单选】根据中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（的方式是（ ）。）。u a.a.对内对外均承担按份责任对内对外均承担按份责任u b.b.对内对外均承担连带责任对内对外均承担连带责任u c.c.对外承担连带责任，对内承担按份责对外承担连带责任，对内承担按份责任任u d.d.对内承担连带责任，对外承担按份责对内承担连带责任，对外承担按份责任任对内对内 对外对外 合伙协议合伙协议无限连带无限连带 【答案】【答案】adad u【多选】甲向乙借款【多选】甲向

30、乙借款4 4万元作为出资与他人合伙设万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂。借款到期后，乙要求甲偿还借款，立了一家食品厂。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（中，正确的有（ ）。）。u a.a.甲用从食品厂分取的收益偿还借款甲用从食品厂分取的收益偿还借款u b.b.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款以抵偿借款u c.c.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款款，用于偿还借款u d.d.乙

31、请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款额用于清偿借款 合伙人发生与合伙企业无关的债务合伙人发生与合伙企业无关的债务 相关债权人不得：相关债权人不得： 以其债权抵销其对合伙企业的债务以其债权抵销其对合伙企业的债务 代位行使合伙人在合伙企业中的权利代位行使合伙人在合伙企业中的权利（2 2）合伙人的合伙人的债务清偿与合伙债务清偿与合伙企业的关系企业的关系u合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的务的 其从合伙企业中其从合伙企业中分取的收益分取的收益 债权人请求法院债权人请求法院强制执行强制执行该

32、合伙人在企业中的该合伙人在企业中的财财产份额产份额 法院强制执行合伙人的财产份额法院强制执行合伙人的财产份额 应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权 其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的依法为该合伙人办理退伙结算，或办理让给他人的依法为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算削减该合伙人相应财产份额的结算 甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，乙可以行使哪些权利？以清

33、偿乙的债务时，乙可以行使哪些权利？ a. a.代位行使甲在合伙企业中的权代位行使甲在合伙企业中的权利利b.b.依法请求人民法院强制执行甲在依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿合伙企业中的财产份额用于清偿 c. c.自行接管甲在合伙企业中的财自行接管甲在合伙企业中的财产份额产份额d.d.以对甲的债权抵销其对合伙企以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务业的债务思思 考考 甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款该合伙企业向丁借款1515万元，甲、乙、丙之万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，间约定，如果到期合伙企业无

34、力偿还该借款，甲、乙、丙各自甲、乙、丙各自 负责偿还负责偿还5 5万元。借款到期万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁还款。时，该合伙企业没有财产向丁还款。 问：债务如何清偿？问：债务如何清偿？ a. a.丁有权直接向甲要求偿还丁有权直接向甲要求偿还1515万元万元 b. b.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还丁才有权要求丙偿还1515万元万元c.c.乙仅负有向丁偿还乙仅负有向丁偿还5 5万元的义务万元的义务d.d.丁可根据各合伙人的实际财产情况，要丁可根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还求甲偿还1010万，乙万，乙3 3万，丙万，丙2

35、2万万 l l、入伙的条件和程序、入伙的条件和程序 2 2、新合伙人的权利和责任、新合伙人的权利和责任（六）入伙（六）入伙l l、入伙的条件和程序、入伙的条件和程序 除合伙协议另有约定外除合伙协议另有约定外 应经全体合伙人一致同意，订立应经全体合伙人一致同意，订立书面入书面入伙协议伙协议 原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙人应当向新合伙人如实告知 原合伙企业的经营状况和财务状况原合伙企业的经营状况和财务状况2 2、新合伙人的权利和责任、新合伙人的权利和责任 a. a. 新旧合伙人的权利和责任是否平等？一视同仁？新旧合伙人的权利和责任是否平等？一视同仁？ b. b. 原合伙人可以与新合伙人在入

36、伙协议中约定，原合伙人可以与新合伙人在入伙协议中约定， 新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担 较小的责任吗？较小的责任吗？新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任例外：如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引例外：如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，可以在入伙协议中另行约定的条件入伙，可以在入伙协议中另行约定 原则：原则：新合伙人与原合伙人享有同等权利，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任承担同等责任（七）退伙（

37、七）退伙 1 1、退伙的原因、退伙的原因 2 2、退伙的效果、退伙的效果1 1、退伙的原因、退伙的原因 自愿退伙：自愿退伙： 协议退伙协议退伙 通知退伙通知退伙 法定退伙：法定退伙： 当然退伙当然退伙 除名除名协议退伙协议退伙 合伙协议约定合伙期限的，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续在合伙企业存续期间期间, ,有下列情形之一时，合伙人可以退伙：有下列情形之一时，合伙人可以退伙： 合伙协议约定的退伙事由出现合伙协议约定的退伙事由出现 经全体合伙人一致同意经全体合伙人一致同意 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务其他合

38、伙人严重违反合伙协议约定的义务通知退伙通知退伙 合伙协议未约定合伙期限合伙协议未约定合伙期限 在不给合伙企业事务执行造成在不给合伙企业事务执行造成不利影响不利影响的的情况下情况下 可以退伙，但应当可以退伙，但应当提前提前3030日通知日通知其他合伙其他合伙人人当然退伙当然退伙退伙事由实际发生之日为退伙生效日退伙事由实际发生之日为退伙生效日 作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡 个人丧失偿债能力个人丧失偿债能力 作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业 执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产执照、责令关闭、撤销或者被宣告

39、破产 法定或约定合伙人必须具有相关资格而丧失该法定或约定合伙人必须具有相关资格而丧失该 资格资格 在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制 执行执行丧失行为能力丧失行为能力 u被依法认定为无或限制民事行为能力人被依法认定为无或限制民事行为能力人 其他合伙人一致同意其他合伙人一致同意 可依法转为有限合伙人可依法转为有限合伙人 普通合伙企业依法转为有限合伙企业普通合伙企业依法转为有限合伙企业 其他合伙人未能一致同意的其他合伙人未能一致同意的 该合伙人退伙该合伙人退伙除名除名 合伙人有下列情形之一，经合伙人有下列情形之一，经其他合伙人其他合伙人一致同意一致同意

40、, ,可以决议将其除名：可以决议将其除名： 未履行出资义务未履行出资义务 因故意或者重大过失给合伙企业造因故意或者重大过失给合伙企业造成损失成损失 执行合伙事务时有不正当行为执行合伙事务时有不正当行为 发生合伙协议约定的事由发生合伙协议约定的事由 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人接到除名通知之日，除名生效，人被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙被除名人退伙 被除名人对除名决议有异议的被除名人对除名决议有异议的 可自接到除名通知之日起可自接到除名通知之日起3030日内，向法院日内，向法院起诉起诉 赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个

41、普通赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。知钱某本人。 1 1、赵、孙、李能否决议将钱某除名？该决议是否有效？、赵、孙、李能否决议将钱某除名？该决议是否有效？ 2 2、除名决议何时生效？、除名决议何时生效？ 3 3、如果钱某对除名决议有异议，可以怎

42、么办？、如果钱某对除名决议有异议，可以怎么办？关于除名关于除名【答案】【答案】acac u【多选】根据【多选】根据合伙企业法合伙企业法的规定，下列的规定，下列情形中，合伙人属于当然退伙的是（情形中，合伙人属于当然退伙的是（ ）ua.a.个人丧失清偿能力个人丧失清偿能力ub.b.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失因故意或者重大过失给合伙企业造成损失uc.c.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额财产份额ud.d.未履行出资义务未履行出资义务2 2、 退伙的效果退伙的效果思考思考1 1u甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，甲是普通合伙企业的合伙人，因病身

43、亡， 其继承人只有乙其继承人只有乙 （具备完全民事行为能力）（具备完全民事行为能力） 1 1、乙是否可以要求退还甲在合伙企业的财产、乙是否可以要求退还甲在合伙企业的财产份额？份额？ 2 2、乙是否因继承而当然成为合伙企业的合伙、乙是否因继承而当然成为合伙企业的合伙人？人？u 甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡死亡 其子乙年仅其子乙年仅1212岁岁 1 1、乙是否可以要求退还甲在合伙企业的财产、乙是否可以要求退还甲在合伙企业的财产份额？份额？ 2 2、乙是否能够成为合伙企业的合伙人？、乙是否能够成为合伙企业的合伙人？ 思考思考2 2 合伙人死亡或被依法宣

44、告死亡的合伙人死亡或被依法宣告死亡的 对其财产份额享有合法继承权的继承人对其财产份额享有合法继承权的继承人a. . 财产继承财产继承（1 1）继承人为完全民事行为能力人）继承人为完全民事行为能力人 （2 2）继承人为无或限制民事行为能力人）继承人为无或限制民事行为能力人 按合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意按合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意 从继承开始之日起，取得该合伙人资格从继承开始之日起，取得该合伙人资格 有下列情形之一的，应当向合伙人的继承人有下列情形之一的，应当向合伙人的继承人 退还被继承合伙人的财产份额退还被继承合伙人的财产份额： 继承人不愿意成为合伙人继承人不愿意成为合伙人

45、法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而该继承人未取得该资格相关资格而该继承人未取得该资格 协议约定不能成为合伙人的其他情形协议约定不能成为合伙人的其他情形 继承人为完全民事行为能力人继承人为完全民事行为能力人 经全体合伙人一致同意经全体合伙人一致同意 可以依法成为有限合伙人可以依法成为有限合伙人 普通合伙企业依法转为有限合伙企业普通合伙企业依法转为有限合伙企业 全体合伙人未能一致同意的全体合伙人未能一致同意的 应将被继承合伙人的财产份额退还继承人应将被继承合伙人的财产份额退还继承人继承人为无或限制民事行为能力人继承人为无或限制民事行为能力人b. .退

46、伙结算退伙结算 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的相应扣减其应当赔偿的数额偿责任的相应扣减其应当赔偿的数额 按照退伙时的合伙企业财产状况进行按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算退还退伙人的财产份额结算退还退伙人的财产份额 财产份额的退还办法财产份额的退还办法 由合伙协议约定或由全体合伙人决定由合伙协议约定或由全体合伙人决定 可以退还货币，也可以退还实物可以退还货币，也可以退还实物 退伙时，合伙企业财产少于合退伙时，合伙企业财产少于合 伙企业债务的退伙人应当依照法伙企业债务的退伙人应当依照法 律规定分担亏损律规定分担亏损 多选多选 根据根据合伙企业法合伙

47、企业法的规定，在的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（的债务承担连带责任的有（ ）a.a.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人合伙企业债务发生后入伙的新合伙人b.b.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人c.c.合伙企业债务发生后被除名的合伙人合伙企业债务发生后被除名的合伙人d.d.不参加执行合伙企业事务的合伙人不参加执行合伙企业事务的合伙人答案：答案：abcdabcd 多选多选 甲、乙、丙三人各自出资甲、乙、丙三人各自出

48、资1010万、万、6 6万、万、4 4万设万设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债1010万，万，丙遂提出丙遂提出退伙退伙，并拿出，并拿出1 1万由甲、乙代为偿还对丁万由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，下列的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，下列表述中，正确的是（）表述中，正确的是（） a.a.丁可分别向甲、乙、丙要求偿还丁可分别向甲、乙、丙要求偿还5 5万、万、3 3万、万、2 2万万b.b.丁只能要求丙偿还丁只能要求丙偿还1 1万，其余部分向甲、乙追偿万，其余部分向甲、乙追偿c.c.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部丁

49、可以只向甲或只向乙要求偿还全部1010万，但不万，但不能要求丙单独偿还能要求丙单独偿还1010万万d.d.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还1010万万 答案：答案：adad（八）特殊的普通合伙企业（八）特殊的普通合伙企业 专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可设立专业服务机构，可设立特殊的特殊的普通合伙企业普通合伙企业 特殊特殊 在哪里？在哪里？债务如何清偿？债务如何清偿？ 甲、乙、丙三个注册会计师各出资甲、乙、丙三个注册会计师各出资200200万万元设立元设立 a a会计师事务所（特殊普通合伙企业）

50、会计师事务所（特殊普通合伙企业）甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告致甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告致使合伙企业负担了使合伙企业负担了10001000万元的债务。合伙企万元的债务。合伙企业的全部财产只有业的全部财产只有600600万元。万元。 问：如何清偿？问：如何清偿？对外责任对外责任（1 1）合伙人在执业活动中因）合伙人在执业活动中因故意或者重大过故意或者重大过失失造成合伙企业债务的，应当承担造成合伙企业债务的，应当承担无限责无限责任或者无限连带责任任或者无限连带责任，其他合伙人以其在，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任合伙企业中的财产份额为限承担责任（2 2）非故意或

51、者重大过失非故意或者重大过失全体全体合伙人承合伙人承担担无限连带责任无限连带责任对内责任对内责任 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务的合伙企业债务: :以合伙企业财产对外承担责以合伙企业财产对外承担责任后任后，该合伙人应当按照，该合伙人应当按照合伙协议的约定合伙协议的约定对对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任给合伙企业造成的损失承担赔偿责任 u假设假设abcdabcd四人成立合伙企业甲四人成立合伙企业甲4 4月月1 1日向乙银日向乙银行贷款行贷款100100万元，借款期限是万元，借款期限是3 3个月。个月。6 6月月1 1日，日，d d要求

52、退伙并办清退伙手续。同时，要求退伙并办清退伙手续。同时，e e入伙，入伙，abcabc需告诉需告诉e e财务状况。财务状况。abceabce约定新的合伙协约定新的合伙协议，并未约定损益分配。到议，并未约定损益分配。到7 7月月1 1日，甲企业日，甲企业无力偿还银行贷款。经过强制执行，甲企业无力偿还银行贷款。经过强制执行，甲企业的全部财产只有的全部财产只有4040万。对不足的万。对不足的6060万应如何万应如何处理？处理？举例：举例：u如果债权人乙找到合伙人如果债权人乙找到合伙人a a要余下的要余下的6060u万，万，a a认为合伙协议中未约定损益分配的认为合伙协议中未约定损益分配的u比例，应平

53、均分配，只需支付比例，应平均分配，只需支付1515万元。万元。ua a的主张不能成立，因为合伙人对外承担的主张不能成立，因为合伙人对外承担u连带责任对内承担按份责任；连带责任对内承担按份责任； u如果债权人乙找到合伙人如果债权人乙找到合伙人b b要余下的要余下的6060u万，万，b b表示自己以劳务出资不参加分红也表示自己以劳务出资不参加分红也u不承担亏损，只领取固定工资。不承担亏损，只领取固定工资。ub b的主张不能成立，因为根据规定所有的的主张不能成立，因为根据规定所有的u合伙人都必须对合伙企业债务承担无限合伙人都必须对合伙企业债务承担无限u连带责任；连带责任； u如果债权人乙找到合伙人如

54、果债权人乙找到合伙人d d要余下的要余下的6060u万，万，d d表示自己已经退伙拒绝承担。表示自己已经退伙拒绝承担。ud d的主张不能成立，因为合伙企业的债务的主张不能成立，因为合伙企业的债务u发生在发生在4 4月月1 1日，而日，而d d企业退伙在企业退伙在6 6月月1 1日，日，u对退伙前合伙企业的债务承担连带责任；对退伙前合伙企业的债务承担连带责任；u在企业内部，在企业内部，d d承担的的按份责任是承担的的按份责任是0 0元，元，u对于多交的对于多交的6060万可以向万可以向abceabce追索；追索；u如果债权人乙找到合伙人如果债权人乙找到合伙人e e要余下的要余下的6060万万ue

55、 e是不能拒绝的，因为新合伙人对入伙前合是不能拒绝的，因为新合伙人对入伙前合u伙企业的债务承担连带责任；在企业内部，伙企业的债务承担连带责任；在企业内部，ue e承担的按份责任是承担的按份责任是1515万，可以向万，可以向abcabc进行进行u追索；追索；u合伙企业合伙企业abceabce四人聘请丙进行经营管理，四人聘请丙进行经营管理，u如果债权人乙找到丙要其支付如果债权人乙找到丙要其支付u丙可以拒绝。丙可以拒绝。 三、有限合伙企业三、有限合伙企业 （一）概念及法律适用（一）概念及法律适用 （二）设立的特殊规定（二）设立的特殊规定 （三）事务执行的特殊规定（三）事务执行的特殊规定 （四）财产出

56、质与转让的特殊规定（四）财产出质与转让的特殊规定 （五）入伙与退伙的特殊规定（五）入伙与退伙的特殊规定 （六）合伙人性质转变的特殊规定（六）合伙人性质转变的特殊规定 1 1、组成、组成： 2 2、对合伙企业债务、对合伙企业债务: : 普通合伙人普通合伙人 有限合伙人有限合伙人 3 3、法律适用、法律适用（一）概念及法律适用（一）概念及法律适用 有特殊规定的，适用特殊规定有特殊规定的，适用特殊规定 无特殊规定的，适用一般规定无特殊规定的，适用一般规定无限连带责任无限连带责任认缴的出资额为限认缴的出资额为限（二）设立的特殊规定（二）设立的特殊规定 1 1有限合伙企业有限合伙企业人数人数 2. 2.

57、 有限合伙企业有限合伙企业名称名称 3. 3. 有限合伙企业有限合伙企业协议协议 4. 4. 有限合伙人有限合伙人出资形式出资形式 5. 5. 有限合伙人有限合伙人出资义务出资义务 6. 6. 有限合伙企业有限合伙企业登记事项登记事项1 1有限合伙企业人数有限合伙企业人数 2 2个以上个以上5050个以下合伙人个以下合伙人 至少应当有至少应当有1 1个个普通合伙人普通合伙人 资格资格 仅剩有限合伙人的，应当仅剩有限合伙人的，应当 仅剩普通合伙人的，应当仅剩普通合伙人的，应当解散解散转为普通合伙企业转为普通合伙企业允许：自然人、法人和其他组织允许：自然人、法人和其他组织禁止：国有独资公司、国有企

58、业、上市公司禁止：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体以及公益性的事业单位、社会团体不得成为不得成为普通合伙人普通合伙人 除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明：除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明：（1 1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所（2 2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序（3 3）执行事务合伙人权限与违约处理办法）执行事务合伙人权限与违约处理办法（4 4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序）执行事务合伙人的除名条件和更换程序（5 5）有限合伙人

59、人伙、退伙的条件、程序以及相关责任）有限合伙人人伙、退伙的条件、程序以及相关责任（6 6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序2.2.有限合伙企业名称有限合伙企业名称3.3.有限合伙企业协议有限合伙企业协议4.4.有限合伙人出资形式有限合伙人出资形式 货币货币 实物、知识产权、土地使用权实物、知识产权、土地使用权 或其他财产权利或其他财产权利 有限合伙人不得以劳务出资！有限合伙人不得以劳务出资！劳务劳务?5.5.有限合伙人出资义务有限合伙人出资义务 按合伙协议约定按期足额缴纳出资按合伙协议约定按期足额缴纳出资 未按期足额缴纳的未按期足额缴纳的 承担补缴义务承担

60、补缴义务 对其他人承担违约责任对其他人承担违约责任 6.6.有限合伙企业登记事项有限合伙企业登记事项 应载明有限合伙人的姓名或名称应载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额及认缴的出资数额（三）事务执行的特殊规定（三）事务执行的特殊规定 1 1有限合伙企业的事务执行人有限合伙企业的事务执行人 2. 2. 禁止有限合伙人执行合伙事务禁止有限合伙人执行合伙事务 3. 3. 有限合伙企业的利润分配有限合伙企业的利润分配 4. 4. 有限合伙人的权利有限合伙人的权利1 1有限合伙企业的事务执行人有限合伙企业的事务执行人 有限合伙企业由有限合伙企业由普通合伙人普通合伙人执行合伙事务执行合伙事务（1 1