600268 国电南自内部控制评价报告

1、国电南京自动化股份有限公司2011 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国电南京自动化股份有限公司全体股东：国电南京自动化股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的

2、内部控制缺陷。我公司聘请的大信会计师事务有限公司已对公司出具了内部控制审核报告。附件：国电南京自动化股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告。董事长：王日文国电南京自动化股份有限公司2012 年 3 月 30 日内部控制的附件：国电南京自动化股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经

3、营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境，风险确认、评估及管理策略，控制活动，信息与沟通，内部监督五个方面。现对公司 2011 年内部控制体系建设以及截止 2011 年 12 月 31 日的内控执行情况阐述与评价如下：一、公司内部控制现状综述2011 年，本公司结合公司法、证券法、上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司内部控制指引、及中国财政部发布的内部会计控制规范和企业内部控制基本规范等法律法规，根据自身实际情况制定并完善了公司的内部控制制度，对公司的业务、管理流程进行梳理

4、并组织各职能部门及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。(一) 公司内部控制遵循遵循的原则（1）健全性原则：内部控制覆盖公司的所有业务流程，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）合法性原则：内部控制符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求；（3）制衡性原则：公司的决策层、经理层、执行层的治理结构合理，每项完整的业务流程具有互相制约的控制环节；（4）有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员自觉维护内部控制制度的有效执行，内部控制发现的问题能够得到及时的反馈和纠正；（5）独立性原则：承担内部控制监督检查职能的部门独立于其他部门；（6）审慎性原则：内部控制坚持

5、以风险控制、规范经营、防范和化解风险为原则；（7）重要性原则：内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；（8）合理性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。(二) 公司内部控制基本架构对照上海证券交易所关于发布上海证券交易所上市公司内部控制指引的通知（上证上字2006420 号）以及其它相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完备的内部控制制度。本公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本控制制度两部分组成。公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议

6、事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则、公司总经理办公会议制度、董事会秘书工作细则、公司财务管理制度、公司财务内部控制制度、公司投资管理制度、公司投资者关系管理制度、公司独立董事工作制度、公司募集资金管理制度、公司董事、监事及高级管理人员所持股份及变动的管理制度、公司内部控制制度、公司信息披露事务管理制度、公司独立董事年报工作制度、公司审计委员会年报工作规程等构成。公司基本控制制度主要由国电南自财务管理暂行规定、国电南自重大经济责任报告制度、国电南自资金使用、款项支付管理规定、国电南自会计基础工作规范、国电南自财务报告管理办法、国电南自会计档案管理办法、国电南自会计核算规范、国电南自

7、全面预算管理办法、国电南自资产管理办法、国电南自财务稽核管理办法、国电南自担保管理办法、国电南自融资管理办法、国电南自资金管理办法、国电南自银行账户、票据和财务印鉴管理规定、国电南自绩效管理规定、国电南自薪酬管理规定、国电南自印章管理规定、国电南自采购管理办法、国电南自文书档案管理规定、员工手册等构成。基本控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。此外，年度审计和其他监管部门的检查也有助于公司完善制度建设，提升公司治理水平。公司内部控制体系的建设主要从以下五方面出发：1内部环境（1）公司治理结构公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规

8、及监管机构相关要求，制定了公司章程，结合自身实际情况，构建了合理的治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经营管理层，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，严格执行有关法律法规，规范运作、权责分明、各司其职。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专业委员会，按董事会专门委员会实施细则，充分发挥其作用。独立董事按照证监会、证券交易所的相关规定，履行监督职能，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，整个公司内部己建立起以科学管理为基础的管理体系，公司的治理体制步入一条良性发展的轨道。（2）组织机构2011 年，公司继续

9、围绕“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的战略部署，深入推进内部管控模式的转变，进一步将公司打造成为投资控股型的现代化高科技集团公司。根据管理需要，公司总部设立了办公室、人力资源部、财务部、战略发展部、审计部、供应链管理部等 9 个职能管理部门，国电南自部门职责明确规定了各职能部门的职责分工，增强了公司总部对战略、人力资源、资产资金、物资采购等方面的管控能力。公司总部与各控股子公司签订经营责任书，明确了总部与各子公司的职责与权限，各子公司围绕经营指标制定业务计划，自主经营。经过优化调整的组织机构与集团化的管控模式使公司内部的权利和责任有了明确的载体，公司各部门及所属子公司按相应职责正确行

10、使职权。（3）公司控股股东与公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求为其担保和要求替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（4）人力资源政策公司全面建立科学的聘用、考核、培训、晋升、薪酬、请（休）假、离职、辞职、辞退、退休、社会保险缴纳等人力资源政策。依据国家有关劳动用工等方面的法律法规，制订了国电南自劳动合同管理规定、国电南自员工档案管理规定、国电南自绩效管理规定、国电南自考勤管理规定等一系列人力资源管理制度。

11、根据公司发展规划及各年度生产经营计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工专业能力并强化其职业操守。公司聘用的高级管理人员均具备大学以上的学历、具有丰富的管理与公司运营经验，能确保公司制定的控制措施得到有效执行。（5）公司文化多年以来，公司一直注重公司文化建设。公司的使命是“科技服务电力 发展回报社会”，公司尊崇“以人为本 发展共赢”为核心价值观，推行“创新 务实 和谐 超越”的公司精神，塑造“领先 诚信 环保 奋进”的公司形象，建设“国际一流，国内领先”的高科技上市公司。（6）会计制度公司依据会计法、企业会计准则等法律法规，建立并修订了国电南自财务管理暂行规定、国电南自重大经济责任

12、报告制度、国电南自资金使用、款项支付管理规定、国电南自会计基础工作规范、国电南自财务报告管理办法、国电南自会计档案管理办法、国电南自会计核算规范、国电南自全面预算管理办法、国电南自资产管理办法、国电南自财务稽核管理办法、国电南自担保管理办法、国电南自融资管理办法、国电南自资金管理办法、国电南自银行账户、票据和财务印鉴管理规定、国电南自差旅费报销管理办法等财务管理制度，加强了对采购、生产、销售、付款结算、财务管理等各环节的有效控制。公司按照财政部制定的有关内部控制规范及配套指引、企业会计准则以及其他各项财税政策法规，制订并修改了国电南自财务内部控制制度，包括总则、财务内控体制、资金筹集的内部控制

13、、财务收支内部控制、货币资金的内部控制、经营过程的内部控制、附则等系列管理制度。这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且对公司各类资产的安全、完整性提供有力保障。（7）内部审计公司审计部作为董事会审计委员会的工作部门，该部门负责对公司及公司所属全资、控股子公司的经营活动、财务收支、经济效益、领导人任期经济责任等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。2.风险确认、评估及管理策略公司主要从事输变电继电保护、电网自动化、电厂自动化、水电自动化、工业及轨道交通自动化、电力节能环保、水环保工程、土工与大坝监测等专业领域的技术研究、产品开发、生产销售和工程服务，在

14、整个生产销售过程中面临着政策性风险、行业风险、经营风险、市场风险和其它风险。面对上述风险，公司在安全、稳健的经营方针下，积极采取相应的对策。通过建立完善的业务、法务、研发、行政管理、财务、内部审计和信息化管理制度等多项制度，规范公司日常经营的各项流程，提高了各项工作的安全性，有效降低了公司运营的内部风险。3控制活动公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽查控制、电子信息系统控制、投资控制、对外担保控制、合同管理控制、关联交易控制、信息披露控制、控股子公司的控制等。（1）交易授权公司在交易授权上区分交易的不同性质，采用了不同的

15、授权审批方式。(a)一般授权公司制定了人事管理、行政管理、营销管理、采购管理、设备管理、技术管理、质量管理、成本管理、研发管理等方面的规章制度，明确人事、行政、采购、研发、销售各个环节的授权；财务收支方面，以财务管理制度为基础，制订了国电南自资金使用、款项支付管理规定，对董事长、总经理、财务负责人及职能单位领导进行分级授权。(b)特别授权对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据公司法及相关法律和公司章程等规定，由董事会审议决定；超越董事会权限的，提请股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。(2)责任分工控制为了预防和及时发现在执行相

16、应的职责时所产生的错误和舞弊行为，公司在从事经营活动的各个部门和流程的各个环节中制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。(3)凭证与记录控制公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。(4)资产接触与记录使用

17、控制公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、帐实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。(5)内部稽核控制公司实行了内部审计制度，公司设有审计部，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。(6)电子信息系统的控制公司设有信息中心，负责公司网络及电子信息系统的安全运营与系统维护工作。公司已制订计算机配置管理规定，包括电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等。(7)投资控制公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、投资

18、规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。做到了投资项目经调研、论证、评估认可后，提交公司董事会审议。对收回投资所收到的资金和收益，要办理相应的手续并及时入账。(8)对外担保控制根据公司法及证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知要求，在公司章程中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。截至目前公司发生的对外担保事项均由董事会审议批准并披露。(9)合同管理控制根据合同法等有关法律法规的规定，公司制定了合同管理程序，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同，实行集中管理，聘请法律顾问对合同统一审查。做到了承办单位全面负责合同的履行，使经

19、济合同的审查、签订、履行、管理程序化，规范化。(10)关联交易控制根据公司法和上海证券交易所股票上市规则的有关规定，明确关联交易的内容、关联交易的定价原则，严格执行关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平与公允性，有效地维护股东和公司的利益。(11)信息披露控制公司制订了公司信息披露事务管理制度，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系管理工作的负责人。(12) 控股子公司管理国电南自建立了对控股子公司控制的架构，制定控股子公司章程的主要条款，明确向

20、控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等，战略发展部负责对控股子公司的管理，要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。国电南自管理层与各子公司签订了经济责任合同，并每月举行一次经济活动分析会，同时建立了有效的监督、信息沟通及反馈体系，能及时发现各子公司经营中存在的问题并解决，不存在失控风险。公司管理层能够及时采纳外部、内部审计人员所提出的审计建议，及时采取措施改善公司的管理环境。4信息与沟通国电南自制订了公司投资者关系管理办法、公司信息披露事务管理制度、公司总经理办公会议制度等各项

21、制度，规范公司内经营信息传递秩序。日常经营过程中，采用定期例会制和重大事项汇报制，保证信息及时的沟通与反馈。同时通过各种信息平台，对内部和外部的信息进行搜集和整理，发布相应的信息，保证政令畅通。公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。5内部监督公司董事会下设董事会审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办

22、法在体现公司员工利益基础上，符合对内公平、对外有竞争力的原则。公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。公司监事会定期检查公司的依法运作、财务情况、募集资金实际投入、收购、出售资产情况、关联交易，并发表独立意见。公司制订内部审计制度，审计部对公司及公司所属全资、控股子

23、公司的经营活动、财务收支、经济效益、领导人任期经济责任等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。二、2011 年公司在加强内部控制方面的工作1、公司治理方面董事会根据公司法、证券法、公司章程指引等法律法规，通过了公司董事会秘书工作制度的议案，进一步完善了本公司法人治理结构，提高了公司治理水平，规范了董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，充分发挥了董事会秘书的作用；通过了国电南自内幕信息及知情人管理制度的议案，规范了公司内部信息管理，加强了内幕信息保密工作，保护了广大投资者的合法权益。对公司相关制度的修订，强化了公司资本市场的融资运作功能，为公司做大做强，实现下一步

24、的飞跃提供强大的动力。2、研发管理方面公司进一步强化集团化管控模式下母子公司研发体系的管理，促进了公司技术创新和形成自主知识产权，规范了公司对知识产权的保护、利用和管理，激励了科技人员的创造热情，保护了公司及发明创造人的合法权益，适应了科技创新的新形势，有效地鼓励公司科技人员科技创新，提高公司整体学术水平，促进公司科技工作持续发展，增强公司核心竞争力，为公司早日实现“国际一流、国内领先”的愿景提供了坚强的后盾。3、公司内部管理方面国电南自管控模式由事业部转变为母子公司制后，公司及时制定了国电南京自动化股份有限公司部门职责，进一步理顺总部职能部门与各子公司接口关系及授权，建立权责明确的母子公司管

25、理体系，有效地推进了公司内部管控模式的转变，更好地实现了整体持续价值最大化的核心目标。4、招标采购管理方面公司制订了统一生产经营物资采购的管理规定，加强了公司统一招标管理，进一步规范招标采购活动，发挥规模采购优势，有效控制采购成本，保护公司的合法权益，确保采购物资和服务的质量，提高公司经济效益，为公司母子公司管控模式下的经营风险防范起到很好的作用。5、信息化管理方面公司通过局域网并采用信息技术等手段建立了有效的公司信息管理系统，进一步深化推广 erp 项目的应用，在南自电力、水电等子公司已实现财务、业务一体化。公司的信息系统内部控制具有完整性、合理性及有效性。公司已建立了一个能涵盖公司全部重要活动的开放和畅通的信息传递、信息沟通和信息反