中远并购众城案例分析

1、中远并购众城案例分析一、并购方一中远背景介绍中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCD,其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业 集团。航运业是集团的核心业务。目前公司拥有 600余艘船，1700万载重吨，在世界要 紧的航运企业名列第三。中远集团的集装箱船队在世界上名列第 四，1996年中远的集装箱运输量超过 320万TEV中远的规模及 占国内运输市场的规模较其要紧国内竞争对手均占有压倒性的 优势。中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式 联运的方向进展。在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、 蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开 发；在

2、香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港 国际码头有限公司合资经营 8号集装箱码头；在日本神户码头拥 有投资，并预备参与美国长江流港的建设。中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务进展也开始面临激烈的竞争和挑战。尽管中国经济和对外贸易的快速增长为海 运业提供了良好的市场机遇， 然而随着海运市场的对外开放， 中远集团面临激烈的市场竞争。这种竞争自1995年国际要紧海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海登陆上天的新进展战略， 将公司从航运企业向综合性

3、物流 企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重 点。在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要 的一环。上海作为我国最大的港口都市，建成航运中心，对我国 航运界会有重要阻碍，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力进展。对此，国内外航运企业都反响强烈。作为航界巨子的中远早就有进军上海的打算，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情 况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的进 展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。因此，在中远的战略部署中，决定在上海米取一系列大动作来建筑好桥头堡，其中的重要一环，确实是建立资本市场支撑

4、点和通道，使之成为以后在 上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。二、被并购方-众城背景介绍上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币一般股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市， 众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。公司总股本1. 68亿股，发起人持股1. 23亿股，公众受让持股 612万股，已流通 A股3024万股。1 .原要紧股东持股情况（截止 1996年12月31日）持股人持股数（万股）占总股本比例上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 3868.1222.97%上海国际信托投资公司28

5、13.18416.70%建行上海信托投资公司2813.18416.70%3 / 20中房上海房地产开发总公16.70%2813.1842 .要紧子公司、关联企业企业名称注册资本本公司持有权益主营业务上海众城外高桥进展有限公司300万美元100%房屋经营、仓储上海众城大酒店1000万元100%中西餐饮业上海众城俱乐部1000万元100 %娱乐服务业上海众城超市100万元100 %百货、五金上海众城物业治理有限公司120万元100 %物业治理、房产咨询上海众神娱乐有限公司137万美元54%娱乐、酒吧上海东城商都实业公司500万元 30%百货家电、房屋租赁3 .要紧财务指标1997年末 1996 年

6、末 1995 年末 1994 年末总资产（万元）61016.145825.648283.339854.7流淌资产（万元）58548.933647.536018.533840.7资本公积（万元）7248.912302.112302.14926.8主营业务收入（万元）24451.8 4458.610410.016111.2净利润（万元）10448.593.42669.76512.6每股收益（元）0.480.00550.160.49净资产收益率23.78% 0.28 %7.33 %28.45%每股净资产（元）2.011.992.161.71股东权益比例72.01%73.09%75.45 %57.44

7、%三、并购过程1 .预备时期：1996年底一 1997年中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司，并于1996年底与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企 业作为收购主体也是通过了多次的讨论。最后于1月底中远决定在上海专门成立一家企业作为收购主体，至此收购的步伐已逐步加快。1997年3月27日，本次收购的主体公司中远（上 海）置业有限公司在上海成立。 这时通过中远和亚商的多次协商 分析，收购对象也最终确定为上海众城实业股份有限公司。2 .收购时期：1997年4月一 1997年10月从1997年3月下旬至5月，中远与众城实业的要紧大股 东

8、就股份转让进行了多轮谈判。1997年5月27日，中远置业与上海建行分行第二营业 部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，每股转 让价格为3元，总共耗资1.45亿元。由此，中远置业持有众城 实业28.7 %的股份，成为其第一大股东。1997年7月15日，众城实业召开了第三届董事会第五 次会议，改选、调整了董事、监事和总经理。1997年8月18 0，众城在上海远洋宾馆召开了该公司 临时股东大会，按法定程序选举中远集团总经济师李建红为众城 实业董事长，纪委书记王富田先生为公司监事长，这标志着中远集团已实质性地掌握了该上市公司的

9、操纵权。1997年10月，中远（上海）置业进展有限公司分不与 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开 发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67 %的发起人法人股。至此，中远置业共持有众城实业68.37 %的股权，成为其绝对控股方。3 .整合时期：1997年7月一 1997年底购并整合时期与收购时期在时刻上出现了1997年7月一10月的重叠期，这是因为通过第一次收购，中远已完成相对控 股任务,7月15日中远向众城派驻董事后，就开始对众城实业的 资产重组进行规划研究。 在此过程中，亚商接着为中远提供财务 顾问服务1997年12月5日公司召开临时股东大会，通过如下重要事项：（1）拟将公司名称改为中远进展股份有限公司或中远投 资股份有限公司，将行业类不由原来的房地产类调整为综合类。（2） 在年底之前用资本公积金向全体股东以10:3的比 例转增股本。（3） 同意把众城外高桥进展有限公司整体转让给中远（上海）置业公司；把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远 酒店物业治理有限公司；把众城俱乐部转让给中远房地产开发公 司和中远酒店物业治理有限公司；把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。（4）决定与上海远洋广场置业进展有限公司共同合作成 立上海