试论城市商业银行上市与公司治理结构优化论文

1、试论城市商业银行上市与公司治理结构优化论文公司治理问题是困扰 我国城市商业银行健康发展的重要因素之一，本文阐述相关 法律法规等制度的分析，试论城市商业银行上市与公司治理 结构优化的详细内容请看下文。随着商业银行监管制度的不断完善，城市商业银行的公司 治理问题虽有所改善，但治理效率仍然低下。一、城市商业银行公司治理现状1、股权结构不合理。我国城市商业银行的股权结构不合理表现在两个方面：一 是股权结构的过度集中。据统计，地方政府在城市商业银行 中的平均持股为32%,最高的达到60%,中小股东由于持股 比例较低，根本没有话语权。二是大股东主体虚拟。由于大 股东为地方政府，缺乏一个真正明确的、以利润为

2、目标的股 东主体，因此，很容易形成对经营者监督不力、内部人控制 现象严重、代理成本高企等公司治理问题。2、“三会四权”形同虚设。根据城市合作银行管理规定第二条规定，城市商业银 行（前称城市合作银行）是股份有限公司形式的商业银行，根 据本规定，每个城市商业银行内部都建立了所谓的“三 会四权（股东大会、董事会、监事会、高级经营管理者）”的 治理架构。但是，由于股权结构的不合理，政府干预和内部 人控制的现象时有发生，股东大会、董事会和监事会不能发 挥应有的作用。股东大会往往流于形式，难以对中小股东进 行保护;董事会基本上是通过听取行长报告来对银行重大事 项进行审议，并不直接进行决策；由于行长是政府任

3、命，常 常出现董事会和监事会对高级管理人员无法制约的局面。从 当前城市商业银行的普遍情况来看，其内部的三会四权的治 理架构可以说是形同虚设。3、信息披露不完善。我国城市商业银行绝大部分尚不具备上市的条件，并且相 关信息并不需要进行公开披露和接受公众监督，因此在信息 披露工作方面仍然存在诸多问题没有解决。许多城市商业银 行年报在内容和格式上存在不规范现象，对会计报表附注不 够重视，有的甚至没有，在风险方面尤其是信用风险和市场 风险披露非常少，信息披露存在巨大"缺口”。我国城市商业银行除了存在上述公司治理问题以外，还存 在激励机制不足、内部控制制度不完善、外部监督不足等问 题，所有这些问

4、题的根源除了在于城市商业银行产生时的先 天性条件不足外，还与城市商业银行面临的制度基础存在千 丝万缕的关系，了解和完善其公司治理的制度性基础，对于 改善城市商业银行公司治理结构具有重要的意义。二、城市商业银行公司治理的制度基础分析1、关于股权结构。城市合作银行管理规定第23条规定“城市合作银行股 本由当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政入股资金 构成。其中，地方财政为最大股东，其入股比率不得超过城 市合作银行股本总额的30%” o根据规定，城市商业银行的 最大股东为地方财政，即地方政府，其他出资人除城市信用 社原有的个体工商户、城市居民（两者加起来占股本的比例 都很小）夕卜，实际运作中基本

5、上都是当地国有企业。也就是说，国有成份占有绝对多数，而且出资人出于同一 座城市。在这种股权结构下，地方政府表现出较强的金融控 制力，从而使城市商业银行依附于地方政府，变成地方政府 的准行政部门，导致盲目投资和金融风险积累。同时，由于 地方政府作为大股东，这一虚拟主体对剩余索取权的追逐要 求无形中被软化，因此，很难对城市商业银行的董事会、经 营班子形成约束机制，“三会四权”的制衡职能严重弱化。应该说2002年后，随着民营资本进入城市商业银行，城市 商业银行的股权主体突破了地域的限制，股权结构开始逐渐 分散，部分城市商业银行地方政府的股权比例出现明显下降, 民营资本参股比例有所提高。但是，随着民营

6、资本投资比例 增加并取得实际控制权后，在城市商业银行内外部制约机制 原本就不到位的情况下，民营资本急功近利的逐利性特征显 现出来，大股东侵占中小股东利益的治理问题开始凸现。2、关于外资参股。关于外资参股国内城市商业银行，城市合作银行管理规定 第23条规定的入股主体，仅仅包括当地企业、个体工商户、 城市居民和地方财政，明确排除了外资参股的可能。在1994 年发布的关于向金融机构投资入股的暂行规定也明确禁 止外资、合资金融机构和企业向中资金融机构投资。应该说， 这是和当时中国金融环境相适应的，但随着中国加入世贸组 织，对外资、中外合资金融机构和企业向中资金融机构逐渐 有所开放。2003年颁布的境外

7、金融机构投资入股中资金融 机构管理办法第8条和第9条规定单个境外金融机构向中 资金融机构投资入股比例不得超过20%,多个境外金融机构 对非上市中资金融机构投资入股比例合计不得超过25%o随着对外资和合资金融机构入股中资商业银行的开放不断 推进，许多城市商业银行逐渐被外来资本所关注。外资金融 机构入股城市商业银行在带来股权结构多元化的同时，还在 董事会层面强化了制衡关系。从上海银行、南京银行、西安 商业银行和济南商业银行外资入股城市商业银行的情况来 看，各行均为外资方提供董事会席位，增加外资话语权，强 化双方合作与技术协助，对城市商业银行完善公司治理结构 起到一定的推进作用。但是，由于所占股权比例和董事会席 位有限，外资金融机构在公司治理中的作用十分