国际投资概论课件第4章国际直接投资企业类型

1、第四章第四章 国际直接投资企业类型国际直接投资企业类型【引导案例】【引导案例】合资和收购合资和收购 1983 1983年，年，neknek电缆公司总经理巴德电缆公司总经理巴德斯尼尔斯伯格斯尼尔斯伯格与挪威电缆公司总经理埃吉尔与挪威电缆公司总经理埃吉尔哈尔沃尔森通了电话。哈尔沃尔森通了电话。巴德巴德斯尼尔斯伯格建议两个公司合作创办合资企业斯尼尔斯伯格建议两个公司合作创办合资企业来研制、生产和销售光导纤维缆线和系统。合资企业来研制、生产和销售光导纤维缆线和系统。合资企业将取名为挪威光导纤维公司。在企业创办初期暂不生将取名为挪威光导纤维公司。在企业创办初期暂不生产光导纤维，而是像诸如康宁玻璃公司这一

2、类厂商购产光导纤维，而是像诸如康宁玻璃公司这一类厂商购买光导纤维，使用这些光纤来生产适合挪威市场的光买光导纤维，使用这些光纤来生产适合挪威市场的光缆。斯尼尔斯伯格和哈尔沃尔森都确信光导纤维在挪缆。斯尼尔斯伯格和哈尔沃尔森都确信光导纤维在挪威市场上将具有越来越重要的地位，但也都认为如果威市场上将具有越来越重要的地位，但也都认为如果3 3个主要的挪威电缆公司打算各自单独进入光导纤维市个主要的挪威电缆公司打算各自单独进入光导纤维市场的话，那么挪威市场是过于狭小了。场的话，那么挪威市场是过于狭小了。 全球最大和第二大钢铁企业米塔尔集团和阿赛洛全球最大和第二大钢铁企业米塔尔集团和阿赛洛( (阿塞洛阿塞洛

3、) )集团集团20062006年年8 8月月2 2日联合发表财务报表，显示日联合发表财务报表，显示其第二季度的纯利润分别为其第二季度的纯利润分别为7.927.92亿欧元和亿欧元和6.536.53亿欧元。亿欧元。这是两家钢铁巨头宣布合并后第一次以阿赛洛米塔这是两家钢铁巨头宣布合并后第一次以阿赛洛米塔尔集团的名义联合发表财务报表。米塔尔公司是目前尔集团的名义联合发表财务报表。米塔尔公司是目前世界上最大的钢铁集团。世界上最大的钢铁集团。20042004年，米塔尔合并旗下米年，米塔尔合并旗下米塔尔公司塔尔公司(lnm)(lnm)与伊斯帕特公司与伊斯帕特公司(ispat)(ispat)两家钢铁企业两家钢

4、铁企业的资产，并收购美国国际钢铁集团。组成米塔尔钢铁的资产，并收购美国国际钢铁集团。组成米塔尔钢铁集团，超过阿塞洛，成为全球最大的钢铁生产企业。集团，超过阿塞洛，成为全球最大的钢铁生产企业。阿塞洛公司阿塞洛公司( (安赛乐安赛乐) )，总部设在卢森堡。在欧洲当地，总部设在卢森堡。在欧洲当地汽车用的钢板主要由阿塞洛公司提供，该公司的业务汽车用的钢板主要由阿塞洛公司提供，该公司的业务集中在欧洲及拉丁美洲，企业以生产高端的钢铁产品集中在欧洲及拉丁美洲，企业以生产高端的钢铁产品闻名。闻名。 2001 2001年，欧洲三大钢铁公司：卢森堡的阿尔贝德钢铁公年，欧洲三大钢铁公司：卢森堡的阿尔贝德钢铁公司、西

5、班牙的阿塞拉里亚钢铁公司和法国的北方钢铁联合公司、西班牙的阿塞拉里亚钢铁公司和法国的北方钢铁联合公司合并成当时世界上最大的钢铁公司阿塞洛。合并后，北方司合并成当时世界上最大的钢铁公司阿塞洛。合并后，北方钢铁占新公司股份的钢铁占新公司股份的56.556.5，阿塞拉里亚占，阿塞拉里亚占20.120.1，阿尔贝，阿尔贝德占德占23.423.4。20062006年年7 7月月2626日，米塔尔集团宣布通过收购行日，米塔尔集团宣布通过收购行动控制了阿赛洛集团近动控制了阿赛洛集团近9292的股权。双方合并后将组成年产的股权。双方合并后将组成年产钢钢1.161.16亿吨、年营业额达亿吨、年营业额达60060

6、0亿欧元、员工数超过亿欧元、员工数超过3232万的超万的超级钢铁巨头。占有全球钢铁市场份额的级钢铁巨头。占有全球钢铁市场份额的1010。钢铁涉及从罐。钢铁涉及从罐头到建筑等一系列终端行业。但直到最近，它还缺少一个重头到建筑等一系列终端行业。但直到最近，它还缺少一个重要元素要元素( (从投资者的角度来看从投资者的角度来看) )，缺少规模足够大的钢铁企业，缺少规模足够大的钢铁企业，这样的企业有能力实现全球化运营，并拥有足够的市场力量，这样的企业有能力实现全球化运营，并拥有足够的市场力量，对定价施加向上的压力。对定价施加向上的压力。以上案例以上案例涉及合资以及收购两种国涉及合资以及收购两种国际直接投

7、资形式，不论是哪种方式，都有其不可忽视的优越际直接投资形式，不论是哪种方式，都有其不可忽视的优越性，然而参与方会从自身出发，考虑母国、东道国以及环境性，然而参与方会从自身出发，考虑母国、东道国以及环境等多方面因素的影响，从中选择最适合自己的投资方式。等多方面因素的影响，从中选择最适合自己的投资方式。 本章主要内容：本章主要内容：一、国际独资经营企业一、国际独资经营企业二、国际合资经营企业二、国际合资经营企业三、国际合作经营三、国际合作经营四、国际直接投资的其他方式四、国际直接投资的其他方式第一节第一节 国际独资经营企业国际独资经营企业n一、国际独资经营企业概述一、国际独资经营企业概述n二、国际

8、独资经营企业的优、劣势分析二、国际独资经营企业的优、劣势分析n三、国际独资经营企业对东道国的影响三、国际独资经营企业对东道国的影响n四、四、“子公司子公司”与与“分公司分公司”n五、中国的外商独资企业五、中国的外商独资企业一、国际独资经营企业概述一、国际独资经营企业概述n国际独资经营企业国际独资经营企业: :是指由某一外国投资者依是指由某一外国投资者依据东道国的法律，并经东道国政府机构批准据东道国的法律，并经东道国政府机构批准设立的、设立的、全部资本为外国投资者所有的全部资本为外国投资者所有的、投、投资者独享企业利润并独自承担经营风险的、资者独享企业利润并独自承担经营风险的、在东道国境内设立的

9、企业。在东道国境内设立的企业。 n在我国，国际独资经营企业被称作在我国，国际独资经营企业被称作外商独资外商独资企业企业，它是指外国的公司、企业、其它经济，它是指外国的公司、企业、其它经济组织或个人，依照中国法律在中国境内设立组织或个人，依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。的全部资本由外国投资者投资的企业。 一、国际独资经营企业概述一、国际独资经营企业概述 我国的外商独资经营企业必须具有以下特征：我国的外商独资经营企业必须具有以下特征：n（1 1）投资者必须是外国人或我国的港澳台同胞；）投资者必须是外国人或我国的港澳台同胞；n（2 2）企业资本必须全部由外资构成；）企业资

10、本必须全部由外资构成；n（3 3）企业是中国的独立法人；）企业是中国的独立法人；n（4 4）外商自主经营、自负盈亏。）外商自主经营、自负盈亏。 二、国际独资经营企业的优、劣势分析二、国际独资经营企业的优、劣势分析n优势：优势： 1 1有利于母公司统一决策和管理有利于母公司统一决策和管理 2 2有利于母公司实施全球战略有利于母公司实施全球战略 3 3便于采用转移定价便于采用转移定价 4 4更好地发挥垄断技术优势更好地发挥垄断技术优势 5 5容易保守企业秘密容易保守企业秘密二、国际独资经营企业的优、劣势分析二、国际独资经营企业的优、劣势分析n劣势：劣势： 1 1独资经营企业面临的经营风险大独资经营

11、企业面临的经营风险大 2 2独资企业可以涉及的行业较少，发展受独资企业可以涉及的行业较少，发展受到限制到限制三、国际独资经营企业对东道国的影响三、国际独资经营企业对东道国的影响n1 1弥补东道国生产的不足和提高东道国的弥补东道国生产的不足和提高东道国的技术水平技术水平n2 2能增加东道国的收入能增加东道国的收入n3 3增加东道国就业人数，提高管理水平增加东道国就业人数，提高管理水平n副作用：副作用：主要在于外国资本会在一定程度主要在于外国资本会在一定程度上冲击东道国本国的产业以及对国际独资上冲击东道国本国的产业以及对国际独资经营企业难以进行有效监督等。经营企业难以进行有效监督等。四、四、“子公

12、司子公司”与与“分公司分公司”（一）子公司（一）子公司n子公司是指全部股份资本由母公司单独投入，依子公司是指全部股份资本由母公司单独投入，依法在东道国登记成立的独资企业。与分公司不同，法在东道国登记成立的独资企业。与分公司不同，它虽然受母公司控制，但在它虽然受母公司控制，但在法律上是独立的企业法律上是独立的企业法人法人。在经济上和法律上都具有独立性。在经济上和法律上都具有独立性。n子公司具有自己独立的公司名称和公司章程，由子公司具有自己独立的公司名称和公司章程，由于具有法人地位，可以独立地以自己的名义进行于具有法人地位，可以独立地以自己的名义进行各种民事法律活动，包括进行司法诉讼。子公司各种民

13、事法律活动，包括进行司法诉讼。子公司拥有自己的资产负债表和损益表等财务报表，进拥有自己的资产负债表和损益表等财务报表，进行独立核算。另外，子公司还拥有自己独立的行行独立核算。另外，子公司还拥有自己独立的行政管理机构。政管理机构。 四、四、“子公司子公司”与与“分公司分公司”（一）子公司（一）子公司n设立国外子公司的有利之处：设立国外子公司的有利之处： 1 1经营更加自主经营更加自主 2 2筹资更加方便筹资更加方便 3 3降低风险降低风险n设立国外子公司的不利之处：设立国外子公司的不利之处： 1 1办理手续较分公司复杂，费用也较高办理手续较分公司复杂，费用也较高 2 2不利于采用避税手段和进行内

14、部转移定价不利于采用避税手段和进行内部转移定价四、四、“子公司子公司”与与“分公司分公司”（二）分公司（二）分公司n国外分公司是母公司根据全球战略安排，依法在国外分公司是母公司根据全球战略安排，依法在东道国设立的，并东道国设立的，并在组织上作为母公司的一个部在组织上作为母公司的一个部分的国外企业分的国外企业。分公司在法律上和经济上没有独。分公司在法律上和经济上没有独立性，立性，不具有法人资格不具有法人资格。n分公司没有自己独立的公司名称和公司章程，而分公司没有自己独立的公司名称和公司章程，而是使用与母公司同样的名称和章程。分公司的所是使用与母公司同样的名称和章程。分公司的所有资产全部属于母公司

15、，有资产全部属于母公司，母公司对分公司的债务母公司对分公司的债务承担无限责任承担无限责任。而且，分公司主要的业务活动也。而且，分公司主要的业务活动也完全由母公司决定，以母公司的名义并根据它的完全由母公司决定，以母公司的名义并根据它的委托进行业务活动。委托进行业务活动。四、四、“子公司子公司”与与“分公司分公司”（二）分公司（二）分公司n设立分公司的有利之处在于：设立分公司的有利之处在于： 1. 1. 手续简单。手续简单。 2 2由于分公司管理人员完全受母公司控制，所以由于分公司管理人员完全受母公司控制，所以母公司能够直接和全面地领导与控制分公司的经母公司能够直接和全面地领导与控制分公司的经营活

16、动。营活动。 3 3因为分公司不具有法人资格，东道国对分公司因为分公司不具有法人资格，东道国对分公司在其国内的财产没有法律上的管辖权，因此分公在其国内的财产没有法律上的管辖权，因此分公司可以较为方便地在东道国之外转移财产。司可以较为方便地在东道国之外转移财产。n设立分公司的不利之处在于：设立分公司的不利之处在于： 1 1风险较大。风险较大。 2 2影响较小。影响较小。五、中国的外商独资企业五、中国的外商独资企业（一）外商独资企业的设立条件（一）外商独资企业的设立条件n根据外资企业法的规定，设立外资企业，必须有根据外资企业法的规定，设立外资企业，必须有利于我国国民经济的发展，采用先进的技术设备、

17、利于我国国民经济的发展，采用先进的技术设备、产品全部或大部分用于出口。产品全部或大部分用于出口。n外商投资企业可以投资的行业，我国有详细的规外商投资企业可以投资的行业，我国有详细的规定。定。19971997年年1212月月3131日国家计委、国家经济贸易委日国家计委、国家经济贸易委员会和对外经贸合作部发布了员会和对外经贸合作部发布了外商投资产业指外商投资产业指导目录导目录，将产业划分为鼓励、限制和禁止三大，将产业划分为鼓励、限制和禁止三大类。我国在加入世界贸易组织后，将根据类。我国在加入世界贸易组织后，将根据wtowto规定规定和中国的法律和法规，有条件、分步骤地开放服和中国的法律和法规，有条

18、件、分步骤地开放服务贸易市场，同时保留了对重要服务贸易部门的务贸易市场，同时保留了对重要服务贸易部门的管理和控制权。管理和控制权。五、中国的外商独资企业五、中国的外商独资企业（二）设立外资企业的程序（二）设立外资企业的程序n根据外资企业法的规定，设立外资企业的申请，由根据外资企业法的规定，设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。外资企业所在地的主管部门签署意见关审查批准。外资企业所在地的主管部门签署意见后，转报上级审查批准机关，审查机关应当在接到后，转报上级审查批准机关，审查机关应当在接到申请之日起申请之日起90

19、90日内做出批准或者不批准的意见。日内做出批准或者不批准的意见。n设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起接到批准证书之日起3030天内向工商行政管理机关申天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。外资企业应当在审查批日期，为该企业成立日期。外资企业应当在审查批准机关核准的期限内在中国境内投资；逾期不投资准机关核准的期限内在中国境内投资；逾期不投资的，工商行政管理机关有权吊销营业执照。的，工商行政管理机关有权吊销营业执照。 五、中国的外

20、商独资企业五、中国的外商独资企业（三）外商独资经营企业的税收（三）外商独资经营企业的税收n根据根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法规定，在中国境内的外商投资企业生产、经营所得和其它规定，在中国境内的外商投资企业生产、经营所得和其它所得应缴纳所得税。按照应纳税的所得额计算，税率为所得应缴纳所得税。按照应纳税的所得额计算，税率为3030，地方所得税税率为，地方所得税税率为3%3%。设在经济特区的外商投资企业、。设在经济特区的外商投资企业、在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业和在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业和设在经

21、济技术开发区的生产性外商投资企业，按设在经济技术开发区的生产性外商投资企业，按1515的税的税率征收企业所得税。对生产性外资企业，经营期在十年以率征收企业所得税。对生产性外资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第上的，从开始获利的年度起，第1 1年和第年和第2 2年免征企业所得年免征企业所得税，第税，第3 3年至第年至第5 5年减半征收。年减半征收。n外资企业将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资的，可外资企业将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资的，可以依照国家规定申请退还再投资部分已缴纳的部分所得税以依照国家规定申请退还再投资部分已缴纳的部分所得税税款。外国投资者从外商投资企业取得的

22、利润免征所得税。税款。外国投资者从外商投资企业取得的利润免征所得税。外国投资者从外资企业获得的合法利润、其它合法收入和外国投资者从外资企业获得的合法利润、其它合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。清算后的资金，可以汇往国外。第二节第二节 国际合资经营企业国际合资经营企业n一、国际合资经营企业概述一、国际合资经营企业概述n二、国际合资经营企业的特点二、国际合资经营企业的特点n三、国际合资经营企业的优、劣势分析三、国际合资经营企业的优、劣势分析n四、国际合资经营企业对东道国的影响四、国际合资经营企业对东道国的影响n五、国际合资经营企业的出资方式和出资比例五、国际合资经营企业的出资方式和出资比例n六

23、、我国的中外合资企业六、我国的中外合资企业n七、外商独资经营企业与中外合资经营企业的联七、外商独资经营企业与中外合资经营企业的联系与区别系与区别一、国际合资经营企业概述一、国际合资经营企业概述n合资经营企业合资经营企业：又叫做股份式合营企业通常是指又叫做股份式合营企业通常是指投资双方使用现金、机器设备、厂房等有形资产投资双方使用现金、机器设备、厂房等有形资产或技术、专利、土地使用权、商标等无形资产作或技术、专利、土地使用权、商标等无形资产作价后作为股份投入，共同举办的具有独立法人地价后作为股份投入，共同举办的具有独立法人地位的企业，根据股权份额分享企业收益、分担企位的企业，根据股权份额分享企业

24、收益、分担企业风险，其责任以各自认缴的股份为限。业风险，其责任以各自认缴的股份为限。n根据根据中华人民共和国中外合资企业经营法中华人民共和国中外合资企业经营法规规定，允许外国公司、企业和其他经济组织或个人定，允许外国公司、企业和其他经济组织或个人在我国境内，同我国的公司、企业或其他经济组在我国境内，同我国的公司、企业或其他经济组织共同举办经济组织。中国政府依法保护合营企织共同举办经济组织。中国政府依法保护合营企业的投资、经营利润和其他合法权益。在合营企业的投资、经营利润和其他合法权益。在合营企业的注册资本中，业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不外国合营者的投资比例一般不低于低于25%25

25、%。合资经营企业的形式为有限责任公司。合资经营企业的形式为有限责任公司。 一、国际合资经营企业概述一、国际合资经营企业概述 我国的中外合资经营企业必须具有以下特征：我国的中外合资经营企业必须具有以下特征：n1 1投资者必须是中外两个或两个以上的合营方；投资者必须是中外两个或两个以上的合营方；n2 2法律形式为有限责任公司，企业债务以其资产法律形式为有限责任公司，企业债务以其资产总额为限；总额为限；n3 3企业是中国的独立法人；企业是中国的独立法人；n4 4双方共同投资、共负盈亏。双方共同投资、共负盈亏。二、国际合资经营企业的特点二、国际合资经营企业的特点n共同投资共同投资n共同经营共同经营n共

26、担风险共担风险n共负盈亏共负盈亏三、国际合资经营企业的优、劣势分析三、国际合资经营企业的优、劣势分析n优势：优势： 1 1可以减少或避免政治风险可以减少或避免政治风险 2 2可以获得多重优惠可以获得多重优惠 3 3有利于形成竞争优势有利于形成竞争优势 4 4有利于开拓新的市场有利于开拓新的市场三、国际合资经营企业的优、劣势分析三、国际合资经营企业的优、劣势分析n劣势：劣势： 1 1在合资企业中，由于采用同股同权的经营管在合资企业中，由于采用同股同权的经营管理运行机制，拥有多数股权的一方总可以通过其理运行机制，拥有多数股权的一方总可以通过其特殊的地位，在重大问题的表决和实际控制方面，特殊的地位，

27、在重大问题的表决和实际控制方面，使只拥有少数股权的合资方处于相对被动的境地。使只拥有少数股权的合资方处于相对被动的境地。 2 2由于双方是合资经营，合作对于任何一方都由于双方是合资经营，合作对于任何一方都显得格外重要，如果双方经营的着眼点不同的话，显得格外重要，如果双方经营的着眼点不同的话，可能导致潜在的经营矛盾。可能导致潜在的经营矛盾。四、国际合资经营企业对东道国的影响四、国际合资经营企业对东道国的影响n1 1可以弥补本国建设资金和外汇不足。可以弥补本国建设资金和外汇不足。n2 2可以提高东道国技术水平。可以提高东道国技术水平。n3 3有助于东道国开拓国际市场。有助于东道国开拓国际市场。n4

28、 4在东道国设立的国际合资经营企业一方在东道国设立的国际合资经营企业一方面有利于扩大就业、提高人员培训水平，面有利于扩大就业、提高人员培训水平，另一方面还会带来一系列的关联效应，如另一方面还会带来一系列的关联效应，如当地相关配套企业的发展以及东道国整体当地相关配套企业的发展以及东道国整体企业管理水平的提高等，从而最终促进东企业管理水平的提高等，从而最终促进东道国经济发展。道国经济发展。五、国际合资经营企业的出资方式和出资比例五、国际合资经营企业的出资方式和出资比例（一）出资方式（一）出资方式 1 1现金出资现金出资 2 2实物出资实物出资 3 3工业产权和专有技术出资工业产权和专有技术出资 4

29、 4场地使用权出资场地使用权出资1 1现金出资现金出资n合资各方的现金出资必须是自己所有的资合资各方的现金出资必须是自己所有的资金，包括以自己名义的贷款。为了使企业金，包括以自己名义的贷款。为了使企业能够进行正常的经营活动，合资企业可以能够进行正常的经营活动，合资企业可以向银行贷款，但对于以合资企业名义的贷向银行贷款，但对于以合资企业名义的贷款一般不应计算在现金出资的范围之内。款一般不应计算在现金出资的范围之内。n需要特别指出的是，采用现金出资的方式，需要特别指出的是，采用现金出资的方式，尤其是采用分期付款的形式时，要明确规尤其是采用分期付款的形式时，要明确规定投资方缴款的具体金额和时间。定投

30、资方缴款的具体金额和时间。n在我国，以现金出资，可以是人民币（一在我国，以现金出资，可以是人民币（一般限于中方）也可以是外币。般限于中方）也可以是外币。2 2实物出资实物出资n实物出资的范围较广，包括机器设备、建筑物及土实物出资的范围较广，包括机器设备、建筑物及土地等方面。我国地等方面。我国合资企业法合资企业法规定，外方出资的规定，外方出资的机器设备或其他物料必须符合下列条件：一是合营机器设备或其他物料必须符合下列条件：一是合营企业生产所必不可少的。二是中国不能生产或可以企业生产所必不可少的。二是中国不能生产或可以生产但价格过高，或在技术性能和供应时间上不能生产但价格过高，或在技术性能和供应时

31、间上不能保证供应需要的。三是作价不能高于同类机器或物保证供应需要的。三是作价不能高于同类机器或物料当时的国际市场价格。料当时的国际市场价格。n实物的作价一般根据当时同类商品的国际价格计算，实物的作价一般根据当时同类商品的国际价格计算，对于建筑物与土地的使用权这种东道国实物出资的对于建筑物与土地的使用权这种东道国实物出资的形式，其价格应当由合资双方按照公平合理的原则形式，其价格应当由合资双方按照公平合理的原则协商确定。另外，还必须在合同中明确机器设备或协商确定。另外，还必须在合同中明确机器设备或其他物料的交付使用的时间。其他物料的交付使用的时间。3 3工业产权和专有技术出资工业产权和专有技术出资

32、n工业产权指商标与专利等所有权的统称。至于对工业产权指商标与专利等所有权的统称。至于对工业产权折算的出资方法，可由双方协同估算，工业产权折算的出资方法，可由双方协同估算，也可由双方均同意的第三方估算。也可由双方均同意的第三方估算。n根据我国根据我国中外合资经营企业法实施细则中外合资经营企业法实施细则的规的规定，外国合营方作为投资的工业产权和专有技术，定，外国合营方作为投资的工业产权和专有技术，必须符合下列条件：一是能生产中国急需的新产必须符合下列条件：一是能生产中国急需的新产品或出口适销产品的。二是能显著改善现有产品品或出口适销产品的。二是能显著改善现有产品性能、质量提高生产效率的；三是能显著

33、节约原性能、质量提高生产效率的；三是能显著节约原材料、燃料、动力的。而且，工业产权或专有技材料、燃料、动力的。而且，工业产权或专有技术在投资总额中所占比重一般不超过术在投资总额中所占比重一般不超过15%15%。3 3工业产权和专有技术出资工业产权和专有技术出资 在通常情况下，如果外国投资者将持有的专在通常情况下，如果外国投资者将持有的专利技术、专有技术等作价作为投资入股时，东道利技术、专有技术等作价作为投资入股时，东道国应注意以下几个问题：国应注意以下几个问题：n一是要掌握技术的真实情况。一是要掌握技术的真实情况。对于外国投资者提对于外国投资者提供技术的先进性、经济性和实用性要有足够的重供技术

34、的先进性、经济性和实用性要有足够的重视。视。n二是要注意技术作价的合理性。二是要注意技术作价的合理性。n三是要注意技术引进中的限制性条款。三是要注意技术引进中的限制性条款。当一方以当一方以提供技术作为投资时，常常附带一些限制性条款。提供技术作为投资时，常常附带一些限制性条款。对于这些限制要求，东道国合作伙伴都要根据情对于这些限制要求，东道国合作伙伴都要根据情况进行认真分析。况进行认真分析。4 4场地使用权出资场地使用权出资n东道国合营一方的投资可以包括为合资企业东道国合营一方的投资可以包括为合资企业经营期间所提供的土地使用权。经营期间所提供的土地使用权。n根据国务院颁布的根据国务院颁布的关于中

35、外合资经营企业关于中外合资经营企业建设用地的暂行规定建设用地的暂行规定，中外合资经营企业，中外合资经营企业的场地使用费标准为每年每平方米的场地使用费标准为每年每平方米5 5300300元。元。场地使用费根据场地的用途、地理环境条件、场地使用费根据场地的用途、地理环境条件、征地拆迁费用、企业对基础设施的要求、使征地拆迁费用、企业对基础设施的要求、使用年限，并按照不同地区、不同行业等因素用年限，并按照不同地区、不同行业等因素具体核定。具体核定。五、国际合资经营企业的出资方式和出资比例五、国际合资经营企业的出资方式和出资比例（二）出资比例（二）出资比例 1发达国家发达国家 2发展中国家发展中国家1

36、1发达国家发达国家n通常情况下，发达国家对外国投资比例均通常情况下，发达国家对外国投资比例均不作上限规定，合资经营企业中各方投资不作上限规定，合资经营企业中各方投资比例多少，由当事人之间协商决定，国家比例多少，由当事人之间协商决定，国家不在法律中加以规定。这是在经济发达国不在法律中加以规定。这是在经济发达国家开办较多独资经营企业较多的重要原因。家开办较多独资经营企业较多的重要原因。n但是，在一些事关国计民生和国家安全的但是，在一些事关国计民生和国家安全的部门和行业，发达国家也对外资股份比例部门和行业，发达国家也对外资股份比例实行限制。实行限制。2 2发展中国家发展中国家 大多数发展中国家和地区

37、为保证本国资本在大多数发展中国家和地区为保证本国资本在合资经营企业中占优势，对合资经营中外资所占合资经营企业中占优势，对合资经营中外资所占的比重均有限制性的规定。这些规定大体有以下的比重均有限制性的规定。这些规定大体有以下形式：形式：n一是从合资经营企业一是从合资经营企业经营权的角度经营权的角度出发，规定外出发，规定外资不得超过资不得超过49%49%，本国投资须在，本国投资须在5151以上。以上。n二是从合资经营企业二是从合资经营企业市场角度市场角度出发，对外资带进出发，对外资带进先进技术和产品，并可以大部分乃至全部出口的先进技术和产品，并可以大部分乃至全部出口的合资经营企业，以及开发新的工业

38、门类的外国投合资经营企业，以及开发新的工业门类的外国投资，外资所占比重可大些；反之，对于依靠当地资，外资所占比重可大些；反之，对于依靠当地资源，且以国内市场销售为主的企业，外国投资资源，且以国内市场销售为主的企业，外国投资的比例就被规定得小一些。的比例就被规定得小一些。 六、我国的中外合资企业六、我国的中外合资企业（一）中外合资企业的设立程序（一）中外合资企业的设立程序 1 1确定合资项目与选择合资对象。确定合资项目与选择合资对象。 2 2双方提出可行性研究报告。双方提出可行性研究报告。 3 3双方形成法律文件。双方形成法律文件。 4 4上报文件，上级机关进行审批。上报文件，上级机关进行审批。

39、 5 5审查批准和注册登记。审查批准和注册登记。六、我国的中外合资企业六、我国的中外合资企业（二）中外合资经营企业的税收（二）中外合资经营企业的税收n根据根据外商投资企业和外国企业所得税法外商投资企业和外国企业所得税法的规的规定，在中国境内的外商投资企业定，在中国境内的外商投资企业( (包括中外合资经包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业营企业、中外合作经营企业和外资企业) )生产、经生产、经营所得和其它所得应缴纳所得税。按照应纳税的营所得和其它所得应缴纳所得税。按照应纳税的所得额计算，税率为所得额计算，税率为3030，地方所得税，税率为，地方所得税，税率为3%3%。外资企业依照国家

40、有关税收的规定纳税并可。外资企业依照国家有关税收的规定纳税并可以享受减税、免税的优惠待遇。设在经济特区的以享受减税、免税的优惠待遇。设在经济特区的外商投资企业、在经济特区设立机构、场所从事外商投资企业、在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产、经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产性外商投资企业，减按生产性外商投资企业，减按1515的税率征收企业的税率征收企业所得税。所得税。（二）中外合资经营企业的税收（二）中外合资经营企业的税收n中外合资经营企业的外国投资者，如将所得的利中外合资经营企业的外国投资者，如将所得的利润直接再投资于该企业，或者作为资本投资开办润

41、直接再投资于该企业，或者作为资本投资开办其他合营其他合营( (包括合作与独资包括合作与独资) )企业，经营期不少于企业，经营期不少于5 5年的，经投资者申请，税务机关批准，退还其再年的，经投资者申请，税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税的投资部分已缴纳所得税的4040税款。税款。n中外合资经营企业进口作为外国合营者出资的机中外合资经营企业进口作为外国合营者出资的机器设备、零部件和其他物料；以投资总额以内的器设备、零部件和其他物料；以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；经审资金进口的机器设备、零部件和其他物料；经审批机构批准以增加资本所进口的机器设备、零部批机构批准以增加资

42、本所进口的机器设备、零部件和其他物料；为生产出口产品，从国外进口的件和其他物料；为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料时，原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料时，按照中国税法的有关规定可以减税或免税。中外按照中国税法的有关规定可以减税或免税。中外合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，与中国企业一样享受有关减税、免税或退税外，与中国企业一样享受有关减税、免税或退税的待遇。的待遇。七、外商独资经营企业与中外合资经营七、外商独资经营企业与中外合资经营企业的联系与区别企业的联系与区别 n联系：联系： 1 1二者都是中国的独

43、立法人二者都是中国的独立法人 2 2二者缴纳税费比例相同二者缴纳税费比例相同 3 3二者都是实行有限责任制二者都是实行有限责任制七、外商独资经营企业与中外合资经营七、外商独资经营企业与中外合资经营企业的联系与区别企业的联系与区别 n区别区别： 1 1二者的经营风险不同。二者的经营风险不同。 2 2二者的经营管理灵活程度不同。二者的经营管理灵活程度不同。 3 3选择合资经营方式要比选择独资经营方选择合资经营方式要比选择独资经营方式更容易打开市场，现成的合作伙伴可以式更容易打开市场，现成的合作伙伴可以加强与政府机构的联系。独资企业比合资加强与政府机构的联系。独资企业比合资企业更易于通过企业更易于通

44、过“转移价格转移价格”避税。同时避税。同时独资企业也比合资企业更容易保守企业秘独资企业也比合资企业更容易保守企业秘密。密。 第三节第三节 国际合作经营国际合作经营n一、国际合作经营概述一、国际合作经营概述n二、国际合作经营的主要特征二、国际合作经营的主要特征n三、国际合作经营对东道国的影响三、国际合作经营对东道国的影响n四、四、“法人式法人式”和和“非法人式非法人式”合作经营合作经营n五、中国的中外合作经营企业五、中国的中外合作经营企业n六、中外合资经营企业与中外合作经营之六、中外合资经营企业与中外合作经营之间的异同间的异同一、国际合作经营概述一、国际合作经营概述n国际合作经营：国际合作经营：

45、指由某一国的企业、经济组织或指由某一国的企业、经济组织或个人与外国的企业、经济组织或个人以合作经营个人与外国的企业、经济组织或个人以合作经营为目的，双方通过签订并履行明确双方权利和义为目的，双方通过签订并履行明确双方权利和义务的务的合同合同而产生的经济组织。而产生的经济组织。n合作经营与其它形式的国际直接投资形式的根本合作经营与其它形式的国际直接投资形式的根本区别在于双方是以契约而非股权为基础的。双方区别在于双方是以契约而非股权为基础的。双方的合作条件、责任、权利、义务和风险，均有合的合作条件、责任、权利、义务和风险，均有合同加以规定。同加以规定。n合作产生的组织可以是法人的也可以是不是法人。

46、合作产生的组织可以是法人的也可以是不是法人。这也正是本节叫做这也正是本节叫做“国际合作经营国际合作经营”而不是而不是“国国际合作经营企业际合作经营企业”的原因。的原因。 二、国际合作经营的主要特征二、国际合作经营的主要特征n合作经营合作经营投资形式和合作内容灵活多样投资形式和合作内容灵活多样n合作经营的合作经营的组织形式和管理方式灵活多样组织形式和管理方式灵活多样n合作经营的盈亏损益分配形式灵活多样合作经营的盈亏损益分配形式灵活多样n合作经营的合作经营的产品销售和回收投资方式灵活多产品销售和回收投资方式灵活多样样n合作经营企业合作经营企业合作期满的清算形式灵活多样合作期满的清算形式灵活多样三、

47、国际合作经营对东道国的影响三、国际合作经营对东道国的影响n益处：益处： 1.1.可以使东道国吸引到较多的外资可以使东道国吸引到较多的外资 2.2.有效地缓解东道国资金和外汇紧张的局面有效地缓解东道国资金和外汇紧张的局面 3.3.有效地促进东道国经济发展有效地促进东道国经济发展n弊端：弊端： 1 1容易形成不合理的外商投资结构容易形成不合理的外商投资结构 2 2容易引发短期行为容易引发短期行为四、四、“法人式法人式”和和“非法人式非法人式”合作经合作经营营 1 1“法人式法人式”合作经营合作经营 “ “法人式法人式”合作经营是指是由两国或合作经营是指是由两国或两国以上的合营者在东道国境内，根据东

48、两国以上的合营者在东道国境内，根据东道国有关法律，通过签订合同建立的契约道国有关法律，通过签订合同建立的契约性合营企业。这种企业有独立的财产权和性合营企业。这种企业有独立的财产权和法律上的起诉权和应诉权，并建立董事会法律上的起诉权和应诉权，并建立董事会和联合经营的管理机构。和联合经营的管理机构。“法人式法人式”合作合作经营企业对外债务由企业本身承担，并以经营企业对外债务由企业本身承担，并以它的全部财产为限，实行有限责任制。它的全部财产为限，实行有限责任制。四、四、“法人式法人式”和和“非法人式非法人式”合作经合作经营营 2 2“非法人式非法人式”合作经营合作经营 “ “非法人式非法人式”合作经

49、营是由两国以上合营者合作经营是由两国以上合营者作为独立经济实体，通过契约组成的松散合作经作为独立经济实体，通过契约组成的松散合作经营联合体，该联合体不独立注册。合作双方对合营联合体，该联合体不独立注册。合作双方对合作企业财产只享有使用权而无独立的财产所有权，作企业财产只享有使用权而无独立的财产所有权，合作各方仍以自身法人资格享有对各自财产的所合作各方仍以自身法人资格享有对各自财产的所有权，并对合作企业的债权、债务由合作各方按有权，并对合作企业的债权、债务由合作各方按照合同规定的比例承担各自的责任。合作企业在照合同规定的比例承担各自的责任。合作企业在管理上比较灵活，可以由各方派代表组成联合管管理

50、上比较灵活，可以由各方派代表组成联合管理机构进行管理，也可以由某一方进行管理，还理机构进行管理，也可以由某一方进行管理，还可以有第三方进行管理。参与合营企业的各方对可以有第三方进行管理。参与合营企业的各方对债务的承担，一般都以其全部出资为限，实行有债务的承担，一般都以其全部出资为限，实行有限责任制。限责任制。五、我国的中外合作经营企业五、我国的中外合作经营企业（一）中外合作经营企业的设立程序（一）中外合作经营企业的设立程序n1 1初步立项，也称报送项目建议书或立项报告。初步立项，也称报送项目建议书或立项报告。n2 2正式立项。正式立项。n3 3上级机关审批备案。上级机关审批备案。n4 4成立合

51、作经营企业的申请经批准后，应当自接成立合作经营企业的申请经批准后，应当自接到批准证书之日起到批准证书之日起3030天内向工商行政管理机关申天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。请登记，领取营业执照。n5 5合作经营企业的合作期限，由中外合作者协商合作经营企业的合作期限，由中外合作者协商并在合同中订明。并在合同中订明。（二）中外合作经营企业的合作合同（二）中外合作经营企业的合作合同n1 1合作经营企业的名称、地址、经营范围和规模、合作经营企业的名称、地址、经营范围和规模、组织形式，法人代表的姓名、职务、国籍。组织形式，法人代表的姓名、职务、国籍。n2 2合作经营各方的名称、注册国家、地址

52、、法人合作经营各方的名称、注册国家、地址、法人代表的姓名、职务、国籍。代表的姓名、职务、国籍。n3 3合作经营公司投资总额与注册资本、合作经营合作经营公司投资总额与注册资本、合作经营各方的投资和提供的合作条件、合作经营各方的各方的投资和提供的合作条件、合作经营各方的投资缴付期限，以及欠缴时的责任。投资缴付期限，以及欠缴时的责任。n4 4合作经营企业的经营管理方式，董事会或联合合作经营企业的经营管理方式，董事会或联合管理机构的组成以及各方的责任。管理机构的组成以及各方的责任。n5 5技术、设备、原材料及产品销售。技术、设备、原材料及产品销售。（二）中外合作经营企业的合作合同（二）中外合作经营企业

53、的合作合同n6 6合作经营企业收益的分配方法，合作经营各方合作经营企业收益的分配方法，合作经营各方对债务、亏损及风险承担的内容和方式。对债务、亏损及风险承担的内容和方式。n7 7合作经营企业采用的财务、会计制度；劳动工合作经营企业采用的财务、会计制度；劳动工资、管理、保险制度。资、管理、保险制度。n8 8合作经营的期限和终止，包括合作期满时资产合作经营的期限和终止，包括合作期满时资产的处理、清算的程序和方法；合作经营各方对投的处理、清算的程序和方法；合作经营各方对投资的转让的规定。资的转让的规定。n9 9违反合同的责任；争议的解决方式；合同文本违反合同的责任；争议的解决方式；合同文本的文字和生

54、效条件。的文字和生效条件。六、中外合资经营企业与中外合作经营六、中外合资经营企业与中外合作经营之间的异同之间的异同n联系：联系： 1 1二者都是外商直接投资的重要形式二者都是外商直接投资的重要形式 2 2二者所依据的法律大同小异二者所依据的法律大同小异 3 3二者都是实行有限责任制二者都是实行有限责任制 4 4二者的经营都是以双方之间的合作为基础二者的经营都是以双方之间的合作为基础六、中外合资经营企业与中外合作经营六、中外合资经营企业与中外合作经营之间的异同之间的异同n区别：区别： 1 1投资构成投资构成 2 2经营形式经营形式 3 3收益分配收益分配 4 4投资回收投资回收 5 5责任承担责

55、任承担 6 6所得税征收所得税征收第四节第四节 国际直接投资的其他方式国际直接投资的其他方式n一、一、bot方式方式n二、国际租赁二、国际租赁n三、国际工程承包三、国际工程承包n四、许可证经营和特许经营四、许可证经营和特许经营n五、管理合同五、管理合同一、一、bot方式方式（一）概述（一）概述nbotbot是自是自2020世纪世纪8080年代以来日渐活跃的直接年代以来日渐活跃的直接投资方式，无论是发达国家还是发展中国投资方式，无论是发达国家还是发展中国家都采用这种方式建设重大项目。所谓家都采用这种方式建设重大项目。所谓botbot是指基础设施建设的一类方式，又称为是指基础设施建设的一类方式，又

56、称为“公共工程特许权公共工程特许权”。于。于19841984年由土耳其年由土耳其当时的总理奥扎尔首创，之后很快被世界当时的总理奥扎尔首创，之后很快被世界各国所认同并广泛使用。各国所认同并广泛使用。通常所指的通常所指的bot实际上包括以下三种具体的实际上包括以下三种具体的建设方式：建设方式：n1bot（build-operate-transfer）即建设经即建设经营转让。典型的营转让。典型的botbot形式是：形式是：建设建设，由政府同私，由政府同私营部门营部门( (在我国表现为外商投资在我国表现为外商投资) )的项目公司签订的项目公司签订合同，由项目公司筹集资金和建设投资项目（一合同，由项目公

57、司筹集资金和建设投资项目（一般为基础设施项目）；般为基础设施项目）；经营经营，项目建成后，项目，项目建成后，项目公司拥有、营运和维护该项设施，并通过收取使公司拥有、营运和维护该项设施，并通过收取使用费或服务费用，回收投资并取得相应的利润；用费或服务费用，回收投资并取得相应的利润；移交移交，协议期满后，这项投资设施的所有权无偿，协议期满后，这项投资设施的所有权无偿移交东道国政府。移交东道国政府。n2boot（build-own-operate-transfer）即建即建设拥有经营转让。指私人合伙人或某些国设拥有经营转让。指私人合伙人或某些国际财团融资建设基础设施项目，项目建成后，在际财团融资建设

58、基础设施项目，项目建成后，在规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将所有权和经营权移交给政府。所有权和经营权移交给政府。nbot和和boot的主要区别在于：的主要区别在于： 1.1.是否拥有所有权是否拥有所有权，botbot在项目建成后，私人只在项目建成后，私人只拥有所建成项目的经营权；拥有所建成项目的经营权；bootboot方式在项目建成方式在项目建成后，在规定内阁的期限内既有经营权，也有所有后，在规定内阁的期限内既有经营权，也有所有权。权。 2. 2. 时间上的差别时间上的差别，采用，采用botbot方式，从项目建成到方式，从项目建成到移交政府的

59、时间比采取移交政府的时间比采取bootboot方式要短一些。方式要短一些。n3boo（build-own-operate）n即建设拥有经营。这种方式是承包商即建设拥有经营。这种方式是承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施，但是并不将此基础设施移交给基础设施，但是并不将此基础设施移交给政府。政府。（二）采用（二）采用bot形式的优势形式的优势n1.1.有利于减少政府直接财政负担有利于减少政府直接财政负担n2.2.避免了政府的债务风险避免了政府的债务风险n3.3.有利于提高项目的运作效率有利于提高项目的运作效率n4.4.可提前满足社会与公众需求可提前

60、满足社会与公众需求（三）（三）bot投资方式的运作程序投资方式的运作程序n1确定项目阶段确定项目阶段n2招标准备和要约阶段招标准备和要约阶段n3评价阶段评价阶段n4谈判阶段谈判阶段n5建设阶段建设阶段n6经营阶段经营阶段n7转让阶段转让阶段（四）（四）bot投资方式在我国投资方式在我国n长期以来，我国的基础设施供给滞后，不能满足整个经济长期以来，我国的基础设施供给滞后，不能满足整个经济发展形势的要求，随着改革开放的深入，这个矛盾显得越发展形势的要求，随着改革开放的深入，这个矛盾显得越来越突出。在我国的市场机会不断增强、投资环境不断改来越突出。在我国的市场机会不断增强、投资环境不断改善的情况下，