常熟瑞特电气股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

1、常熟瑞特电气股份有限公司创 业板首次公开发行股票申请文 件反馈意见常熟瑞特电气股份有限公司创业板首次公开发行股票 申请文件反馈意见海通证券股份有限公司：现对你公司推荐的常熟瑞特电气股份有限公司 （以下简称 “公 司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提 出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面 回复和电子文档。 若涉及对招股说明书的修改， 请以楷体加粗标明。 我会收到你公司的回复后， 将根据情况决定是否再次向你公司发出 反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回 复的申请。 若对本反馈意见有任何问题， 请致电我会发行监管部审 核员。

2、一、规范性问题1、发行人专门从事船舶及海洋工程电气、自动化系统及其系 统集成的研发、 生产、销售及综合技术服务。 本次募集资金投资于 船用电气设备扩产项目和研发中心建设项目。 请发行人：（1）逐项 披露招股说明书中有关行业数据的来源， 是否符合真实性、 客观性 和权威性的要求， 是否与发行人的实际情况相符； 说明招股说明书 引用相关论文作者的背景， 与发行人是否存在直接、 间接利益关系 或者影响相关数据客观性的其他情形； （2）结合发行人所处船用配 套设备制造行业的竞争状况、 行业政策及变动趋势、 产品市场容量、 同行业公司的发展水平、 技术发展状况等说明公司的核心竞争力和 持续盈利能力； 结

3、合发行人下游造船业、 航运业的发展及盈利状况 说明发行人经营、 发展状况与下游行业发展的相关性； （3）详细披 露募集资金项目的投资概算情况， 土地使用权的落实情况， 项目所 面临的风险， 包括但不限于技术风险、 市场拓展风险和原材料采购 风险；说明为项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、 为取得 土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价 格保护的相关规定； （4）结合现有产品在报告期内的产能、产量、 销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本 行业的发展趋势、 有关产品的市场需求和容量、 主要竞争对手等情 况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露； （

4、5）结合发行 人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、 发行人控 制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。请保荐机构和发行人律师对上述第（ 1）、（ 3）、（5）项进行核 查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。2、招股说明书披露：公司涉及部分军品业务，部分信息涉及国 家秘密。（1）请发行人补充披露军品和民品在技术路线、产品性能、 技术指标、生产设备、定价、毛利率等的差异，军品和民品收入、利 润的占比；（2）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请， 以 列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露 及脱密处理的相关信息的具体内容， 说明相关信息披

5、露文件是否符合 有关保密规定， 是否符合军工企业对外融资特殊财务信息披露管理 暂行办法 以及创业板招股说明书准则的要求， 豁免披露后的信息是 否对投资者的决策构成重大障碍； （3）请发行人补充提供发行人董事、 监事、高管对发行人信息披露文件不存在泄露国家秘密风险、 发行人 已经并能够持续履行保密义务出具的确认声明并予以披露， 补充提供 发行人控股股东对发行人已履行并能够持续履行相关保密义务的承 诺；（4）请发行人补充提供行业主管部门对发行人本次发行上市申报 文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见； （ 5）请保荐机构、 发 行人律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后 披露信息

6、合法合规、是否存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意 见，请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务 报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、 审计范围未受到限制、 申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行 人财务状况和经营成果出具专项核查意见， 请发行人在招股说明书中 补充披露上述结论性意见； （6）请发行人补充说明行业主管部门出具 确认意见后，发行人招股说明书及申请文件对涉密信息和披露豁免是 否存在实质性增减，如有，是否已取得行业主管部门的补充确认意见；（7）请发行人补充说明相关中介机构是否已取得军工涉密业务咨询 服务业务资质。请保荐机构对上述问题进行核查并

7、发表意见， 并解释说明发行人 申请文件中未提供上述文件及相应情况说明的原因、 发行人申请文件 是否齐备完整。3、报告期内，发行人与华中科技大学、武汉科技大学、常熟理 工学院、江苏科技大学进行合作。 发行人拥有的船用恒压恒频交流电 源装置实用新型专利权利人为中交上海航道局有限公司和发行人， 发 行人拥有 2项国防发明专利。 2012年3月7日，西门子（中国）有限公 司许可发行人使用工业产权。 请发行人：（1）补充说明报告期发行人 与科研院所、 其他公司合作研发或委托开发的详细情况， 包括但不限 于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在 争议或潜在纠纷、 收益分配约定、 研发投

8、入的会计处理、 是否符合企 业会计准则规定；（2）补充说明发行人与西门子（中国）有限公司签 署许可协议的主要条款、产品定价及销售是否存在特殊约定、相 关工业产权使用费金额及确定依据、 支付模式、 会计处理是否符合企 业会计准则的规定；提供使用“ SIVACON 8P低压开关柜”产权的产 品销售数量、单价、金额及占比、毛利率，说明其定价模式与自有品 牌产品定价模式的差异及合理性； 说明发行人与西门子 （中国）有限 公司上海分公司之间合同与许可协议的相关性； （3）结合发行人 业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合 作或委托研发、发行人被许可使用工业产权等情况进一步说明并披露

9、 发行人的核心技术及其来源、 是否存在争议或潜在纠纷， 比较同行业 公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制；（4）补充披露发行人拥有国防发明专利的详细情况，包括但不限于专利名 称、期限、权利人、取得方式、发行人的运用情况、发行人拥有该等 专利是否合法有效。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过 程、提供相关依据并发表意见；请申报会计师对第（ 1）、（ 2）项进 行核查并发表意见。4、2012年、2013年和2014年，公司对前五名客户的销售额占相 应期间营业收入比例分别为 74.98%、76.75%和 73.35%，客户集中度较 高。请发行人：（1）说明客户的分布情

10、况是否符合发行人的行业特征， 单个客户销售额的较大变化是否具备合理性； （2）披露报告期发行人 向前五名客户的销售情况， 包括客户对象、 销售方式与内容、 销售金 额及占比、结算方式及期末占款、是否为最终用户等； （3）说明发行 人与客户业务往来的背景、 获取客户和订单的方式， 前五名客户的基 本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因， 业务是否具备持续性， 前五名客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他 核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或 其他利益安排；（4）说明是否存在客户与供应商重合的情形， 如存在， 请说明是否具有真实的商业背景、 相关交易是否公

11、允、 是否存在利益 输送的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查， 说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及前五名客户交易合同 及交易金额的真实性发表意见。5、招股说明书披露：“在生产过程中， 公司主要产品上铭牌的 电镀工序、 箱体喷塑工序及彩灯内置线路板的焊接工序等， 需由外 协厂商协助完成。”请发行人补充披露： （1）各年度外协生产的内 容、单价、业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度 及执行情况；（2）外协合作方的选择标准， 主要外协方的名称及基 本情况，合作历史，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高 管、其他核心人员、 实际控制人、 发行人股东及其关联

12、方是否存在 关联关系及输送利益的情形； （ 3）委托加工的业务模式、 发生的环 节或技术、 是否涉及关键工序或关键技术、 是否对发行人独立性和 业务完整性构成影响、 委托加工业务的会计核算方法、 是否符合企 业会计准则规定；（ 4）发行人外协生产中的技术保密措施及实际 效果。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查， 说明核查过程、 提供相关依据并发表意见； 请保荐机构和发行人律 师结合公司的生产模式对公司是否具备核心竞争力和持续盈利能 力发表意见。6、报告期发行人关联方无偿向发行人提供资金。 2008 年，龚 瑞良代垫瑞特电器对武汉华海的出资 150 万元， 2012 年归还。请

13、 发行人：（1）分年度披露关联方向发行人提供资金的详细情况， 包 括但不限于提供资金时间、金额、利率、用途、还款时间、还款资 金来源、 履行的决策程序、 对发行人经营业绩的影响及是否存在利 益输送的情形；（2）披露武汉华海、瑞特电器的背景，龚瑞良代垫 瑞特电器出资的原因。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查， 说明核查过程、提供相关依据并发表意见。7、发行人前身为 1993 年设立的集体企业东海电子电器厂， 1997 年转制为瑞特有限，瑞特有限设立后，进行多次增资和股权 转让。请发行人：（1）披露东海电子电器厂的历史沿革，包括但不 限于设立时的出资来源、 注册资金的变化情况、

14、企业性质、 与江苏 汇达集团的关系等；（2）披露将东海电子电器厂的全部资产界定给 龚瑞良的依据及合理性、 集体企业转制的依据、 履行的相关决策及 审批程序、 转制是否符合法律法规政策的规定、 是否存在侵犯集体 资产的情形、 是否存在争议或潜在纠纷； （3）补充提供江苏省政府 出具的苏政办函 201324 号文；（ 4）披露瑞特有限设立、历次增 资及股权转让时股东的资产或资金来源、 股权转让原因、股东背景、 履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、 净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产） 、定价依 据、股权转让款支付情况、工商变更情况； （ 5）披露发行人股东在 历

15、次股权转让、 整体变更为股份有限公司、 股利分配中需纳税的金 额及是否履行纳税义务；（6）说明股东的股东或合伙人情况直至自 然人或国资主体， 各直接或间接股东之间的关联关系， 间接自然人 股东是否具备法律法规规定的股东资格， 是否存在故意规避股东合 计不得超过 200 人的有关规定的情形；（ 7）披露中科江南、 国发融 富、国发建富、 无锡国联与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过 程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性， 股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协 议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系

16、的情况，发行人、 发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负 责人、 高管、经办人员等之间是否存在直接、 间接的股权关系或其 他利益关系， 私募投资基金股东是否按照 私募投资基金监督管理 暂行办法 及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 等相关法律法规履行登记备案程序发表意见； 如发行人股东股权转 让价格低于每元注册资本对应净资产的， 请对是否存在税收风险及 对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的， 请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。8、6 月 1 日晚，从南京驶往重庆的“东方之星”号客船在长 江中游湖北监利水域翻沉。请发行人： （1）说明“东

17、方之星”号客 船及其所属公司船舶是否使用发行人产品； （ 2）结合上述事件说明 发行人产品质量控制制度及执行情况、 发行人确保产品质量的有效 措施；（3）说明发行人历史上是否存在产品质量争议或纠纷。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过 程、提供相关依据并发表意见。9、据招股说明书披露，发行人关联方中海和、瑞特投资、龚 瑞良累计向发行人借入资金 1340 万元，不计利息，并于报告期内 陆续归还。请发行人将报告期内向关联方借款未支付的利息作为非 经常性损益进行调整， 并说明报告期内是否存在关联方资金占用情 形。请保荐机构和申报会计师核查报告期内发行人与关联方的资金 往来明细并发表明

18、确意见。二、信息披露问题10、据招股说明书披露， 发行人生产所需的原材料主要是各类 配件，包括电器类配件，如断路器、继电器、各类表头、电源供应 器、散热器、加热器、风机及接线端子等，以及开关类配件等；此 外，还有电子元器件、 金属及绝缘材料 （如钢板、铜材、环氧板等）。 （ 1）请发行人进一步细分原材料采购的主要类别，补充披露主要 原材料的采购数量、采购单价、采购金额及占比；（ 2）请发行人 披露各类原材料采购数量和采购价格波动的原因， 以及对经营业绩 的影响；（ 3）请发行人结合主要原材料的市场价格，分析原材料 采购价格的公允性；（ 4）请发行人说明报告期内原材料采购和消 耗情况，与各年度产

19、量的匹配关系。 请保荐机构和申报会计师就上 述问题核查并发表明确意见。11、请补充说明发行人产品、技术、客户、供应商等情况是否 涉及信息披露豁免， 如是，发行人应在履行保密义务的前提下， 对 照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号创业板公司招股说明书（以下简称“ 格式准则第 28 号”）的要求， 从满足投资者投资判断的需要出发， 充分披露产品特点、 业务模式、 合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息， 在保守国家秘密基础上提高披露质量。12、请保荐机构核查发行人披露的主要竞争对手范围是否准确 完整，请发行人按产品大类分别分析与主要竞争对手的优劣势， 进 一步分析

20、各主要业务的行业地位并补充披露。13、请发行人按照 中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。14、2014年 11 月，发行人董事沈孟良辞去董事职务。请发行 人补充披露沈孟良辞职的原因。三、与财务会计资料相关的问题15、据招股说明书披露， 发行人主要产品分为船舶配电系统和 船舶机舱自动化系统两大类， 2014 年度占比分别为 68.54%、 31.46%。（ 1）请发行人进一步细分产品类别， 说明主要产品收入和 销售均价变化的原因；（2）请发行人进一步说明不同销售地区收入 变化的原因；（3）请发行人按照主要客户群体划分收入的构成情况， 并分析报

21、告期内的变化原因； （4）请发行人说明主要的外销厂商、 销售内容、单价、数量、金额及占比、毛利率，并比较内销和外销 毛利率的差异及其合理性； （5）请发行人说明主要外销厂商的基本 情况、与发行人是否存在关联关系。 请保荐机构和申报会计师就上 述问题核查并发表明确意见。16、据招股说明书披露， 报告期内， 发行人向前五名客户合计 销售收入占比分别为 74.98%、76.75%、73.35%。（1）根据格式 准则第 28 号要求，请发行人说明按照同一控制人合并披露前五 大客户内容是否涉及信息披露豁免， 如否，请发行人补充披露前五 大客户的销售情况；（2）请发行人分别提供同一控制合并前和合并 后前十

22、大客户的销售内容、 销售单价、数量、收入及占比、 毛利率、 是否新增客户；（3）请发行人结合市场价格或第三方可比价格说明 定价的公允性；（4）请发行人分析不同客户间毛利率差异的原因及 合理性；（5）请发行人说明前十大客户变化的原因、 新增客户的合 作背景；（6）请发行人说明报告期内前十大客户基本情况、 注册时 间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作 历史、使用发行人产品的最终用途；（ 7）请发行人说明前十大客 户及其实际控制人或主要股东、 关键经办人员是否与发行人存在关 联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。 请保荐机构和申报会 计师就上述问题核查并发表明确意见。17、据

23、招股说明书披露， 报告期内， 发行人向前五名供应商采 购金额合计占比分别为 24.52%、 27.78%、 29.69%。（ 1）请发行人 说明前五大供应商信息是否涉密及豁免处理， 如否，请发行人补充 披露前五大供应商的采购情况；（ 2）请发行人提供报告期内向前 10 大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及比例、付款期、 是否新增供应商；（ 3）请发行人结合原材料的市场价格或者第三 方可比价格，说明采购价格的公允性；（ 4）请发行人说明报告期 内前十名供应商变动的原因 , 是否与发行人存在关联关系； （5）请 发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、 注册时间、注册资本、 注册地、股权结构

24、、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为 发行人的供应商。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表 明确意见。18、据招股说明书披露， 报告期内， 发行人营业成本金额分别 为 8,310.02 万元、11,475.23 万元、 14,227.65 万元。（1）请发行 人结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法； （2）请发行人 提供报告期各产品大类的营业成本中料工费占比情况， 并分析说明 其营业成本结构波动的原因。 请保荐机构和申报会计师核查并对核 算的准确性和完整性发表明确意见。19、据招股说明书披露， 报告期内， 发行人的综合毛利率分别 为 46.48%、43.77%、46.64%。

25、（ 1）请发行人进一步细分产品类别， 说明不同大类产品毛利变化的原因， 并提供数量分析；（2）请发行 人结合主要产品类别毛利率及收入结构的变化， 量化分析对综合毛 利率的影响；（3）请发行人进一步核查可比上市公司是否完整和准 确，其相关财务指标是否具有可比性； （4）请发行人针对具体产品 类别，比较同行业可比上市公司的毛利率， 并分析差异原因及合理 性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意 见。20、据招股说明书披露， 报告期内， 发行人期间费用占收入比 重分别为 20.31%、19.04%、 17.35%。（1）请发行人比较同行业上 市公司的最近三年及一期的期间费用率， 结合

26、销售模式和业务特点 解释差异原因，结合期间费用明细项目的变动情况说明是否存在压 低期间费用、关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的 情况；（ 2）请发行人说明销售费用中业务宣传费、业务招待费、 售后服务费在报告期内变化的原因；（ 3）请发行人说明财务费用 中利息收入的计算过程。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确 意见。21、据招股说明书披露， 报告期末， 发行人应收账款金额分别 为 5,254.67 万元、 5,038.15 万元、 6,609.99 万元。（ 1）根据格 式准则第 28 号要求，请发行人说明各报告期末应收账款前五名 客户是否涉及信息披露豁免， 如否，请补充披露各期

27、末应收账款前 五名客户明细；（2）请发行人划分信用期内和信用期外分别说明报 告期内发行人前十大应收账款的客户名称、 金额及占比、 账龄、是 否为关联方、是否新增客户、信用期、信用期是否延长，并对账龄 超过 1 年仍未收回的款项进行解释；（ 3）请发行人说明内销和外 销产品的收款政策、回款情况，是否存在差异及合理性；（ 4）请 发行人说明报告期内应收账款总体以及前十大客户的期后回款情 况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。22、据招股说明书披露，报告期末，发行人存货余额分别为 6,305.89 万元、 6,706.68 万元、 10,796.61 万元。（1）请发行人 结合存货

28、各明细项目的具体构成情况， 分年度说明各存货项目金额 占比大幅波动的原因；（2）请发行人提供各报告期末存货项目的库 龄情况， 是否存在已销售未及时结转的情形； （3）请发行人详细说 明报告期各年度对存货跌价准备计提的测试过程， 是否存在应计提 存货跌价准备未充分计提的情况； （ 4）请申报会计师详细说明对报 告期存货实施的盘点程序， 存货帐实相符的情况， 以及盘点结果的 处理情况；（5）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品、发出 商品对应的在手订单情况；（6）请发行人提供各报告期末库存商品、 发出商品的销售实现及结转情况。 请保荐机构和申报会计师就上述 问题核查并明确发表意见。23、据招股说

29、明书披露， 报告期末， 发行人固定资产账面价值 分别为 4,316.39 万元、3,970.54 万元、4,332.23 万元，在建工程 账面价值分别为 19.00 万元、 2,229.45 万元、 4,718.20 万元，无 形资产账面价值分别为 2,012.84 万元、2,701.98 万元、 2,902.84 万元。（ 1）请发行人提供在建工程报告期内的增加和结转情况， 说明与固定资产变化的对应关系；（ 2）请发行人说明报告期内固 定资产折旧和无形资产摊销的计提过程， 是否存在应计提折旧或摊 销未计提情况、 折旧及摊销计提比例是否合理、 是否存在应计提资 产减值准备未足额计提的情况、 是

30、否存在费用资本化情形； （3）请 发行人说明固定资产、无形资产、在建工程与“购建固定资产、无 形资产和其他长期资产支付的现金” 之间的勾稽关系；（4）请发行 人说明无形资产中技术使用权的明细构成情况。 请保荐机构和申报 会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。24、据招股说明书披露， 报告期内， 发行人应付票据余额分别 为 489.00 万元、 2,178.74 万元、3,961.11 万元，应付账款余额分 别为 3,487.84 万元、 3,798.20 万元、 6,471.41 万元。（1）请发行 人说明报告期内应付票据波动的原因， 并提供应付票据前五名的基 本情况；（ 2）请发行人提供报

31、告期内票据的开具和支付金额、 保证 金支付比例及金额，并说明与现金流量表相关项目之间的勾稽关 系；（3）请发行人说明报告期内应付账款前五名供应商与发行人的 合作关系、 账龄、超过一年尚未支付的原因， 是否涉及信息披露豁 免，如否，请补充披露；（4）请发行人说明“购买商品、接受劳务 支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项 等报表项目之间存在的勾稽关系。 请保荐机构和申报会计师就上述 问题核查并发表明确意见。25、据招股说明书披露， 报告期内， 发行人预收款项余额分别 为 799.39 万元、1,116.06 万元、 1,757.88 万元。（1）请发行人说 明预收账款前五名单

32、位名称是否涉及信息披露豁免， 如否，请补充 披露；（2）请发行人说明与客户合作的收款模式、 预收款比例和时 点、合作模式在报告期是否发生变化； （3）请发行人分析各报告期 末尚未订单金额和数量与预收款项的匹配性， 说明预收款项变化的 原因及合理性；（4）请发行人说明“销售商品、提供劳务收到的现 金”与营业收入、应收账款、预收账款等报表项目之间的勾稽关系。 请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。26、据招股说明书披露， 报告期内， 发行人营业外收入金额分 别为 1,178.83 万元、 185.95 万元、293.54 万元，其中根据国家相 关政策法规获得的财政补贴分别为 1,11

33、0.41 万元、 93.92 万元、0 万元，（1）请发行人披露该笔财政补贴的具体内容、 相关政策法规 依据、收到时间、会计处理、是否符合企业会计准则的规定； （2） 请发行人说明该笔财政补贴金额下降的原因、 计算过程、 与收入规 模的匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发 表意见。27、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析， 请保荐机构和会计师对其真实性和合理性进 行核查并发表明确意见。28、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告 【2012】14 号关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关 问题的意见 的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情 况。四、其他问题29、关于员工社保和劳务派遣。请