北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案

1、北京梅泰诺通信技术股份发行股份购 买资产预案释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一样术语 本公司 /公司/上市公司 /梅泰 北京梅泰诺通信技术股份，在深圳证 指券交易所上市，股票代码： 300038 金之路 指 浙江金之路信息科技 创坤投资 指 杭州创坤投资治理 发行对象 /交易对方 /认购人 指 缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资 认购人 I 指 缪金迪、缪才娣 认购人 II 指 哈贵、创坤投资 标的资产 /交易标的 指 金之路 100%股权 标的公司 指 金之路 赛福 指 浙江赛福通信设备 福州金之路 指 福州金之路通信设备制造 福路 指 杭州福路节能效劳 为实施此次资

2、产重组而对标的资产进行审计和评估审计基准日 指 评估所选定的基准日，即 2021 年 6 月 30 日梅泰诺与交易对方于 2021 年 8 月 1 日签署了?发行股份购置资产协议? 。 按照协议，梅泰诺 此次发行股份 /此次发行 /此次交易 /此次资产重组 指 拟通过发行股份的方式购置交易对方合法持有的金之路 100%股权。交易 完成后，金之路将成 为梅泰诺的全资子公司?发行股份购置资产协议? 指 梅泰诺与缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投 资于2021 年 8 月 1 日签署的?发行股份购置资产协议?及其任何副本、附件预案 /本预案 指?北京梅泰诺通信技术股份发行股份购置资产预案? 发行人此次拟以

3、向特定对象发行股份的方式向认购人发行的、认购人 拟认购的发行人向其新标的股份 指 增发行的人民币一般股 A 股，包括此 次发行终止后，由于公司送红股、转增股本等缘故而增持的公司股份。北京梅泰诺通信技术股份董事会通过定价基准日 指 ?北京梅泰 诺通信技术股份发行股份购置资产预案?有关决议公告之日独立财务顾咨询 /国海证券 指 国海证券股份中京民信 指 中京民信北京资产评估大信会计师事务所 /大信 指 大信会计师事务金杜 指 北京市金杜律师事务所承诺利润 指 认购人承诺的浙江金之路信息科技 2021 年、 2021 年、2021 年经审计的税后净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为

4、运算依据 ；如梅泰诺未能在 2021年内取得中国证监会对此 次交易的核准，那么承诺利润的年度相应延长一年，即承诺利润为 2021 年、2021 年、2021 年以及 2021 年经审计的税后净利润以归属于母公司 股东的扣除非 经常性损益的净利润为运算依据实际利润 指 浙江金之路信息科技 2021 年、2021 年、2021 年实 现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润以归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为运算依据 ；如梅泰诺未能在 2012 年内取得中国证监会对此次交易的核准，那么承诺利润的年度相应延长一年，即承诺利润为 2021 年、 2021 年、 2021 年以及

5、 2021 年经审计的税后 净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为运算依据2021 年、 2021 年、 2021 年；如梅泰诺未能在承诺年度指 2021年内取得中 国证监会对此次交易的核准，那么指 2021 年、 2021 年、 2021 年以及 2021 年认购人在承诺年度内差不多按照各方的约定向发行人补偿的股份数总 额，即已补偿股份数已按照约定划转至指发行人董事会设置的专门账户进 行锁定的股份数总额 缪金迪和缪才娣认购的标的股份的法定限售期法定限售期 指 为 12 个月，哈贵和创坤投资认购的标的股份的 法定限售期为 36 个月经浙江金之路信息科技专项审核报告已达标承诺利润

6、指 确认实 际利润到达或超过业绩承诺的当期承诺利润发行人此次拟向各认购人分不发行的、各认购人拟分不认购的标的股份数 量，包括此次发行认购股份数 指 终止后，由于公司送红股、转增股本等 缘故而增持的公司股份认购人 I 所持有股份的法定限售期为 12 个月，专门限售股份 指从法定限 售期届满之日起，分三年共三次分不进行解禁，解禁比例分不为第一次 5 0%、第二次 20%和第三次 30%第一次、第二次解禁的股份数量为分不扣除 2021年、 2021 年业绩补偿的 股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2021 年业绩补 偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。如梅泰诺未能

7、在 2021 年内取得中国证监会对此次交易的核准，双方将就专门限售股份 的安排另行签署补充协议认购人 II 认购的标的股份不受上述专门限售股份的约束 浙江金之路信息科技的董事等高级治理人员及其他对浙江金之路 信息科技的经营运作有实际阻碍的所有人员；在?发行核心团队 指 股份购置资产协议?签署之时，核心团队要紧包括?发行股份购置资产 协议?附件列示的人员目标业务 指 浙江金之路信息科技在现在、过渡期间及此次交易 完成后从事的任何业务 关于任何人而言，指直截了当或间接操纵人，或关联人 指 被该人操纵， 或与该人共同被操纵的任何其他人 发行人成为浙江金之路信息科技股东交割日 指 的工商变更登记完成之

8、日。 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间。 ?公司法? 指 ?中华人民共和国公司法? ?证券法? 指 ?中华人民共和国证券法?重组治理方法? 指 ?上市公司重大资产重组治理方法?发行治理方法? 指 ?上市公司证券发行治理方法?重组规定? 指 ?关于标准上市公司重大资产重组假设干咨询题的规定? 证监会公告 202114 号26?准那么第 26 号? 指?公布发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第 号上市公司重大资产重组申请文件?财务顾咨询业务指引? 指 ?上市公司重大资产重组财务顾咨询业务指 引?上市规那么? 指 ?深圳证券交易所创业板股票上市规那么? 2021 修订 证监会/中国证监会

9、指 中国证券监督治理委员会交易所 指 深圳证券交易所深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元二、专业术语通信塔是通信信号发射、接收和传输的要紧载 通信塔 指 体，是移动通信完成信号覆盖的根底设施 属于高耸结构产品领域，是指高度较大、横断塔桅结构 指 面相对较小、以水平风荷载为要紧结构设 计依据的产品是通信塔的一种，其要紧特点是横截面为正三 三管通信塔、三管塔 指 角形，主材采纳钢管，侧向支撑采纳角钢 是通信塔的一种，其要紧特点是在一般独管塔 景观塔 指 的根底上增加了作为装饰的构件，既满足通信 要求，又满足视觉景观要求是通信塔的一种，由一根直立的细长杆身和

10、拉线塔 指34个方向沿高度斜向张拉的数层纤绳组成角钢塔 指 是通信塔的一种，其主材和辅材均由角钢组成按照用户的要求及使用特点，定期或不定期在 发生灾难性天气后，如大风对通信塔进行检 运维效劳 指 查和保护；包括通信塔垂直度检查、紧固松动 的螺栓、更换损坏的螺栓、检查通信塔防腐和 观看是否发生构件损毁等 即工艺装备，是保证某种产品生产的一些设施， 工装 指 是工业企业从事生产活动所应当具有的机械设 备及其辅助材料将设计的图纸转换成能够生产的工艺图纸和工 放样 指 艺操纵文件将空间桁架看作是由许多称为有限元的小的互 连子域组成，对每一单元假定一个适宜的 较简 空间桁架有限元分析方法 指 单的近似解

11、，然后推导求解那个域总的满 足 条件如结构的平稳条件 ，从而得到咨询题的解 的方法指通过远程技术手段长期地、连续地、系统地 远程监控 指收集、核对、分析指定对象的状态室内分布系统是将移动基站的信号平均地分布 室内分布系统 指 在建筑物内每个角落，用于改善建筑物内移动 通信环境的一种通信解决方案通过对现已运行的网络进行话务数据分析、现 场测试数据采集、参数分析、硬件检查等手段， 找出阻碍网络质量的缘故，同时通过参数的修 网络优化 指 改、网络结构的调整、设备配置的调整和采取 某些技术手段，确保系统高质量的运行，使现 有网络资源获得最正确效益，以最经济的投入获 得最大的收益在系统工程科学方法的指导

12、下将各个别离的子 系统集成 指系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体在不增大传播损耗的情形下，通过各种手段对 天线的外表进行假装、修饰来到达美化目的， 美化天线 指 既美化视觉环境，也减少居民对无线电磁环境 的惧怕和抵触，同时也能够延长天线的使用寿 限，保证通信质量为解决局部区域突发高话务量，进行话务分流，资源调配系统 指 采纳在话务密集时，通过调度周边基站闲暇资 源进行话务分流的通信解决方案利用通风方式置换室内空气，将室内的热量对 外排放，将室外的冷空气向室内引入，用室外 智能通风系统 指 自然的冷空气降温，减少空调的工作时刻，从 而操纵室内环境温度，并实现节能的系统解决 方案3G指全称“

13、 3rd Gen eration第三代移动通信技术全 称 ： Global System for MobileCommu nicatio ns,中文为全球移动通讯系统，GSM 指是一种起源于欧洲的移动通信技术标准,属于 第二代移动通信技术北京梅泰诺通信技术股份发行股份购置资产预案全 称 “ Time Division-Synchronous CodeDivision Multiple Acces ，指时分同步码分TD-SCDMA 指多址接入技术，该标准由中国提出；属于第三代无线通信技术标准全称“ Code Division Multiple Access2000，CDMA2000 指 是 TIA 标准组织用于指代第三代 CDMA 的名称； 属于第三代无线通信技术标准全 称 “ Wideband Code Division MultipleAccess是一种利用码分多址复用方法的宽WCDMA 指带扩频 3G 移动通信标准；属于第三代无线通信技