探析债权人保护与法人格否认

1、探析债权人保护与法人格否认我国2005年修订的公司法第3条确立了公司人格独立制度，第20条确立了公司人格 否认制度，公司人格否认与公司人格独立共同构成我国休系严谨的公司法人制度。公司法 人制度的法律设计，基于公司出资人和公司债权人的利益平衡，规定公司应当具有独立财 产，股东必须履行出资义务，通过正当程序行使权利。股东在严格遵守公司法人制度的各 项法律规定的前提下，可以充分利用公司独立人格和股东有限责任，实现口己的利益目标, 并将投资风险合理地转移给公司的债权人。法律原则上维护公司独立人格，阻止公司债权 人直索公司股东的责任。但是，法律要求股东不得在享受有限责任特权的同时滥用公司人 格，谋取不法

2、利益，损害公司债权人的利益。所以规定公司人格否认制度作为对公司法人 制度的必要补充和完善，由此确立公司法人制度小出资人和债权人的利益平衡体系。一、公司人格否认是对法人制度的维护公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司法人制度的基石。从经济的角度讲，创 设公司法人制度的主要目的在于鼓励投资，发展经济。公司的独立人格和股东的有限责任, 以低廉的成本解决有限的多种资源的配置，通过对资本、土地、原料、劳力或者技术等各 种资源的合理配置，促进社会经济的发展。从法律的角度讲，公司法人制度是股东为降低 投资风险、谋求经济利益的工具。岀资人因其岀资而取得股东权利，股东利用公司形式的 h的在于公司可以其独立人格

3、进行经营，实现股东利益的最大化；同时又可以利用公司独 立人格把股东的责任限于口己的出资以内，以避免经营风险并使口己的损失最小化。公司法人制度以投资利益和投资风险如何合理地在股东和债权人之间分配为标准，实 现公司的股东和债权人z间利益平衡体系，建立一种基本的社会秩序。出资人利用公司形 式从事经营，实际上是利用股东有限责任的屏障，将股东与公司的债权人分离，公司的股 东不必为公司的债务承担责任。但是，公司实践中，一人公司、母子公司、关联公司的出 现使得有限责任制度成为控制股东牟取法外利益的工具，法人制度暴露了公司独立人格和 股东有限责任的法律漏洞，表现为对债权人利益的漠视、对股东谋取法外利益的纵容和

4、对 侵权责任的规避。其中最为突出的问题是在股东滥用公司人格损害债权人利益时，债权人 碍于公司的独立人格，无法对股东直接主张权利，公司的独立人格成为逃避法律责任的工 具或者障碍。因此，为了维护和完善公司法人制度，维护债权人的利益，应当建立公司人 格否认制度。公司人格否认制度，是在坚持公司独立人格和股东有限责任原则的前提下，在具体的 法律关系中，对控制股东滥用公司人格从事各种不法行为，致使公司债权人或者社会公共 利益遭受损害的，法院无视公司的独立人格，排除股东的有限责任，直接追索公司背后的 控制股东的责任，判令控制股东对公司债权人或者社会公共利益直接承担责任，以规制滥 用公司独立人格和股东有限责任

5、的行为。公司人格否认弥补了公司法人制度的固有缺陷， 有效地防范了控制股东利用公司独立人格和股东有限责任损害债权人的利益和社会公共 利益。公司人格否认的实质是对公司法人制度的根木维护，公司人格否认与公司人格独立 从正反两个方而确保公司法人制度，公司人格否认是公司法人制度的完善与发展。二、公司人格否认是对债权人利益的保护公司法人制度，股东将自己的风险降至最低限度，将公司的经营风险转嫁给公司债权 人。公司债权人无权介入公司的经营管理，无法获得公司内部真实信息，缺乏保护口己的 有效手段。合同债权人虽然可以事先通过协议限定公司行为或者设定担保，但会増加交易 成本。侵权债权人没有机会与公司交往和进行选择，

6、是股东滥用公司独立人格和有限责任 制度的牺牲品。特别是公司为追求高额利润从事冒险事业吋，将风险和损失转嫁给债权人和社会公众，公司一旦经营不善造成亏损其至破产，债权人的债权就会落空，最终危害社 会经济秩序的稳定。公司法人制度的基础是有限责任，实际上是在股东与债权人之间的一种风险分配机 制。有限责任虽然可以分散和减小股东的投资风险，但是并不具有化解或者消除投资风险 的功能。有限责任制度将原集屮于股东的投资风险分配给债权人。从制度设计上，这种有 利于股东的风险分配机制对债权人并不公平，如果公司股东滥用公司独立人格，必然使公 司债权人面临更为严重的风险，进而危及到市场经济的交易安全和交易秩序。但是由于

7、有 限责任制度能够通过减小投资者风险而促使社会公众的投资，扩大公司规模，促进社会财 富的增长，从而促进社会发展，法律只能权衡利弊。法律的价值取向，负冇对社会价值的导向作用。公司人格否认制度使利用公司形式从 事经营的投资者，能够通过法律规定和法院判例预设自己的行为后果，有利于公司股东的 口律行为。公司人格否认是针对公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任的事后规制手 段，法院对失衡的公司利益关系进行事后的强制调整。适用公司人格否认原则，既可以制 裁股东滥用公司独立人格从事诈欺、过渡控制、巧取豪夺等不法行为牟取私利，又可以通 过追究公司人格滥用者的法律责任，对因公司人格滥用而受到损害的债权人进行法律

8、救 济。三、我国适用公司人格否认制度的具体规则设计我国的公司实践屮，普遍存在控制股东利用公司法人制度，规避法律义务或者逃避契 约义务，欺诈债权人，公司资本不实而空壳运转，设立数个公司用来转移财产、逃避债务 等。我国2005年修订的公司法虽然确立了公司人格否认制度，但是，对滥用公司人格仅 作了原则性规定，对适用公司人格否认的构成要件和具体情形未作规定。为了止确适用和 防止滥用公司人格否认制度，最高法院调查研究司法实践中存在的滥用公司独立人格和股 东有限责任的问题，提出相应的司法对策，通过判例对各地法院办理相关案件进行具体指 导，并对公司实践中存在的问题，根据公司法的规定，提出控制股东对公司债务承担责任 的司法解释，设计了适用公司人格否认的具体规则。最高法院的司法解释根据公司法的规 定，具体规范公司人格否认制度的适用要件，严格限制适用公司人格否认的情形，防止公 司人格否认制度的滥用。司法解释确立的主要规则是：坚持公司的独立人格和股东的有限 责任原则;确立公司人格否认的构成要件;规范否认公司独立人格的范围。同时规定：控制 股东过度控制的民事责任;控制股东的债权公平居次规则;法院判决的既判力和执行力的 效力范围;一人公司的民事责任;关联公司的民事责任;公司人格否认的举证责任分配等。总z,公司人格否认制度是公司