外派高管的管理规定

1、外派董事、监事、高级管理人员管理制度（经2008年12月23日召开的第六届董事会第八次会议审议通过 ）第一章总那么第一条为建立和完善XX集团股份以下简称“公司或“本公司 法人治理机制，科学有效地管理外派董事、监事、高级管理人员，提 高公司部控制与经营管理水平，根据 ？公司法？、？证券法？、？上市公 司治理准那么？等相关法律、法规及？公司章程？的有关规定，制定本 制度。第二条外派董事、监事、高级管理人员以下简称“外派人员是 指本公司对外投资时，由公司按本管理制度规定的程序提名，并代表 公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事、高管的人员。第三条本公司通过外派人员对全资、控股子公司或参股公司

2、董事会和 经营层经营管理进展监视。外派人员代表本公司行使 ？公司法？及其？ 公司章程？赋予董事、监事、高级管理人员的各项责权；必须勤勉尽 责，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。第四条凡公司派往全资、控股子公司或参股公司任董事长、副董事长、 董事和监事会主席或召集人、监事以及总经理、畐I总经理、财务 总监等高级管理职务的人员均适用本管理制度。派往全资、控股子公司或参股公司担任中层管理干部的人员参照本制 度进展管理。第二章外派人员的任职条件及委派程序第五条公司向全资、控股子公司或参股公司派出的外派人员必须具备 以下任职条件：1自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职公司的 ？公司章程？，勤 勉

3、尽责，老实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职公司利益；2熟悉本公司和所任职公司的经营管理业务，具备贯彻执行本公司战 略和部署的能力，具有相应的专业技术知识；3过去五年未在所任职的任何机构遭受重大部纪律处分，亦未遭受过重大行政处分或任何刑事处分；4具有足够的时间和精力履行派出董事、监事、高级管理人员职责；5公司认为担任派出董事、监事、高级管理人员必须具备的其他条件。第六条有以下情形之一的，不得担任外派人员：1有?公司法？规定不得担任董事、监事、高管情形的人员；2被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；3与派驻公司存在关联关系，有阻碍其独立履行职责情形的人员；4 曾经由本公司

4、派往全资、控股子公司或参股公司担任职务， 但在履 行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给本公司或派往的公司造 成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的；5本公司董事会、监事会认为不宜担任外派人员的其它情形。第七条凡向全资、控股子公司或参股公司派出董事、监事、高级管理 人员包括新任、连任、继任、改任，均由公司总裁办公会讨论提 名，报董事长批准委派。第八条本公司除按上述程序提名外派人员候选人外， 还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派人员候选人。但仍需按照本制 度的规定履行审核、批准程序。第九条总裁办公会提名外派人员并经董事长批准后，由公司总裁代表 公司与被委派人员签订？外派董事、监事、高

5、级管理人员承诺书？，明 确外派人员的责任、权利和义务。并由董事长签发委派文件，作为推 荐委派凭证发往派驻公司，派驻公司依据？公司法？及其？公司章程？的 有关规定，对本公司推荐、委派的人员履行相应的法定选、聘程序。 第十条本公司外派人员任期未满，派驻公司不得无故罢免其职务。当 外派人员出现以下情形时，本公司应及时向派驻公司出具要求变更外 派人员的公函。1外派人员本人提出辞呈；2外派人员因工作变动；3外派人员到退休年龄；4本公司对外派人员进展考核后认为其不能胜任的，或该外派人员违 反法律、法规或公司有关规定，并对本公司利益造成损失的。第十一条变更外派人员的程序如下：1外派人员本人提出辞呈的，由总裁

6、办公会根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；2外派人员因工作变动，或到退休年龄的，由总裁办公会根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任外派职务；3外派人员经公司考核后认为其不能胜任的，由人办资源部出具考核 意见，经总裁办公会研究后作出调整或撤销其委派职务的决定；4外派人员违反？外派人员承诺书？及公司的批示、决议，导致公司的 合法权益受到损害；或给本公司在派驻公司的工作造成不良影响的， 由总裁办公会研究后作出调整或撤销其委派职务的决定；5外派人员违反法律、法规或公司有关规定，并对所派驻任职公司和 本公司利益造成损失的，由总裁办公会研究后作出调整或撤销其委派 职务的决定。总裁办公会决议后报董

7、事长审阅批准。6变更外派人员或外派人员任期届满的，按本制度规定程序，重新推 荐外派人员人选。第十二条公司人力资源部依据派出董事、监事、高管的资格、要求建 立外派人员“人选库，筛选适合人员将其记录到“人选库中备选。 第三章外派人员的工作报告制度第十三条外派人员应按照公司？信息披露管理制度？和？重大信息部报 告制度？的规定，及时以书面形式向公司报告派驻公司发生的重大信 息，协助公司董事会秘书做好重大信息的审批及信息披露工作。第十四条全资子公司纳入集团总裁室日常管理。全资子公司外派董 事、监事及高管人员按照总裁室日常管理规定执行工作报告制度。第十五条控股、参股公司外派人员按以下要求每年专题向本公司报

8、告日常工作，报告的容包括：1报告期个人主要的工作容及其取得的工作业绩；2报告期被派驻公司财务现状及其存在的问题；3报告期被派驻公司董事会和经营层在经营管理中存在的问题；4本公司所要求的其他汇报容。第十六条发生可能对公司股权权益或被派驻公司的生产经营产生较 大影响的事件时，外派人员必须及时向公司提交临时工作报告。报告原那么上应以书面形式进展，如遇紧急情况，可以先以口头报告, 之后再补交书面报告。第十七条外派人员在收到全资、控股子公司或参股公司召开股东会或股东大会、董事会的通知，或股东会、董事会的会议议题确定 后，应将会议审议的议题报告公司，向本公司请示相关议题的表决意 见。第十八条全资、控股子公

9、司或参股公司召开股东会或股东大会、 董事会审议以下事项时，外派人员应在该会议召开五日前向公司董事 会秘书或董事会办公室报告有关会议议题，并对相关议题作详细 的说明。1公司增加或减少注册资本；2公司发行股票、债券；3利润分配方案和弥补亏损方案；4公司对外投资、对外担保、委托理财等事项；5公司聘、免总经理等高管人员并决定其报酬事项；6公司收购或出售资产；资产或债务重组；前五大股东股权转让；公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；7与关联自然人及关联法人发生的的关联交易；8修改派驻公司？公司章程?；9本公司董事会认定的其他重要事项。第十九条外派人员的报告送交公司董事会秘书 或董事会办公室后

10、, 由董事会办公室会同外派人员及相关职能部门进展分析，并在该会议召开三日前向总裁室提供有关会议议题的表决意见报告，以供决策。 总裁室根据？公司章程？规定或董事会授权做出决策，超出董事会授权 围或?公司章程？规定须提交股东大会、董事会审议的事项提交董事会 或股东大会审议。经相关决策机构批准的表决意见，由董事会办公室存档并下发给外派 人员，不需批复的报告直接由董事会办公室存档。第二十条全资、控股子公司或参股公司召开股东会或股东大会时, 公司必须明确对股东会议题的表决意见，并在授权委托书中明确指派 参加会议及行使表决权的人员和相关授权事项。第二十一条外派人员应严格按公司领导的批复意见表决。 对会议追

11、加 的临时议案，外派人员必须及时向公司报告，并经相关决策机构批复 意见后，根据批复意见进展表决。第二十二条外派董事、监事在参加完派驻单位股东会、董事会、监事 会会议后五个工作日之，将会议审议议案、会议决议及本人的表决情 况交给公司董事会办公室备案，由董事会办公室负责汇总统一归档。第四章外派人员的考核和奖惩第二十三条公司根据全资、控股子公司或参股公司经营业绩以及外派 人员的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对全资、控股子公司 或参股公司经营管理工作的其他奉献等因素对外派人员实行年度考 核和任期考核。考核成绩作为公司外派人员任职资格的参考依据及奖惩的依据 第二十四条对外派人员实行年度考核和任期考

12、核的主要容包括：1履行职责过程中所提出的工作思路、 方案、措施，发挥作用以及取得 绩效等情况；2执行公司董事会、总裁的决定，依法履职的情况；3勤奋敬业，遵纪守法，廉洁自律的情况；4维护公司合法权益的情况。第二十五条外派人员的考核由公司人力资源部负责组织实施，考核程序为：1本人按本制度的规定拟写述职报告，并向公司总经理办公会述职；2查阅被派往公司的董事会会议记录等有关资料；3征求被派往公司董事、监事、公司经营班子成员及职工代表的意见；4征求公司有关部门的意见；5撰写考核材料，提出评价意见并报公司总裁办公会；6经公司总裁办公会对考核结果形成最终奖惩意见后，执行奖励或处分。具体考核标准、考核规那么、奖惩措施由人力资源部制定。第二十六条由于外派人员的过错给公司造成损失的，依法负赔偿责任；构成犯罪的，提请司法机关依法追究其刑事责任。第二十七条外派人员泄露公司和所在公司商业秘密的，给予处分；造成损失的，依法负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第二十八条外派人员没有按规定向公司请示、报告，或报告不及时，或隐瞒真实情况，报告虚假信息，给公司决策造成影响的，给予处分； 给公司造成损失的，依法负赔偿责任。第二十九条全资、控股子公司或参股公司董事会决议违反法律、法规 或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派人员应承当 相应