关联交易与财务控制问题研究

1、关联交易与财务控制问题研究一、引言关联方交易是这些年来企业界和学术界特别关注的热点话题。关联方交易一 方面能够促进企业的成长，保证经济运行效率和降低运行成本，另一方面，其也 违背市场经济原则，容易导致非公允竞争。关联方交易是经济发展到特定阶段地 必然结果，其具有客观性，与此同时，因为关联方能够通过操纵交易过程达到其 特定的目的，所以，关联方交易在很大程度上又具备很强的主观性。正是因为关联方交易具有以上特征，所以，世界上的很多国家和组织都针对 关联方交易推出了专门的准则或制度。例如在企业立法、国际转让反倾销、定价 和会计准则等各个领域，都有针对关联方交易制定了特殊的规定。依据已有的文献资料，从2

2、0世纪70年代开始，人们就已经关注关联方交易 的会计问题。现在，有关关联方交易披露的会计准则已经成为世界各国和各个组 织的会计准则体系中不能缺少的一部分。1997年，我国推岀了历史上首个具体 企业会计准则，就是针对公司利用关联方交易控制利润地行为。该会计准则规定 关联方交易地思路是，通过对关联方的范围进行界定，使企业的管理层在拟写财 务会计报告时对关联方关系进行确认，也就是对关联方交易进行确认，并进一步 公开披露关联方及其交易的关键细节，进而保证投资者的决策建立在可靠、真实 的基础之上。随着我国市场经济的不断成熟，在原准则颁布九年后，设计原准则所考虑的 经济法律环境早已发生了很大的变化。因为特

3、定地历史背景，中国的关联方交易 不管是从广度还是深度上，都比其他的成熟市场经济国家复杂地多，然而原会计 准则中的一些制度安排却相对薄弱，这些制度规定在实际执行屮会面临很多问 题，这种现状不利于中国相关法律体系的进一步完善和中国证券市场的健康发 展。在新的形势背景下，我国财政部在2006年颁布了新的企业会计准则第36 号一一关联方披露，这次修订无疑是改善会计信息质量的利器，有利于国内证 券市场持续、健康的发展，与此同时，这次修订也是国内准则同国际会计准则接 轨的一个重要表现。本文基于新会计准则的颁布，从分析关联方交易产生的动因出发，研究了国 内关联方交易的现状，以及关联方交易对企业财务控制的影响

4、，并在此基础上， 针对关联方交易，为企业如何进行内部控制提出了一些参考性建议。二、关联交易产生的原因(-)企业上市是关联交易产生的重要原因上市改制的第一种模式为“整体改组上市”；第二种模式为“共同重组上市”; 第三种模式为“部分改组上市”；第四种为“整体改组，分立上市”。这四种模式 中除了第一种模式不会产生新的关联企业，其他三种改制模式，因为涉及非经营 性资产重组、资产剥离等问题，都难以避免地会造成关联方交易。所以可以说， 上市改制的过程本质上就是关联方交易产生的过程。公司上市改制最起码能产生 以下四种关联方交易关系：第一，以购销为纽带形成购销依赖关系；第二，以股 权为纽带形成控制股关系；第三

5、，以人事为纽带，形成人事交叉关系。第四，以 资金为纽带，形成资金借贷关系或担保关系；(-)逐利是造成关联交易的内在因素1、避开竞争和竞争可能带来的损失有的企业牛产的产品或提供的服务全部或大部分销售给关联企业，进而赚取 高额利润。避开了进入市场时可能导致物品价格下跌和销售不畅的风险。与其说 这种关联方交易是商品交易，还不如说是风险转移。2、通过利润转移提高新企业形象，进而实现集团战略目标为了帮助新企业建立良好的企业形象，进而提高企业知名度，以便能够快速 占领相关市场，其他关联企业可能向新企业转移利润，进而提高新企业信用等级 以及获利水平，为新企业的业务开展提供良好的条件。3、维持其关联企业在证券

6、市场上的薄资功能在国内证券市场上，连续三年亏损的上市企业就会被强制摘牌，进而丧失证 券市场上筹资的功能。收益率在一定水平以下的公司，也无法获得配股资格。为 了能够获得配股资格以及保住牌子，在特定条件下关联企业可以采用向其关联的 上市公司传移利润的方式，进而维持其在评判市场上的融资功能。除此之外，法制不健全是产生不公平、不合法关联方的重要外部原因。这些 年来，国内的关联方交易不管是从数量还是金额额度方面都有很大的增长，个别 上市企业从关联方交易所谋取的销售利润总额甚至比非关联方交易总额还要多 很多，关联方交易法律法规的不健全与其不规范行为有相当大的关系。三、我国关联方交易的现状（一）关联方交易的

7、形式越來越多样根据我国证监会颁布的规定，关联方的交易已经成为国内上市企业财务报表 中的一项特别重要的披露内容，上市公司会披露关联交易在所有公司交易额度的 比重。现在企业之间的关联方交易已经十分普遍，交易形式也越来越多样化。表12009年深沪两市关联交易的类型及数额序列号交易类型（亿元）笔数比例金额所占比例1抵押担保交易1241033. 44%1306016. 92%2股权交易11893. 20%46285.99%3合作项目2880. 78%12981. 68%4技术服务780.21%150. 02%5接受和提供劳务服务444111.97%48676. 30%6商标使用及许可协议840. 23%

8、60.01%7商品交易1019027. 46%2272929. 44%8托管经营1750. 47%2370. 31%9委托代理4611.24%6600. 85%10债权交易830. 22%15331.99%11支付管理人员薪酬9952. 68%4820. 62%12资产父易9742. 62%28233.66%13资产置换550. 15%3760. 49%14资金交易29157. 85%2366030. 64%15租赁交易25576. 89%4240. 55%16其他类型2180. 59%4110. 53%总计3711377209数据来源：国泰安csmar数据库由上表可以看出，上市公司关联交易的

9、形式多种多样，包括抵押担保交易、 股权交易、商品交易、接受和提供劳务服务、委托代理、资产交易、资产置换、 资金交易、租赁交易、技术服务、合作项目等多种形式。当然，虽然关联交易的形式越来越多样化，但主要还是集中在：抵押担保交 易、商品交易、接受和提供劳务服务、资金交易、租赁交易这五种类型上。特别 是抵押担保交易和商品交易,分别占到33.44%、27.46%、11.97%。（）平均交易额度逐年增加表2 2007-2010年深沪两市关联交易数量、金额及平均金额季度2007200820092010交 易金 额平均交 易金 额平均交 易金 额平均交 易金 额平均数量亿 元数量亿 元数量亿元数量亿元第一季

10、度32170. 5319170. 8930220. 7331381.23第二 季度66440. 6733491.4828291.0422251. 14第三季度18110.6131190.6127291.0719130. 68第四 季度25220. 8833280. 8533391. 1827501.85总计141942.691161133.841181194. 02991264.9数据来源：国泰安csmar数据库通过分析平均每笔交易金额，我们能够看出，关联交易的平均交易金额在逐 渐增长，从2007年平均每笔2.69亿元的交易额度增长到2010年平均每笔4.9 亿元的交易额度，在短短的四年之间基

11、木上提升了 100%。（三）关联交易非关联化依据国内会计准则的相关规定，如果一方间接或直接操控、共同操控另一方 或对另一方施加重要影响，或者两方或多方同受一方操控，那么双方z间就应该 存在着关联方关系。具体对于关联方交易的认定应该以操控作为判定基准，然而 在现实的经济活动中虽然以20%作为对操控的判定标准，但是特别容易被上市 企业操纵，现在频繁岀现的“关联交易非关联化”现象就是一个相当好的证明。（四）关联方交易凸显非公允性国内企业的关联方交易大体集屮在上市公司与其关联企业之间，并且这些交 易大多数都凸现岀非公允的特点。假如关联方滥用手中的操控权使交易呈现出非 公允的特点，不仅会损害债权人、股东

12、和公司整体的利益，导致投资者做出错误 的决策，而且还会扰乱市场机制。关联方交易短期内虽然能够给企业带来经济利 益，使企业走出困境，然而并不利于公司的持续、健康成长。（五）关联方交易披露不充分、不及时相当多的上市企业对关联方的认定相当单一，不能全面地、完整地披露关联 方之间的相互关系。对于关联方关系信息方面进行披露，一旦涉及到重要的关联 方交易时就闪烁其词。对股权结构变更、债务重组、企业管理层的变动等各个重 大事件更是故意隐瞒，不能准时披露。四、关联方交易对财务控制的影响（-）营业收入关联方之间转移价格的确能够对收入造成特别重大的影响。非关联方之间的 交易展现了交易参与者以各自利益作为出发点的协

13、商结果。而关联方各个主体之 间很难确定交易是否基于公平的基础，在进行关联交易时，企业不以成本和市场 为基础，而是往往依据战略需要进行调整；当岀现人为因素使交易价格摆脱公平 价格时会导致一定的不满足市场基础的经济价值差量。这些背离市场基础的经济 利益差量在不同交易主体之间转移，而这种资源、义务的转移乂是无代价关系或 不存在对价关系。为保证企业战略发展或其它特殊企业目的的需求，而在关联企 业之间开展的购销活动产生这些价值差量会被确认为收入。（二）总资产净利率总资产净利率是一个能够呈现会计主体盈利能力的十分重要的指标。财务报 表使用者能够凭借这项指标，解读出其投入的资产可以带来多少收益，也就是投 资

14、者资金运用的效率。总资产净利率体现了企业长期的核心竞争力和其盈利能 力。总资产净利率二（净利率/总资产）*100%一般而言，股东报酬是由总资产净利率和财务杠杆两者共同承担的，然而， 增加财务杠杆会导致企业的风险增加却不会导致企业自身的价值增加。因此，总 资产净利率是上市企业提高盈利能力的基本动力，该指标反映出每一元总资产创 造的净利润。这也就很好地解释了上市企业热衷于利益输入型关联交易的销售行 为的原因，通过与关联公司的交易，上市公司可以提高销售收入，降低销售成本, 进而增加企业的净利润，另外，关联交易还尽可能使存货销售给第三方，进而导 致总资产减少，从而获得较高的总资产净利率。（三）资产负债

15、率作为考核企业清算还债能力的一项重要指标，资产负债率在相当多的财务报 表分析屮都会被应用。资产负债率二（总资产/总负债）*100%当资产负债率处于较低水平时，由于债权人的利益比较有保障，因此，企业 比较容易举债融资，这个时候企业的财务状况优良。与此相反，当资产负债率处 于较高水平时，通常高于50%时，说明企业的相当多的资产是凭借借款购买而 获得的，当企业破产清算时，被拍卖的资产价格一般不到账面价值的一半，这样 一来，债权人的贷款会变得特别不安全，很有可能收不回来本金。当资产负债率 达到很高水平时，投资者很可能判断企业的财务状况己经变得恶化，精明的投资 者有很大可能撤回投资，进而导致企业很难在资

16、本市场再筹到资金。因此，控股 股东十分关注资产负债率这项指标，不会将企业财务状况、自营状况恶为的情形 暴露在财务报表上。所以，当企业陷入财务危机时，融资渠道遇到阻碍，背负着 沉重的财务负债，在这种情况下，控股股东可以同关联企业制造各种交易，例如 资产置换、债务重组等手段让上市企业度过危机。（四）股权结构通过大量的文献研究，能够看出股权结构可以影响会计因素，进而影响会计 信息的质量。因此，看起来分散股权能够成为一项有效控制会计信息质量地途径。 在2002年之前，我国出台的股票上市规则中，规定关联方进行交易之前需 要进行回避性表决，也就是说，关联方以及与该关联方有利益关系的董事如果需 要对某项事宜

17、进行表决，那么在表决时该董事必须回避。该项规则也能够看成是 一种变相分散股权的手段，能够削弱关联交易股东的控制权。在讨论口常关联交 易议案时，有的涉及利益关系的关联公司仍然做出表决。这些股东凭借他们对公 司的控制权操纵了企业的重大决定，进一步影响了公司正常经营活动。所以，如 果有一个持股数量特别大的股东，那么该股东有能力、也有动力实施一些措施去 制约控股股东的盈余转移，进一步导致会计信息质量得以提高。在股权比较分散 的公司屮，如果董事会中存在第二大股东的代表，此时的制约效果就会变得比较 明显。当董事会中不涉及关联方交易的葦事存在比较多的吋候，他们将有充足的 动力去制约非公允的交易，这时的回避性

18、表决才能起到真正的作用。（五）税收负担关联方之间转移价格会对税额能够产生十分重要的影响，也对利润、净利润 造成很大的影响。在“公平交易”的基础上，其交易价格的公允性体现了财务交 易中的“双方交易原则”和“自利行为原则”。尽管税收影响能够对关联方之间 的交易形成、交易价格造成影响，然而，关联方之间也会由于各种原因或目的对 税收影响因素作出判断，进而导致关联交易产生；并对交易价格进行判断或产生 影响，按符合自己利益需要的交易价格实现关联交易。然而如果关联方之间的交 易不是在等价基础上时，这种脫离市场基础的交易价格必然能够影响纳税基础在 不同的会计主体之间转移，以达到减轻其税负使各关联公司的共同体谋

19、取最大经 济利润的目的。五、针对关联交易财务控制的建议(-)加强公司高管的诚信和文化道德建设作为内部控制的基础，内部环境直接影响内部控制的效果。而企业文化、高 管的价值观、诚信又是内部环境的基础。所以，在面对多变、繁杂的外部环境时, 企业高层必须加强自身守法、诚信和道德建设。在这个基础上，强化企业内部风 险评估，完善包括关联方交易在内的授权批准、绩效考核、会计信息处理披露等 控制制度，进一步保证内部控制执行有效，监督评价公允客观，强化企业风险管 控能力，完成企业内控目标。(-)应加强和完善企业内部审计内部审计是由各单位、各部门内部设置的专门人员或机构开展的审计，是企 业内部控制制度十分重要的组

20、成部分。所以，内部审计人员更易于获取相关的审 计证据，在对企业的关联方交易进行审计吋，应该充分利用内部审计工作成功来 保证工作效率。然而，因为内部审计机构毕竞是由企业内部人员组成，其独立性 也就必然会受到影响，因此，在使用内部审计人员工作成果时必须保持必要的职 业谨慎。(%1) 应完善企业法人治理结构，真正发挥监事会的作用国内相当多的上市企业当前仍存在着一股独大、政企不分的问题，企业的治 理结构也存在着很多的缺陷，所以，应积极主动的优化上市企业的股权结构、完 善企业治理结构。在上市企业中真止的引入独立董事制度，大力发挥独立董事的 作用；进一步建立内部约束机制，完善股东大会、董事会、监事会的运作

21、机制， 让广大屮小股东能够真正行使作为股东的权力，使监事会能够真正发挥其应有的 价值和作用。(%1) 适当釆用联合审计方法关联方交易大多发生在上市企业中，多数集中于上市企业和其母公司之间或 与母公司下属其他子公司之间。所以，在对关联方交易进行审计时一般会涉及到 多个公司，这种情况下获取相关的审计证据特别困难。针对这种情况，王华在对 上市公司关联交易实行联合审计的探讨一文中提出了联合审计的方法，联合审 计指的是由审计上市企业的注册会计师在进行调查了解的基础上，召集负责上市 企业关联方审计工作的注册会计师，建立临时审计小组，对上市企业关联方关系 及其交易进行具体的、全面的审计。涉及跨国企业的，应请求国外会计师事务所 的协助。（五）在关联交易进行中的过程控制对于关联交易的过程控制主要表现在对相关合同的遵守，以及交易进行中的 控制。企业应当定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进彳亍审 核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经分管财会工作的