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文档简介
1、泓域咨询 /大连关于成立测量仪器仪表公司可行性研究报告大连关于成立测量仪器仪表公司可行性研究报告xx有限公司目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 行业发展分析15一、 天然气行业市场规模15二、 行业壁垒16三、 行业上下游关系18第三章 公司成立方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人
2、员介绍26七、 财务会计制度27第四章 项目背景分析34一、 影响该行业发展的基本风险特征34二、 我国仪器仪表行业发展状况34三、 行业竞争程度37第五章 发展规划分析38一、 公司发展规划38二、 保障措施42第六章 法人治理45一、 股东权利及义务45二、 董事47三、 高级管理人员52四、 监事54第七章 项目选址方案57一、 项目选址原则57二、 建设区基本情况57三、 创新驱动发展60四、 社会经济发展目标63五、 产业发展方向64六、 项目选址综合评价67第八章 风险防范68一、 项目风险分析68二、 项目风险对策70第九章 环境保护方案73一、 编制依据73二、 建设期大气环境
3、影响分析73三、 建设期水环境影响分析74四、 建设期固体废弃物环境影响分析75五、 建设期声环境影响分析75六、 营运期环境影响76七、 环境管理分析77八、 结论78九、 建议78第十章 投资方案分析80一、 投资估算的依据和说明80二、 建设投资估算81建设投资估算表85三、 建设期利息85建设期利息估算表85固定资产投资估算表86四、 流动资金87流动资金估算表88五、 项目总投资89总投资及构成一览表89六、 资金筹措与投资计划90项目投资计划与资金筹措一览表90第十一章 进度实施计划92一、 项目进度安排92项目实施进度计划一览表92二、 项目实施保障措施93第十二章 经济效益评价
4、94一、 经济评价财务测算94营业收入、税金及附加和增值税估算表94综合总成本费用估算表95固定资产折旧费估算表96无形资产和其他资产摊销估算表97利润及利润分配表98二、 项目盈利能力分析99项目投资现金流量表101三、 偿债能力分析102借款还本付息计划表103第十三章 项目综合评价说明105第十四章 附表附件106主要经济指标一览表106建设投资估算表107建设期利息估算表108固定资产投资估算表109流动资金估算表109总投资及构成一览表110项目投资计划与资金筹措一览表111营业收入、税金及附加和增值税估算表112综合总成本费用估算表113固定资产折旧费估算表114无形资产和其他资产
5、摊销估算表114利润及利润分配表115项目投资现金流量表116借款还本付息计划表117建筑工程投资一览表118项目实施进度计划一览表119主要设备购置一览表120能耗分析一览表120报告说明由于早期国内仪器仪表产品以模仿国外先进产品为主,国内企业缺少对基础工艺和核心技术的研究,造成大部分产品缺乏核心竞争优势。目前很多企业加大了对先进制造设备的投资,加强了基础管理工作,但是整个生产链的精益化和智能化的程度有待提高,大部分产品的稳定性和可靠性与国外产品相比依然存在着显著的差距。xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中:xxx投资管理公司出资270.00万元,占xx
6、有限公司50%股份;xxx集团有限公司出资270万元,占xx有限公司50%股份。根据谨慎财务估算,项目总投资48907.25万元,其中:建设投资38361.01万元,占项目总投资的78.44%;建设期利息538.49万元,占项目总投资的1.10%;流动资金10007.75万元,占项目总投资的20.46%。项目正常运营每年营业收入101700.00万元,综合总成本费用75974.19万元,净利润18869.75万元,财务内部收益率32.25%,财务净现值54335.87万元,全部投资回收期4.54年。本期项目具有较强的财务盈利能力,其财务净现值良好,投资回收期合理。此项目建设条件良好,可利用当地
7、丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施,项目投资省、见效快;此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则,技术先进,成熟可靠,投产后可保证达到预定的设计目标。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx有限公司(以工商登记信息为准)二、 注册资本540万元三、 注册地址大连xxx四、 主要经营范围经营范围:从事测量仪器仪表相关业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)五、 主要股东xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xxx集团有限公司发起成立。(一)xxx投
8、资管理公司基本情况1、公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用,建立了工会组织,并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度,进一步规范厂务公开的内容、程序、形式,企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展,以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心,坚持战略导向、问题导向和需求导向,持续深化教育培训改革,精准实施培训,努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司在发展中始终坚持以创新为源动力,不断投入巨资引入先进研发设备,更新思想观念,依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势,不断加大新产品的研发力度,以实现公司的永续经营和品牌发展。2、主要财务数
9、据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额20453.2916362.6315339.97负债总额6793.115434.495094.83股东权益合计13660.1810928.1410245.14公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入59328.4447462.7544496.33营业利润9938.207950.567453.65利润总额9383.357506.687037.51净利润7037.515489.265067.01归属于母公司所有者的净利润7037.515489.265067.01(二)xxx集团有限
10、公司基本情况1、公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则,董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月201
11、8年12月资产总额20453.2916362.6315339.97负债总额6793.115434.495094.83股东权益合计13660.1810928.1410245.14公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入59328.4447462.7544496.33营业利润9938.207950.567453.65利润总额9383.357506.687037.51净利润7037.515489.265067.01归属于母公司所有者的净利润7037.515489.265067.01六、 项目概况(一)投资路径xx有限公司主要从事关于成立测量仪器仪表公司的投资建设与运营管
12、理。(二)项目提出的理由随着工业领域的转型升级,对发展质量标准的提升,将增加对计量仪表的需求。在传统的重大工程、工业装备和质量保证、基础科研领域中,仪器仪表都是必不可少的基础装备;在新兴的智能制造、离散自动化、生命科学、新能源、海洋工程和轨道交通等领域也对仪器仪表产品产生了巨大的需求。同时,随着石化、核电、煤化工、液化天然气、生物医疗、检验检疫、环境治理等领域大力推进装备国产化,将有利于国内仪器仪表制造业的发展。总体看,“十三五”时期是大连经济转型升级的关键时期。需要在国家战略布局中把握重大机遇,积极主动适应、把握和引领新常态,坚持发展实体经济大方向,着力发挥创新和开放引领作用,全力解决产业结
13、构优化升级、经济增长动力转换、提高供给体系质量效率、培育发展新动力等关键问题,全面提升社会民生事业发展水平,使城乡居民更多更好地共享发展成果。同时,要进一步增强忧患意识和风险意识,着力在化解矛盾、补齐短板上取得新突破,保障新常态下经济社会持续健康发展。(三)项目选址项目选址位于xx(以最终选址方案为准),占地面积约96.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)生产规模项目建成后,形成年产xx套测量仪器仪表的生产能力。(五)建设规模项目建筑面积114018.05,其中:生产工程79296.00,仓储工程19568.64
14、,行政办公及生活服务设施12115.97,公共工程3037.44。(六)项目投资根据谨慎财务估算,项目总投资48907.25万元,其中:建设投资38361.01万元,占项目总投资的78.44%;建设期利息538.49万元,占项目总投资的1.10%;流动资金10007.75万元,占项目总投资的20.46%。(七)经济效益(正常经营年份)1、营业收入(SP):101700.00万元。2、综合总成本费用(TC):75974.19万元。3、净利润(NP):18869.75万元。4、全部投资回收期(Pt):4.54年。5、财务内部收益率:32.25%。6、财务净现值:54335.87万元。(八)项目进度
15、规划项目建设期限规划12个月。(九)项目综合评价本项目生产线设备技术先进,即提高了产品质量,又增加了产品附加值,具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势,主要原材料从本地市场采购,保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述,项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义,本期项目的建设,是十分必要和可行的。第二章 行业发展分析一、 天然气行业市场规模我国天然气行业经历了2002至2013年的成长期之后,在2014至2015年进入瓶颈期,自2016年开始重现增长趋势。2016年是天然气发展的新起点,比价关系的改善和油气行业的改革政策加速推进行业回暖。2017年受煤改气和
16、冬季清洁采暖等政策的刺激,天然气需求迎来爆发式的增长。未来10年,作为最现实、经济、可大规模推广的清洁能源,天然气在能源结构转型时期具有巨大的潜力并能够在“十三五”时期保持10%左右的中高速增长。2017年,城市燃气、工业领域大力推进煤改气工程,同时,受工业用气行业下游产品价格上涨,替代能源价格上行,新燃气电厂投运等因素的拉动,全年天然气消费量快速增长,全年消费量达2373亿立方米,同比增长超过15%。2017年1月,发改委印发了天然气发展十三五规划,加快了天然气管网建设,逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一。根据天然气发展“十三五”规划,到2020年天然气能源占比达10%,
17、年消费量存在1600亿立方米的成长空间,年增长量约为400亿立方米。我国天然气消费主要分为四种类型:城市燃气,工业燃气,天然气发电与化工原料。城市燃气包括居民生活用气,商业服务用气,集中采暖用气和车船运输用气。2017年,我国城市燃气消费量占天然气消费总量的比例为37%、工业燃气消费量占比为31%、天然气发电消费量占比为20%、化工原料消费量占比为12%。2017年,我国天然气消费量达到2373亿立方米,同比增长15.3%,其中城市燃气用气量为885亿立方米,同比增长14.2%,主要拉动因素为居民煤改气政策和清洁采暖政策的推进,预计2018年城市燃气消费量将维持12%的增速,增长至991亿立方
18、米。2018年北方地区清洁能源改造工作预计将完成煤改气、煤改电约400万户。随着城镇化的推进,我国居民用气人数进一步增长,估计全国城市用气人口由上年的3.1亿增至3.5亿。二、 行业壁垒1、资质壁垒流量仪表、液位仪表产品属于计量产品,是工业企业生产环节的重要设备,其技术水平和质量稳定性是保证工业企业持续、安全、高效生产的基础。根据中华人民共和国计量法的有关规定,国家对制造计量器具的企业、事业单位采取许可证方式进行管理。从事制造计量器具的企业、事业单位,必须具备与所制造的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备,必须取得制造计量器具许可证,对潜在进入者形成资质壁垒。2、客户认证壁垒流量计和液位计
19、的专业化程度高,为保证产品质量,下游石化企业和燃气企业制定了严格的合格供应商管理体系。本行业下游企业中石化、中石油、新奥燃气、昆仑能源和华润燃气等制定的合格供应商审核程序通常包括质量与技术评审、产品性能测试、小批量试生产等,内容涵盖供应商质量控制能力、产品研发能力、生产组织能力等。对于已经进入合格供应商名录的企业还需在后续合作过程中进行定期和不定期的考核。合格供应商评审过程漫长,一经通过评审,即与下游企业建立长期稳定的供货关系,因此资金、实力较弱的企业很难进入该行业。3、技术壁垒流量计、液位计制造过程涉及多种复杂工艺,尤其智能化气体流量计兼具用气量计量和燃气付费功能。其中任何环节的工艺或操作出
20、现问题都将对产品的质量造成影响。随着生产经验的积累,企业在生产过程中逐步形成了自己独特的工艺,在提高产品性能、生产效率和降低生产成本方面有显著成效。新入企业由于缺乏经验,对工艺不熟悉,产品性能较差,使得他们在与老企业竞争中处于劣势地位。4、资金壁垒仪器仪表制造商需通过购置土地、厂房、机器设备或对现有生产线改造,提高自动化程度以扩大生产规模,降低单位生产成本。同时随着行业的快速发展,客户对产品的功能性和多样性提出更高要求,仪器仪表制造商需持续重视对技术研发的投入,满足下游客户的需求,提高对公司对市场的反应能力。规模效应的形成和技术水平的提高需大量的资金投入,对潜在进入企业形成壁垒。三、 行业上下
21、游关系1、上游行业上游行业主要为辅助材料(壳体、组件等)。上游行业的价格波动直接反映至中游企业的产品成本,从而影响企业经营效率。从整体上来看,上游行业基本属于竞争性行业,不存在垄断性企业,原材料供应充足,为制造提供了良好的产品保障。2、下游行业行业产品广泛应用于石油、化工、电力、城市天然气等领域,下游行业的工业建设规模会影响本行业的产品需求和增长速度。此外下游行业对流量计和液位计产品的精度和适用范围要求不断提高,使得本行业需要不断加大投入以满足下游客户的需求。近年来我国天然气消费量增长迅速,随着国家对清洁能源的推广,“煤改气”政策的实施,城市燃气的普及度大幅提升,带动了城市燃气流量计的发展。同
22、时,对城市燃气流量计的智能化要求不断提高,促进本行业提高技术更新的速度,开发产品性能。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实信用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责(一)目标近期目标:深化企业改革,加快结构调整,优化资源配置,加强企业管理,建立现代企业制度;精干主业,分离辅业,增强企业市场竞争力,加快发展;提高企业经济效益,完善管理制度及运营网络。远期目标:探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌,提升企业核心竞争力。此外,面向国际、国内两个市场,优化资源配
23、置,实施多元化战略,向产业集团化发展,力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。(二)主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策,在国家宏观调控和行业监管下,以市场需求为导向,依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、测量仪器仪表行业发展规划和市场需求,制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革,加快结构调整,转换企业经营机制,建立现代企业制度,强化内部管理,促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设,统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产,搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权
24、益和自身发展需要的前提下,公司可依照公司法等有关规定,集中资产收益,用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中:xxx投资管理公司出资270.00万元,占xx有限公司50%股份;xxx集团有限公司出资270万元,占xx有限公司50%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制,各部门按其规定的职能范围,履行各自的管理服务职能,而且直接对总经理负责;公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系,确立各部门相应的经济责任目标,加强产品质量和定额目标管理,确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行,有
25、力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下:1、全面领导企业的日常工作;对企业的产品质量负责;向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性;2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标,采取有效措施,保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行;3、负责策划、建立本公司的质量管理体系,批准发布本公司的质量手册;4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系;5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备;6、任命管理者代表,并为其有效开展工作提供支持;7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审,以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限(一)综合管理部1、协助
26、管理者代表组织建立文件化质量体系,并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表,组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件(包括记录)的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理,制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境,并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。(二)财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门,如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年
27、度财务情况说明分析,向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作,每月负责编制销售应收款报表,并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作,并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制,汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对,每月5日前完成会计报表的编制,并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作,并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理,负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管,办理银行收付业务。12、负责先进管理,审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现
28、金收付凭证,登记银行存款及现金日记账,月末与银行对账单和对银行存款余额,并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作,现金收付工作。(三)投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息,并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策,负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。(四)销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标,并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标,明确营销策略,制定营销计划和拓展销售网络,并对任务进行分解
29、,策划组织实施销售工作,确保实现预期目标。3、负责收集市场信息,分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等,并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收,并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户,整理和归纳客户资料,掌握客户情况,进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表,并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测,建立起牢固可靠的物资供应网络,不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息,并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估,根据公司需求计划,编制与之相配套的采购计划,并进行采购谈判和产品采购,保证
30、产品供应及时,确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程,设计最佳运输路线、运输工具,选择合格的运输商,严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理,定期分析费用开支,查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作,不断培养、挖掘、引进销售人才,建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、丁xx,中国国籍,无永久境外居留权,1958年出生,本科学历,高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长;2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理;2019年3月至今任公司董事
31、。2、邵xx,中国国籍,无永久境外居留权,1959年出生,大专学历,高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问;2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、邵xx,中国国籍,无永久境外居留权,1971年出生,本科学历,中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。4、冯xx,中国国籍,1976年出生,本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责
32、任公司执行董事、总经理;2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、黎xx,1974年出生,研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长;2019年8月至今任公司监事会主席。6、谭xx,中国国籍,无永久境外居留权,1961年出生,本科学历,高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事
33、。7、向xx,1957年出生,大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、朱xx,中国国籍,1977年出生,本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任,2017年8月至今任公司监事。七、 财务会计制度(一)财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10
34、%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
35、是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。6、公司利润分配政策为:公司采取积极的现金方式分配利润,即公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。(1)利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。(2)具体利润分配政策利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金方式分配股利,公司优先采用现金方式分配利润,现金分
36、配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件:公司在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下,最近三个会计年度内,公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:公
37、司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净
38、额为负数;合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%);合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。(3)利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于
39、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变
40、更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。(4)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制(5)利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(二)内部审计1、公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。(三)会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
41、在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目背景分析一、 影响该行业发展的基本风险特征1、行业竞争加剧的风险由于我国仪器仪表企业起步较晚,发展时间短,在规模和技术方面落后于国际知名企业。与国外产品相比,我国仪器仪表产品存在寿命较短、产品技
42、术周期更新慢、可靠性较差等缺点,随着国外品牌不断进入国内市场,瓜分原有市场份额,来自国外竞争者的威胁加剧。同时,国内市场企业数量多,规模小,产业集中度低,由于低价竞争等因素导致国内企业间竞争加剧。2、技术人员流失的风险随着仪器仪表制造业的迅速发展,更多的企业往智能化的方向发展,致力于提高更优质和更高性能的产品和服务,导致现有产品被淘汰的几率增大,缩短产品的生命周期,对高级专业人才的需求和依赖性增强。随着行业竞争加剧,技术人员流动性增强,若不能建立完善的人才奖励机制,可能会导致核心技术人员的流失,对经营造成不利影响。二、 我国仪器仪表行业发展状况我国仪器仪表产品应用领域广泛,覆盖了工业、农业、交
43、通、科技、环保、国防、文教卫生等行业,在国民经济建设运行的过程中承担着把关者和指导者的作用。由于仪器仪表行业地位特殊,且促进国民经济倍速增长,因此其市场需求稳定,发展潜力巨大。近年来,得益于机械、冶金、石化行业等仪器仪表下游行业经营状况的好转,以及“十二五”期间国家政策的支持,我国仪器仪表行业发展一路向好,并且这一趋势将在十三五期间持续。2017年,我国仪器仪表制造业市场规模实现了快速扩张,营业收入和利润总额稳定增长。2017年规模以上企业为4,358家,完成工业总产值9,995亿元,同比2012年增长47.16%;主营业务收入为9,558.40亿元,同比2012年增长46.30%;利润总额为
44、869.10亿元,同比2012年增长34.29%;同时,仪器仪表产品进出口贸易迅速增长。2017年进出口总额为1,103.90万亿美元,其中进口总额为665.20万亿美元,同比2012年增长70.94%;出口总额为438.71万亿美元,同比2012年增长99.82%。我国仪器仪表制造业整体实力显著提升,一批技术先进且具有国际竞争力的产品不断涌现;2017年累计产成品达436.6亿元,同比2012年增长48.28%。行业发展的马太效应初现。行业之间、同行业企业间出现分化的态势,市场和技术资源向行业及细分行业的龙头企业集中,生产同类产品且具备同等规模的企业逐步拉开差距,竞争加剧、强者恒强的局面开始
45、显现。行业中的上市企业通过扩大融资渠道、发挥品牌优势实现了快速的发展,部分企业通过并购、提高产品技术、增强市场营销等方式迅速扩大市场份额,促进了产业整合,对提高产业集中度具有一定的积极意义。工业自动化细分领域增速明显。工业自动化仪器仪表行业营业收入和利润的增幅高于行业整体水平,由于该细分行业规模在行业总规模中占比较大,因此对行业营业收入和利润的拉动作用显著。2017年的主要市场还是在流程工业,整体需求呈回升势头,特别是石化、核电、天然气等上游领域在供给侧结构性改革的引领下,力争优化存量企业,满足改造升级等要求,为仪器仪表行业提供了新的机遇,导致需求增长明显。供应用仪器仪表细分行业呈周期性波动。
46、供应用仪器仪表细分行业主要受国内市场需求周期性波动的影响,增长幅度不稳定。然而,企业致力于打造智慧公用事业整体解决方案,全面推广物联网智能燃气表、物联网智能水表等新一代产品提升服务质量,增强客户粘性,应对周期性波动带来的影响。京津冀及周边地区“煤改气”工程的有序推进,对民用智能燃气表的销售有较大的促进作用。三、 行业竞争程度我国仪器仪表制造业企业数量多、规模小,行业集中度较低,2017年规模以上企业为4,358家。然而近年来仪器仪表细分行业间、行业企业间的开始呈现分化的态势,市场和技术等资源向行业优势企业或细分龙头企业集中。第五章 发展规划分析一、 公司发展规划(一)公司未来发展战略公司秉承“
47、不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念,贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观,为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务,致力于发展成为行业内领先的供应商。未来公司将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩固公司在相关领域的领先地位,扩大市场份额;另一方面公司将紧密契合市场需求和技术发展方向进一步拓展公司产品类别,加大研发推广力度,进一步提升公司综合实力以及市场地位。(二)扩产计划经过多年的发展,公司在相关领域领域积累了丰富的生产经验和技术优势,随着公司业务规模逐年增长,产能瓶颈日益显现。因此,产能提升计划是实现公司整体发展战略的重要环节。公司将以全球行业持续发展
48、及逐渐向中国转移为依托,提高公司生产能力和生产效率,满足不断增长的客户需求,巩固并扩大公司在行业中的竞争优势,提高市场占有率和公司影响力。在产品拓展方面,公司计划在扩宽现有产品应用领域的同时,不断丰富产品类型,持续提升产品质量和附加值,保持公司产品在行业中的竞争地位。(三)技术研发计划公司未来将继续加大技术开发和自主创新力度,在现有技术研发资源的基础上完善技术中心功能,规范技术研究和产品开发流程,引进先进的设计、测试等软硬件设备,提高公司技术成果转化能力和产品开发效率,提升公司新产品开发能力和技术竞争实力,为公司的持续稳定发展提供源源不断的技术动力。公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性
49、技术研究和产品应用开发相结合的原则,以研发中心为平台,以市场为导向,进行技术开发和产品创新,健全和完善技术创新机制,从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力,努力实现公司新技术、新产品、新工艺的持续开发。(四)技术研发计划公司将以新建研发中心为契机,在对现有产品的技术和工艺进行持续改进、提高公司的研发设计能力、满足客户对产品差异化需求的同时,顺应行业技术发展,不断研发新工艺、新技术,不断提升产品自动化程度,在充分满足下游领域对产品质量要求不断提高的同时,强化公司自主创新能力,巩固公司技术的行业先进地位,强化公司的综合竞争实力。积极实施知识产权保护自主创新、自主知识产权和自主品牌是公司
50、今后持续发展的关键。自主知识产权是自主创新的保障,公司未来三年将重点关注专利的保护,依靠自主创新技术和自主知识产权,提高盈利水平。公司计划在未来三年内大量引进或培养技术研发、技术管理等专业人才,以培养技术骨干为重点建设内容,建立一支高、中、初级专业技术人才合理搭配的人才队伍,满足公司快速发展对人才的需要。公司将采用各种形式吸引优秀的科技人员。包括:提高技术人才的待遇;通过与高校、科研机构联合,实行对口培训等形式,强化技术人员知识更新;积极拓宽人才引进渠道,实行就地取才、内部挖掘和面向社会广揽人才相结合。确保公司产品的高技术含量,充分满足客户的需求,使公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。公司将加
51、强与高等院校、研发机构的合作与交流,整合产、学、研资源优势,通过自主研发与合作开发并举的方式,持续提升公司技术研发水平,提升公司对重大项目的攻克能力,提高自身研发技术水平,进一步强化公司在行业内的影响力。(五)市场开发规划公司根据自身技术特点与销售经验,制定了如下市场开发规划:首先,公司将以现有客户为基础,在努力提升产品质量的同时,以客户需求为导向,在各个方面深入了解客户需求,以求充分满足客户的差异化需求,从而不断增加现有客户订单;其次,公司将在稳定与现有客户合作关系的同时,凭借公司成熟的业务能力及优质的产品质量逐步向新的客户群体拓展,挖掘新的销售市场;最后,公司将不断完善营销网络建设,提升公
52、司售后服务能力,从而提升公司整体服务水平,实现整体业务的协同及平衡发展。(六)人才发展规划人才是公司发展的核心资源,为了实现公司总体战略目标,公司将健全人力资源管理体系,制定科学的人力资源开发计划,进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制,最大限度的发挥人才潜力,为公司的可持续发展提供人才保障。公司将立足于未来发展需要,进一步加快人才引进。通过专业化的人力资源服务和评估机制,满足公司的发展需要。一方面,公司将根据不同部门职能,有针对性的招聘专业化人才:管理方面,公司将建立规范化的内部控制体系,根据需要招聘行业内专业的管理人才,提升公司整体管理水平;技术方面,公司将引进行业内优秀人才,提升公司
53、的技术创新能力,增加公司核心技术储备,并加速成果转化,确保公司技术水平的领先地位。另一方面,公司将建立人才梯队,以培养管理和技术骨干为重点,有计划地吸纳各类专业人才进入公司,形成高、中、初级人才的塔式人才结构,为公司的长远发展储备力量。培训是企业人力资源整合的重要途径,未来公司将强化现有培训体系的建设,建立和完善培训制度,针对不同岗位的员工制定科学的培训计划,并根据公司的发展要求及员工的发展意愿,制定员工的职业生涯规划。公司将采用内部交流课程、外聘专家授课及先进企业考察等多种培训方式提高员工技能。人才培训的强化将大幅提升员工的整体素质,使员工队伍进一步适应公司的快速发展步伐。公司将制定具有市场
54、竞争力的薪酬结构,制定和实施有利于人才成长和潜力挖掘的激励政策。根据员工的服务年限及贡献,逐步提高员工待遇,激发员工的创造性和主动性,为员工提供广阔的发展空间,全力打造团结协作、拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍,从而有效提高公司凝聚力和市场竞争力。二、 保障措施(一)发挥社会组织作用引导行业协会自主运行、有序竞争、优化发展。鼓励行业协会商会参与制定相关规划、公共政策、行业标准和行业数据统计等事务。健全综合监管体系,建立准入和退出机制,依法依规对行业协会加强培育发展、监督管理和执法检查。(二)加大政策支持充分利用扶持战略性新兴产业的相关政策,支持产业服务高端产品发展。加大政策对产业各方面的
55、支持。鼓励优势骨干企业推进联合重组,提高核心竞争力,带动产业转型升级。(三)强化规划指导各地主管部门要遵循本地区功能区划定位,加强与相邻地区及相关规划的衔接,按照规划要求,制定和调整本地区发展规划,并报主管部门备案。将规划提出的目标任务落实到年度计划,按规划要求审核投资项目,促进本地区行业平稳有序发展。(四)加强技术指导各地应建立产业现代化专家委员会和关键技术人才库,负责对本地区产业现代化项目建设方案和应用技术进行论证把关。分层次培养产业现代化领军人才、中高级经营管理人才和专业技术人才。加强产业现代化实训基地建设,建立各种类型的产教联盟,建设大批量的高技能产业技术人才队伍。(五)深化国际交流合
56、作在产业技术标准、知识产权、产业应用等方面广泛开展国际交流,不断拓展合作领域。加强与国外产业研究机构开展交流合作,及时准确把握世界产业发展趋势。鼓励企业与国外产业先进企业和研发机构合作,鼓励企业创造条件到境外设立产业研发机构,努力掌握产业核心技术。鼓励跨国公司、国外机构等在本地设立产业研发机构、人才培训中心,争取更多高端产业项目落户本地。(六)加强组织领导建立完善由有关部门参加的项目产业化发展的部门协调机制,加强组织领导和沟通协调,进一步明确工作职责和任务分工,形成部门合力。围绕规划目标任务,统筹规划,强化配合,抓紧制定项目产业化发展规划,积极推动重大任务落实和重点工程项目实施,确保规划落到实处。开展扶持项目产业化和项目龙头企业发展有关政策落实的调研,特别是项目龙头企业在税收、水、电、用地等一系列优惠政策的落实。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
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