对债转股的认识及实践的思考

1、对债转股的认识及实践的思考'李艳娟(中国华融资产管理公司长沙办事处，湖南长沙,410005)i摘 要论述了债转股提出的作用与意义、国外银行债转股对我国的后示及我国的特 色，分析了在我国实施债转股的障碍，指出其实施的核心与矢键是股权置换与退出。【吴键词债转投;不良资产;资产证券化中图分类号f830文献标识码ja 文章编号1008 21763(2000)04200082043 收稿日期 1 2000210231作者简介李艳娟(1965-),女，湖南郴州人，中国华融资产管理公司长沙办事达为支持国有大中型企业实现三年改革 与脱困的目标，国务院批准各国有商业錢 行组建各自相应的金融资产管理公司，

2、作 为投资主体实行债权转股权，一方面盘泛 商业银行的不良资产，加快不良资产的叵 收，增强信贷资产的流动性，防范和化解金 融风险；另一方面使企业增资减债，优化贵 产负债结构，促进企业转换经营机制，建立 现代企业制度，加快实现企业扭亏为盈,这 就是市场经济的一个新概念一 “债转 股”，同时，由于长期计划经济的影响，银行 债权要实行债转股肯定会有许多障碍及其 实施的不完善。本文试就上述两个方面的 问题进行探讨。-债转股理论的提出及意义商业银行法的颁布实施，加速了我 国商业银行改革的进程，但比例过高及割 度巨大的不良资产，成为金融体制改革笊 绊脚石。如何处置和化解不良资产，是影响 我国商业银行改革是否

3、顺利进行及成败笊 矣键。金融理论界在借鉴国外成功经验的 基础上，早些年许多专家就提出了 “贷改 投”，将债权转变为股权，也就是现在所说 的“债转股”。即资产管理公司将不良资产 作为对企业的投资参股，由债权人变为投 资人，并获取参股份额的红利。债转股作笑 债务重组的一种方式，特别是我国对技术 先进、产品有市场竞争力、经营管理水平 高，但因原来计划经济所带来的负债过重 而导致亏损的国有大中型企业实施债转 股，是对国有企业进行改组和扭亏的重大 举措,其作用和意义在于：l实施债转股,使得对企业的短期员 款变为长期投资，能够减轻企业利息支tt 负担，从而改善企业财务状况;延长还款期 限，给企业以喘息之机

4、。通过结构调整和线 营状况的改善，提高资本回报率，吸引箭能 投资者，赢得新的筹资能力和机会，为企啦 求得新生开辟一条新路，提供再次发展出 机遇，使企业的经营步入良性循环轨道。2有效保全金融资产，盘活资产存 量，实现金融资产的多元化。这对于调整锤 行的资产负债结构，降低不良资产比例，堤 强资产的流动性，改善银行经营状况，防来 和化解金融风险，为商业银行按“四自”原 则深化改革创造了条件。3企业实施债转股后,原债权债务矢 现了投资主体的多元化。新的管理者的价 入，重整企业的管理结构，能进一步完善法 人治理的内在结构，促进企业转换经营郴 制，建立现代企业制度。4通过债转股探索不良金融资产笊 处置途径

5、，最大限度地减少金融资产的拔 失。目前我国实施企业的债转股，对被选挥 的企业规定了严格的范围和条件，绝大却 分企业的不良债权尚不能入围，仅仅为处 胃和盘活不良金融债权进行试点和探索。二国外银行债转股的启示及我国债转股的特色在我国，严格意义上的债转股,主要是 国有企业债务转为金融资产管理公司般 份，即转为企业资本金，而银行进行的只是 债转债，并且还严格控制在国有大中型企 业这一范围，这就使我国的债转股与国列 相比较具有以下特点：l不良债权的内在性质不同。我国实 施债转股的债权，是在计划经济条件下，b 有企业因资本金不足，主要依靠银行贷款 过度负债造成亏损而形成的，且这部分注 属不良资产中的“良性

6、资产”，实施债转股 的初衷也是配合国有企业的改革和脱困 政策性较强，而以此盘活银行不良资产实 属客观结果。国外银行的不良资产是在完 全的市场经济条件下，由于企业自身经直 不善形成的。实施的债转股，也是以处舌锤 行不良资产为唯一目的，把商业性和政策 性有机结合起来。2债转股的对象不同。国外银行的不 良资产大部分是股份制企业或私营企业笊 债务，只要符合债转股条件和操作要求，不 分企业的性质、规模,都能纳人其范围。而 我国各金融资产管理公司所收购的不良资 产绝大部分是国有企业形成的债务，债转© 1994-2014 china academic journal electrc 系，变成为持股

7、、控股与被控股的矢系，实 投的政策也只有其中的部分国有大中型企 业才有资格享受，真正有不良债务的一赧 企业难以人围，以致使债转股的功能受至i 一定限制,只能得到部分发挥。当然，这与 我国国有企业占主导地位、不良金融债权 额度过大、财政承受能力有限、一时难以全 部处置等实际国情有尖。3债转股承担的义务不同。前述由于 我国不良资产规模相对较大，财政资源稍 显匮乏，加上国家要求金融资产管理公亘 的经营目标设定在国有资产的长期增值 上，而不是国外的尽快处置银行的不良低 权。国家对实施债转股的期望值也定得尅 高,要求在较短的时期内1（）0 %实现回收， 不允许有损失发生，还要由资产管理公亘 逐年收取一定

8、比例的收益回报。三我国债转股实践的障碍我国实施债转股仅仅是资产管理工作 的开始，由于我国社会信用、经济环境、政 策配套等的特殊性和复杂性，存在的一翌 突出问题不能在短期内得到较好解决，在 具体实践中，不可避免地会遇到诸多困难， 主要表现衽：1.适应市场经济的现代企业管理制 度尚未真正建立。国有企业现有的管理制 度，是在长期计划经济体制下形成的，已迈 远不能适应市场经济发展的要求。实施债 转股，必须对企业进行公司化的改造，逐步 建立现代企业管理制度，这是国有企业頁 正走出困境的唯一出路，也是债转股能否 成功的矣键c建立现代企业制度，调整管理 结构，起决定作用的是要改革国有企业笊 法人治理结构，这

9、就涉及到干部制度、社会 保障制度和分配制度等一系列改革。而赵 一系列改革措施的到位尚需一些时日，势 publishing house. all rights reserved ki.ne必对整个债转股工作的顺利推进带来一定 困难。2目前我国的资本市场欠发达，债权 的市场定价转让机制不健全。债转股仅仅 将企业债权转化为股权还不够，更重要的 还必须使国有企业的这部分资产真正有效 地运转起来。为此，债转股政策已经明确了 三种做法，即金融资产管理公司将所持有 的股权向境内外投资者转让、债转股企业 依法回购、上市流通等。但是，是否有投资 者愿意购买，企业是否有能力回购，能否成 功地上市，取决于两个条件：

10、一个是企业通 过债转股减轻债务负担，并通过改制和强 化管理提高效益，使资产得以保值和升值; 另一个重要条件就是要有比较发达的资本 市场，为资产的处胃、股权的转让提供完善 和规范的配套市场。如果能培育出众多成 熟的机构投资者，就能真正活跃资本市场, 以保证国有股权顺利转让。我国的资本市 场正逐步走向规范、成熟，通过一段时间的 培育才能达到较为发达的程度。管理公司收购的是不良债权，转股债权中 部分属于不良资产，根据对等原则，要求柞 应打折，才能充分保证企业的投资利益。在 股权回购的期限问题上，金融资产管理公 司属阶段性持股的股东，考虑尽早成功退 出。而企业为谋求发展空间，需开发产品和 开拓市场，把

11、实现的利润用于回购股权，怕 恐将再次陷于困境，要求延长回购期限。区 此，双方签定的协议能否到期履行就不得 而知了。3作为投资主体的金融资产管理公 司对新组建的公司的监管难以到位。如在 美国，金融机构对陷入债务危机的企业，通 过债转股从而取得企业经营权，可以在市 场条件下作为一项投资来进行。而我国债 转股政策规定“金融资产管理公司对债转 股企业派员参加企业董事会、监事会，参与 企业重大决策，但不参与企业的日常生产 经营活动。”在明确的规定和现有的体制 下，取得控股地位的金融资产管理公司不 对企业的经营行使管理权，特别是最尖镯 的经营者任免权，参与企业管理名不符实 对企业的监管似是鞭长莫及，与原来

12、银行作 为最大的债权人参与管理无实质上的区别。4金融资产管理公司与企业两大投 资主体的利益相冲突，双方履行协议难。企 业认为其入股的全部为优质资产,而金融_ x © 1994-2014 china academic journal electronic publishing i louse. all rights reserved, ki.ne债转股的具体运作 -股权置换与退出金融资产管理公司毕竟是一个临时性 的过渡机构，要完成国家实施债转股的历 史使命，并避免其阶段性持股演绎为长期 性持股，将所持有的股权，能够在协议的期 限内成功地置换或退出，这0是实施债转 股的核心与尖键。一是加

13、快资产证券化进程。金融资产 管理公司以债转股的这一部分资产为基 础，发起设立投资基金或发行可转换债券。 金融资产管理公司与基金管理公司合作， 折价发起设立投资基金，由基金对企业投 资，金融资产公司对基金持股，将债转股后 金融资产管理公司对企业的股权转化为投 资基金对企业的投资。待基金规范运作后，5难以避免道德风险。一是企业可能 因此不思进取。部分企业或是思想准备不 足，或是政策掌握不准，或是信用观念环 强，债务豁免的期望太高，对债转股认识片 面，把债转股当作对困难企业的扶贫政策， 当作减免银行利息、逃废银行债务的机会 认为是难得的最后免费午餐。二是企业叵 能把一些较好的资产或回收希望较大的不

14、良资产转成股权。三是地方政府和中介枷 构协助企业将债务转为股权，以后有可能 偏袒企业。金融资产管理公司再向其他投资人或资本 市场上转让基金股份，收回原银行贷款。目 前这种开放式的基金受到普遍欢迎和矢 注，给债转股资产转化为基金提供了广庭 的运作空间。同时也可以将金融资产管理 公司持有的股份以可转换债券的方式折仞 出售，债转股企业同时进行股份制改造，待 其上市后，投资者在规定的期限内可将貝 持有的债券转换为该上市公司的投票，否 则可在债券的到期日要求企业还本付息， 有金融资产管理公司为企业提供担保。二 是真正提高企业效益，顺利实现股 权回购。企业要按期回购股权的先决条件 就是必须有足够的现金净流

15、星，也就是零 实现经营利润。对通过实施债转股，企业转 换了机制，加强了管理，提高了效益的，g 股东大会以特别方式作出减资决议，每年 由企业回购股份减少注册资本。但对于债 转股后经营亏损或效益不佳的企业，没去 回购资金来源，难以实现股权回购的，要避 免回购所面临的法律风险，由国家出台慣 殊政策或作出特殊规定，从企业实现的笹 笔现金收入中提取一定比例的资金，用于 股权回购的准备金。对当年没能回购的岀 分，由金融资产管理公司将其转回为债权， 按银行现行利率计收利息，并作为下一年 度的回购计划予以追加，切实保证股权叵 购计划的刚性。三是利用资本市场进行股权转让。按 受让方不同有三种转让方式，即转让给公 司原股东，向非原股东特定的第三方转让 和向社会公众转让股份。要抓住一切有愆 转让机会,对未上市公司的股权，下大力气 做好形象设计、包装和信息发布工作，捕扶 受让方信息，重点在其同行业或在产品、抄 术、生产工艺有一定互补性的企业中搜萦 对象，立足纵向与横向并购。对已上市公亘 的股权转让,要充分利用其信息优势和融 资优势，以有意上市的企业为重点对象，向 投资者及时提供股权投资机会，有利于尽 快实现股权回购。在股权转让过程中，一方 面要能获得便利的退出通道，另一方面迓 要确定合理的转让价格，尽可能地获取转 让溢价收入，提高资产处賈效益，为其他股 权的置换和