投资管理办法

1、1 项目投资管理办法第 一章总 则第一 条为规 范本 公 司项 目投 资行 为，防 范和 控制 投资 风险 ，完善 项目投 资的 后续 管理，保障公司 资产 安全 和 增值，根据本公 司 章程和相 关规 定和 要求 ， 特制 定本 办法 。第二 条本办 法中 的 项目 投资 是指 本公 司以赢 利为 目的 ， 独资 或与他人合 资进 行的 固定 资 产投 资、 资本 运作 、 资产 经营 等活 动， 以及与其他 投资 人、 技术 持 有人 合作 开发 或建 设 的活 动。第三 条本办 法中 的 “项 目公 司” 是指 本公司 以项 目投 资方 式独资或与 他人 合资 设立 的 经营 实体 ，包

2、 括分 公 司、 控股 子公 司和 参股公司， 其中 ：分公 司是 指本 公司 全 资设 立， 由本 公 司直 接管 理、 财务 独立 核算的非法 人经 营实 体；控股 子公 司是 指本 公 司直 接投 资或 与其 控 股子 公司 合并 投资 占股东权益 超过 50%的企业 法人 ；参股 公司 是指 本公 司 直接 投资 或与 其控 股 子公 司合 并投 资占 股东权益不 足 50%的企 业法 人。2 第四 条本公 司及 其 分公 司从 事本 办法 第二条 的项 目投 资活 动适用本办 法， 但进 行证 券 、期 货、 外汇 交易 等 风险 投资 以及 对外 委托理财、 融资 拆借 等赢 利

3、性业 务不 适用 本办 法 ，由 本公 司另 作规 定。本公 司派 往控 股子 公 司、 参股 公司 的项 目 负责 人为 保障 本公 司合法权益 做出 的职 务行 为 ，适 用本 办法 。第 二章项目 投 资 的管 理体 系第五 条项目 投资 管 理体 系架 构（ 如图 所示） 。第六 条公司 对项 目 投资 实行 额度 授权 和计划 管理 。 年初由 总 经理组织拟 定公 司项 目投 资 计划 和控 制额 度， 经 董事 会研 究通 过后 报股东大会 批准 执行 。单 项 1 亿元 以下 的主 营 项目 投资 和 3,000万 元以 下的非 主营 项目 投资 由 总经 理组 织拟 定可 行

4、 性研 究报 告， 报经 董事会研究 决定 批准 实施 ； 超过 此限 额经 董事 会 研究 通过 ，报 股东 大会批准后 组织 实施 。第七 条项目 投资 的 管理 分为 以下 三个 阶段：自筛 选项 目被 批准 立 项， 至经 董事 会或 股 东大 会研 究通 过项 目可行性研 究报 告并 批准 实 施为 止， 为项 目前 期 工作 阶段 ；自 项 目 被 批准实施 ，至 完成 项目 公 司的 工商 登记 注册 或 项目 工程 建成 投产 ，为项3 目筹 建阶 段； 自项 目 公司 完成 工商 注册 登 记依 法取 得经 营资 格、非法人 项目 依法 成立 或 项目 工程 竣工 投产 后

5、，为 项目 运营 阶段 。第八 条项目 投资 实 行项 目负 责人 制度 。项目 前期 工作 阶段 ，公司投资管 理部 经理 为项 目 负责 人。 项目 筹建 阶 段， 本公 司确 定的 筹建机构负 责人 为项 目负 责 人。 投资 项目 运营 以 后， 本公 司派 往项 目公司担任 董事 、监 事、 经 理或 其他 管理 岗位 的 人员 为项 目负 责人 ；派出二人 以上 的， 由本 公 司指 定负 主要 责任 的 人员 为项 目负 责人 。第九 条项目 筹建 阶 段和 运营 阶段 的项 目负责 人 及公司 派往 项 目公司的 其他 董事 、监 事 、经 理等 高级 管理 人 员， 由总 经

6、理 提名 ，董事会研 究确 定。第十 条投资 发展 部 是本 公司 负责 管理 项目投 资前 期和 筹建 阶段工作的 业务 主管 部门 。 项目 投资 进入 运营 阶 段， 投资 发展 部、 人 力资源部 、计 划财 务部 、 科学 技术 部、 机电 设 备部 等， 是项 目投 资 相关业务 的主 管部 门；投 产后 生产 管理 部 、产 品检 验 部、产品 销售 部等，分别 是相 关业 务的 主 管部 门。第三 章项目 投资 的基 本原 则 与 决策 程序第十 一条项目投 资 应当 符合 国家 法律 、法规 和产 业政 策，坚 持效益最大 化、 风险 最小 化 和量 力而 行的 原则 。4

7、第十 二条选择拟 投 资项 目应 当符 合下 列条件 ：（一 ）符 合本 公司 战 略发 展规 划、 产业 布 局和 经营 范围 ；（二 ）项 目具 有广 泛 市场 空间 和较 长的 产 品生 命周 期；（三 ）项 目符 合本 公 司规 模经 济效 益的 要 求， 有较 高的 投资 收益率 和发 展前 景；（四 ）与 本公 司现 实 的管 理水 平和 筹资 能 力相 适应 ；（五 ）合 作方 有较 好 的商 业信 誉、 较高 的 资产 质量 、较 强的 管理团队；（六 ）项 目所 在地 有 合适 的地 理位 置和 优 越的 政策 环境 ；（七 ）项 目采 用的 技 术装 备符 合当 代经 济

8、技术 水准 的要 求， 具有较强的 先进 性。第十 三条本公司 项 目投 资决 策实 行 “ 二评三 审 ”制度 ， 主要 决策程序包 括：（一 ）总 经理 审查 批 准投 资管 理部 的选 项 ；（二 ）组 织初 步市 场 调研 和技 术考 察， 编 制项 目建 议书 ；（三 ）总 经理 办公 会 对项 目建 议书 审查 后 批准 立项 ；5 （四 ）对 拟投 项目 组 织初 步评 审和 论证 ， 编制 可行 性研 究报 告；（五 ）总 经理 批准 将 项目 可行 性研 究报 告 提请 董事 会再 次组 织专家评审 或技 术论 证；（六 ）董 事会 审查 批 准拟 投资 项目 实施 或 者决

9、 定提 请股 东大 会审查批准 实施 。第 四章决策 过 程 与前 期工 作第一 节选项第十 四条公司投 资 管理 部应 当根 据公 司发展 战略 规划 多渠 道积极寻找 项目 。第十 五条公司鼓 励 内部 职工 积极 推荐 项目。内部 员工 推荐 项 目实施后确 有较 好收 益或 成 效者 ，公 司可 以给 予 适当 奖励 。第十 六条投资管 理 部负 责对 项目 的收 集、调研 、预 选，实 行 分类管理， 建立 项目 储备 库 。对 符合 当年 投资 计 划要 求、 具备 申请 立项条件的 备选 项目 ，由 投 资管 理部 经理 确定 一 名业 务人 员为 项目 经理，全程 负责 掌握

10、该项 目 投资 决策 进度 、实 施 动态 和有 关资 料的 内控工作。6 第十 七条项目经 理 将拟 申请 立项 的备 选项目 编写 拟投 资项 目概况，填入 【项 目投 资前 期 管理 程序 册】 （附 表 ）， 投资 部经 理签 署意见并经 主管 副总 经理 书 面同 意后 ，提 请总 经 理书 面决 定是 否同 意该项目的 选项 。第二 节批准 立项第十 八条对经总 经 理同 意选 项的 拟投 资项目 ， 由 投资 管理 部 组织初步调 研或 与合 作方 初 步谈 判达 成合 作意 向 后， 编制 符合 以下 内容要求的 【项 目建 议书 】 或【 商业 计划 书】 ：（一 ）项 目来

11、 源和 背 景， 产业 政策 背景 和 技术 进步 要求 等；（二 ）项 目实 施所 需 条件 、市 场需 求、 政 策环 境初 步分 析与 预测；（三 ）项 目实 施或 与 他人 合作 的形 式方 法 与步 骤；（四 ）经 济效 益与 经 营风 险的 初步 分析 ；（五 ）技 术查 新报 告 与相 关资 料。第十 九条投资 发 展 部依 据市 场调 研、资 料查 询、走访 业内 人 士和技术专 家对 认为 应当 立 项的 项目，填写 【 拟 投资 项目 立项 申请 表】 （即项目 投资 开发 输入 表 ）， 主管 副总 经理 签 署意 见后 ，报 请总 经理办公会 议研 究决 定是 否 同意

12、 立项 。7 第二 十条总经理 办 公会 应当 对【 项目 建 议书 】的 内容 认真 进 行研究审查 ，决 定同 意立 项 的拟 投项 目， 正式 进 入前 期工 作， 可以 组织公司有 关部 门和 有关 专 家、 顾问 参加 的项 目 工作 小组 。经初 步考 察和 评审 有 下列 情形 之一 的项 目 ，不 予立 项； 已经 立项的应当 报总 经理 办公 会 议研 究决 定撤 消立 项 ，终 止前 期工 作：（一 ）不 符合 法律 、 法规 、国 家产 业政 策 和环 保要 求的 ；项目 投资 后 三年内 回 报率 明显 低于 银行 贷 款利 率的 ；（二 ）项 目投 资额 度 过大 ，

13、可 能使 本公 司 资产 负债 率超 出合 理比率的；（三 ）拟 投项 目涉 及 本公 司不 熟悉 的行 业 、产 业， 尚无 合适 的专门管理 人才 ，有 可能 会 导致 项目 投资 失败 的 ；（四 ）拟 投项 目技 术 工艺 或技 术装 备缺 乏 先进 性， 项目 产品 缺乏竞争力 的；（五 ）拟 合作 方资 金 实力 较弱 ，市 场形 象 不佳 或管 理团 队素 质较差的；（六 ）项 目市 场前 景 不明 或已 有类 似技 术 、产 品替 代的 。8 第二 十一 条经总 经 理办 公会 议批 准立 项后，方可 正式 进入 项 目前期工作 阶段 。投 资管 理 部负 责将 已批 准立 项

14、 的项 目建 议书 和总 经理办公会 的具 体意 见报 董 事会 备案 。第三 节项目 投资 的 初步 评审 和可 行性 研 究第二 十二 条拟投 资 项目 经批 准立 项后 ， 由投 资 发展 部组织 包 括财务顾问 、投 资或 专业 顾 问、 公司 经营 法律 顾 问在 内的 专家 依据 项目建议书 的内 容对 该项 目 进行 初步 评审 ，必 要 时报 请总 经理 同意 召开有公司 高管 人员 和相 关 部门 参加 的专 家论 证 会。第二 十三 条初步 评 审和 专家 论证 的情 况记入【项 目投 资开 发 评审记录表 】， 编制 拟投 资 项目 的 可行 性研 究 报告 ， 连同 该

15、项 目的项目建 议书 、意 向性 合 作协 议、 项目 公司 组 成方 案、 合同 章程 草案等材料 一并 汇编 成上 报 董事 会的 提案 。第二 十四 条编制 拟 投资 项目 的可 行性 研究报 告以 工业 项目 为例应当包 括以 下内 容； 其 他类 型投 资项 目可 行 性研 究报 告可 以在 此基础上调 整内 容 ：（一 ）总 论；（二 ）市 场需 求分 析 和项 目拟 建规 模；（三 ）原 材料 、燃 料 及公 共设 施情 况；（四 ）项 目所 在地 的 经济 政策 环境 、建 设 条件 与厂 址方 案；9 （五 ）初 步设 计方 案 或构 想；（六 ）环 境评 价与 环 保措 施

16、方 案；（七 ）生 产组 织、 劳 动定 员及 人员 培训 ；（八 ）项 目实 施进 度 ；（九 ）投 资方 式、 资 金规 模和 项目 公司 的 股本 结构 ；（十 ）资 金来 源及 经 济效 益分 析；（十 一） 投资 风险 分 析与 应对 措施 ；（十 二） 是否 可行 的 结论 性综 述。第四 节项目 投资 的 决策第二 十五 条总经 理 直接 批准 或召 开总 经理办 公会 研究 决定 向董事会提 交项 目投 资的 预 案。第二 十六 条董事 会 依照 其工 作细 则，组 织有 关专 家对 经理 班 子报来的拟 投资 项目 预案 ， 再次 进行 专家 论证 后 ，提 交董 事会 研究

17、 决定是否批 准实 施， 或决 定 提请 股东 大会 批准 实 施。对董 事会 或股 东大 会 通过 决议 批准 实施 的 项目 ，应 当填 写【 投资项目开 发确 认记 录表 】 。10 第 五章项目 投 资 的风 险控 制第一 节合同 风险 的防范 和补 救措 施第二 十七 条重要 项 目投 资的 谈判 应当 通知公 司法 律顾 问参 加， 项目建议 书、 可行 性研 究 报告 应当 请公 司法 律 顾问 审查 后， 出具 法律意见书 ；重 要的 项目 合 同可 以由 公司 法律 顾 问起 草， 已由 对方 起草的应当 经公 司法 律顾 问 审查 后提 出修 改意 见 。第二 十八 条项目

18、 投 资涉 及的 相关 合同 已经生 效或 已实 际履 行后，发现其 质量 、价 款或 者 报酬 、履 行地 点、 履 行方 式等 内容 没有 或者约定不 明确 的， 应当 及 时与 对方 协商 补充 ； 协商 不成 时， 应当 请公司法律 顾问 介入 协调 ， 力争 依法 补充 协议 ， 避免 经济 损失 ，维 护公司利益 。第二 节项目 筹建 阶 段的 风险 控制第二 十九 条项目 投 资进 入筹 建阶 段后 ， 投资 款尚 未拨 付或 者 虽已拨款而 在建 工程 尚未 开 工时 ，发 现项 目存 在 下列 情形 之一 的， 应当及时采 取相 应措 施停 止 继续 投资 或终 止继 续 合

19、作 ：（一 ）预 计项 目建 成 后投 资总 额将 超出 可 研预 算 10% 以上 的；（二 ）采 用的 技术 工 艺或 技术 装备 明显 落 后， 投产 后难 以达 到预期技术 和工 艺质 量要 求 的；11 （三 ）同 类项 目上 马 、同 业竞 争严 重， 项 目产 品将 失去 较大 市场份额的 ；（四 ）项 目所 在地 政 策环 境恶 化， 无法 保 证优 惠政 策落 实或 无法达到项 目预 计收 益的 ；（五 ）合 作方 发生 重 大变 故、 违约 撤资 或 出资 不实 、弄 虚作 假，有意变 现或 故意 抽逃 资 金的 ；（六 ）发 生不 可预 见 的其 他情 形， 致使 投 资

20、或 合作 开发 无法 继续进行的 。第三 十条本公司 投 入资 金已 经到 位、或 项目 工程 已经 开工 的 项目发现存 在或 出现 第二 十 九条 情形 时， 该项 目 负责 人应 当采 取一 切必要措施 ，最 大限 度地 减 少本 公司 经济 损失 ， 并及 时向 总经 理提 出善后处理 的意 见和 建议 。第三 节项目 投资 拨 款方 式和 超额 资金 的处理第三 十一 条经批 准 实施 的项 目投 资的 资金采 用分 阶段 按计 划进度拨付 的方 式。第三 十二 条项目 投 资经 批准 立项 后方 可动用 前期 费，前期 选 项费用由公 司办 公经 费列 支 ；进 入筹 建阶 段方

21、可 拨付 少量 开办 费。 项目公司建 成或 项目 工程 竣 工后 ，前 期费 和开 办 费应 当冲 抵投 资款 额；正12 式签 署工 程施 工协 议 或项 目公 司发 起协 议 后方 可拨 付项 目投 资资本金。 本公 司直 接投 资 的非 法人 项目 的投 资 款项 应当 按实 际进 度拨付第三 十三 条项目 总 投资 大于 被批 准的 投资总 额不 超 过 10%，其中按股比 应由 我公 司分 担 的部 分， 应当 由项 目 公司 与本 公司 签署 借款协议， 按不 低于 同期 银 行贷 款利 率的 标准 收 取资 金占 用费 。第四 节项目 投资 拨 款的 联签 制度第三 十四 条项

22、目 投 资款 项的 拨付 实行 联签制 度。前期 费支 出 由投资部经 理提 出申 请， 主 管副 总审 核， 财务 部 复核 ，财 务总 监和 总经理2 人批 准 ；开 办费 、投资 款、项目 公司 必 需的 流动 资金 和股 东 借款，由项 目负 责人 提出 申 请， 主管 副总 审核 ， 财务 部门 负责 复核 后，由财务 总监 、总 经理 和 董事 长 3 人批 准。第 六 章项 目投资 的后 续管 理第一 节项目 负责 人 的职 责与 权限第三 十五 条项目 负 责人 发现 项目 公司 即将出 现或 已经 出现 以下情形时 ，应 立即 向总 经 理或 分管 副总 经理 汇 报：（一

23、）项 目公 司做 出 根据 相 关规定 ，需 要 本公 司依 法披 露的 ；13 （二 ）项 目公 司做 出 行为 违背 公司 章程 或 违反 合同 、协 议， 有可能使本 公司 遭受 损失 的 ；（三 ）项 目公 司出 现 重大 变故 或做 出重 大 决策 而我 方项 目负 责人未能及 时知 情， 或无 法 通过 合法 程序 使得 我 方权 益得 到有 效保 护的；（四 ）项 目公 司做 出 符合 本规 定中 第三 十 八条 规定 情形 的行 为，有可能 违背 本公 司意 志 ，已 经、 正在 或即 将 侵害 本公 司权 益的 ；（五 ）项 目负 责人 认 为必 须及 时汇 报的 其 他事

24、项。第三 十六 条项目 负 责人 为本 公司 指定 的信息 披露 责任 人，项 目公司出现 本公 司 相关 规 定 应当 披露 的情 形时 ， 项目 负责 人应 当立 即向总经理 或分 管副 总经 理 报告 ，并 于当 日向 董 事会 秘书 处和 业务 主管部门书 面备 案。第二 节对控 股公 司 项目 负责 人的 特别 要 求第三 十七 条本公 司 派往 控股 子公 司的 项目负 责人 应当 勤勉 尽责、扎实工 作， 确保 任职 公 司依 法自 主经 营、 规 范管 理， 自觉 维护 本公司和其 他股 东的 合法 权 益， 切实 保障 本公 司 的控 股地 位和 资产 收益。第三 十八 条控

25、股 子 公司 的项 目负 责人 在其任 职公 司做 出以 下决策行为 时， 应当 事先 向 本公 司书 面请 示， 按 本公 司有 关决 策程 序批 准的方 案执 行， 努力 使 其任 职公 司的 决策 行 为符 合本 公司 的意 志和利益：14 （一 ）经 营方 针和 生 产经 营计 划发 生重 大 变更 或做 出重 大经 营决策的；（二 ）做 出诸 如投 资 、举 债、 抵押 、担 保 、资 产重 组、 股权 转让、重大 固定 资产 新建 、 改造 及重 要装 备更 新 购置 等决 定的 ；（三）决定聘任 或变 更董 事会 成员、监事会成 员、董 事长、总 经理、财务 负责 人等 高级 管

26、 理人 员的 ；（四 ）决 定财 务决 算 报告 、财 务预 算报 告 、利 润分 配方 案；（五 ）项 目负 责人 认 为应 当向 本公 司请 示 的其 他事 宜。参股 公司 发生 前款 规 定情 形的 ，由 项目 负 责人 二日 内将 有关 情况报 告总 经理 或分 管 副总 经理 ，并 及时 向 分管 业务 部门 书面 报告或备案 。第三 节项目 负责 人 的职 责与 权限第三 十九 条项目 负 责人 应当 按时 出席 任职公 司的 有关 会议 ， 并就需要表 决的 事项 代表 本 公司 依法 行使 表决 权 ；因 故不 能出 席会 议的，应当 书面 委托 在该 项 目公 司任 职的 本

27、公 司 其他 人员 或本 公司 指定的其他 人员 代为 行使 表 决权 。第四 十条项目负 责 人在 接到 项目 公司 的会议 通知 后，应当 在 二日内将会 议议 题和 对本 公 司应 当表 明的 态度 或 表决 意见 的建 议， 书面报15 分管 副总 经理 和总 经 理， 由分 管副 总经 理 和总 经理 主持 专题 研究，形成 本公 司的 基本 态 度和 表决 意见 ，经 董 事长 批准 后执 行。第四 十一 条项目 负 责人 应当 坚持 原则 ，诚信 尽责 ，勇于维 护 本公司和任 职公 司的 利益 ， 在项 目公 司股 东会 、 董事 会、 监事 会或 其他重要会 议上 ，不 得擅

28、 自 发表 与本 公司 意志 相 悖的 意见 ，不 得投 票赞成与本 公司 决定 相异 的 议案 。第四 十二 条项目 负 责人 出席 项目 公司 有关会 议后 ， 应当及 时 将会议结果 和其 他有 关重 要 情况 书面 报分 管副 总 经理 和总 经理 ，并 向投资发展 部备 案。第四 十三 条未经 本 公司 依法 授权 ， 项目 负责 人不 得以 本公 司 名义签署经 济合 同或 做出 经 营行 为。第四 十四 条项目 负 责人 应将 其所 负责 的项目 公司 日常 生产 经营管理的 主要 情况 以书 面 材料 ，每 季度 末定 期 向分 管副 总经 理和 总经理报告 ，并 按业 务归

29、属 分别 向本 公司 主管 部 门备 案； 项目 负责 人任期届满 或由 于其 他原 因 离任 时应 当及 时向 本 公司 提交 项 目负 责人任期报 告 。第四 十五 条项目 负 责人 在任 职间 有杰 出表现 的，经总 经理 办 公会研究决 定， 可以 给予 相 应奖 励。16 第四 十六 条项目 负 责人 在任 期内 发生 下列情 形者 ， 本公司 将 视情节轻重 分别 给予 行政 处 分、 依法 定程 序撤 销 其项 目任 职并 给予 适当经济处 罚， 构成 犯罪 的 ，依 法追 究刑 事责 任 ：（一 ）以 权谋 私或 滥 用职 权给 本公 司或 任 职公 司造 成重 大损 失的；（

30、二 ）严 重失 职或 疏 忽监 管， 使任 职公 司 发生 重大 违法 行为 ，造 成严重 后果 的；（三 ）未 能认 真履 行 有关 董事 、监 事权 利 和义 务与 职责 ，致 使本公司或 任职 公司 权益 受 到严 重损 害的 ；（四 ）犯 有其 他严 重 错误 。第四 十七 条本公 司 出席 项目 公司 股东 会议的 股东 代表 和本 公司设立的 分公 司、 项目 经 营部 、驻 外办 事处 及 其他 非法 人经 济实 体的主要负 责人 适用 本节 规 定。第 七 章项 目投资 的档 案管 理第四 十八 条项目 投 资的 档案 由公 司综 合部中 心档 案室 根据 国家档案法 规、 公司 档案 管 理规 定的 内控 规定 ， 实行 归口 管理 ，投 资 发展17 部协 助档 案室 做好 项 目投 资有 关资 料的 收 集、 清理 、立 卷和 归档工作。第四 十九 条项目 投 资档 案包 括以 下内 容：（一 ）前 期工 作阶 段 的项 目背 景、 市场 调 研资 料、 项目 建议 书、可行性 研究 报告 、专 家 论证 及评 审结 果， 经 理办 公会 、董 事会 研究、审议 通过 实施 项目 的 会议 记录 、提 案、 决 议等 ；（二 ）项 目工 程设 计 ，工 程施 工的 方案 、 合