芙蓉大道湘阴段道路建设工程项目投资建设合作协议

1、芙蓉大道（湘阴段）道路建设工程项目投资建设合作协议湖南省湘阴县人民政府与湖南华桥集团华侨投资有限公司2010-07-28甲方：湖南省湘阴县人民政府（以下简称甲方）乙方：湖南华桥集团华侨投资有限公司（以下简称乙方）甲、乙双方依据中华人民共和国合同法 、中华人民 共和国企业国有资产法 、中华人民共和国建筑法以及其 他相关法律法规的规定，在平等自愿、公平和诚实信用原则 的基础上，甲乙双方就合作投资建设芙蓉大道（湘阴段）工 程项目建设相关事宜，经过友好协商，达成本合作协议（以 下简称“本协议” ），以资共同遵守。一、合作模式1、甲、乙双方经协商：乙方同意受让甲方在湘阴所设立 的湘阴县芙蓉大道北拓（湘阴

2、段）工程建设开发投资有限责任 公司（以下简称项目公司） 的 51% 股权成为该公司的控股股东。 双方共同完成项目开发建设本协议项下的相关项目。2、项目公司按公司法和公司章程的相关规定 进行运作，公司设立董事会，董事会设董事 7 名，甲方委派 3 名，乙方委派 4 名，董事长由甲方委派的董事出任并由甲 方指定；公司设立监事会，监事会设监事 5 名，甲方委派 2 名，乙方委派 3 名，监事会主席由乙方委派的监事出任并由 乙方指定；公司另设总经理、财务总监、出纳各一人，总经 理、财务总监由乙方委派，出纳由甲方委派。3、项目公司办公地点：设在湘阴县交通局办公楼四楼。4、项目公司经营范围：沿线土地开发利

3、用及工程项目 建设，即：收储备经营土地面积 4000 亩（包括已经收储的 项目 公 司名 下 的 650 亩 ， 其 证号 为 湘 国用 2010 第 008112971 ）。土地座落范围： 芙蓉路 （湘阴段） 两厢各 500 米范围、漕溪港深水码头、湘阴县老城区内可征用土地、湘 阴樟树镇与望城县交界处以及已储备在湘阴石塘乡双桥村， 栽松村的 650 亩土地。5、项目公司通过改制后，甲方同意项目公司作为项目 法人负责芙蓉大道北拓 （湘阴段） 道路工程项目资金的筹资、 建设和经营管理。双方并约定项目总造价的结算方式：依据 设计施工图纸，按照公路工程预算定额进行工程量清单报 价，工程造价不下浮，

4、遵循招投标合同约定的规定据实结算。 甲乙双方约定主材（限钢材、水泥和沥青）价格市场涨跌幅 度如在 10% （含 10% ）范围内则不予调整；涨跌幅度如在 10% 以上，则调增调减所涨跌价款的 80% 。工程变更设计项 目按程序办理，其价格按照公路工程预算定额计算，进入项 目总造价中。6、双方同意在芙蓉大道北拓（湘阴段）道路工程项目 建设完成（相应工程款项支付完毕）以及本协议约定相应土 地的一级开发完成后，应分配给乙方的溢价收益支付完毕， 由项目公司董事会组织清算，甲乙双方共同享有的权益和应 该履行的义务完成后，由甲方按原价回购乙方在项目公司的 51% 股权，乙方退出项目公司。二、合作经营的投资

5、回报甲、乙双方在共同收储的 4000 亩土地包含湘阴石塘乡 双桥村，栽松村的 650 亩土地（按实际亩为准）的溢价分配 比例，原则上甲乙双方应按各投资的股份比例进行利润分 配，承担相应义务。但考虑甲方的情况，双方约定均按以下 方式获取投资回报：甲方与乙方根据土地溢价额度按比例进 行分配：当土地溢价在 1 15 万元 /亩时，甲、乙方的分成 比例为 6：4；当溢价在 1630 万元/ 亩时，甲、乙方的分 成比例为 7：3；当土地溢价在 30 万元 /亩以上时，甲、乙 方的分成比例为 7.5：2.5 。三、项目公司收储经营土地的原则1、项目公司收储土地的价格一般为每亩人民币10 15万元（包括征地

6、拆迁、青苗补偿、工作协调、窗口办证等一 切相关费用），特殊地块或遇政策变化另行商议。2、项目公司收储土地出让原则：总的原则是在充分考 虑支付项目工程款和土地市价格的前提下，甲乙双方适时协 商出让所收储土地。3、在储备过程中出让金及税费标准按政策执行，国家 及省、市、县税费随政策同步调整。四、项目公司收储及经营土地成本的确定双方约定，下列项目支出均为收储及经营土地成本：1、征地和拆迁过程中发生的土地补偿费、安置补助费、地 上附作物和青苗补偿费、拆迁补偿费、协调费（用于村组）等；2、因出让土地涉及的需要进行的相关道路、供水、供 电、供气、排水、通讯、照明、土地平整等建设支出；3、城市建设支出。包括

7、完善土地使用功能的配套设施 建设支出以及城市基础设施建设支出，包括道路、桥涵、公 共绿地等城市基础设施的前期费、工程费和管理费等。4、受托实施土地收购、收回、置换过程中发生的有关 费用；5、土地通过公开出让（划拨）过程中的有关费用；6、应当支付给县级相关部门的工本费和适当的工作经费；7、与上述土地一级开发相关的税费；五、项目公司土地储备与经营土地指标的约定 在本协议签订之日起至 2012 年 12 月前甲方应负责项 目公司新增取得不低于【 3350 】亩的新增建设用地（商住） 指标，即从本协议签订之日起至 2010 年 12 月底内完成 1000 亩的土地使用权出让指标，在第二年（ 2011

8、年）完成 1500 至 2000 亩的土地使用权出让指标，在第三年（ 2012 年）完成余下的土地使用权出让指标。六、项目公司经营资金来源及融资的约定 项目公司经营资金来源：主要为甲乙双方投入的资金和 项目公司（由乙方负责）对外的融资。（一）双方投入的注册资本： 项目公司注册资本金为 2100 万元，双方均按股份比例按实约定到位资金，即在本 协议签订后5日内到位，即甲方 49%即2100万元X 49% = 1029 万元，通过对原有项目公司清产核资，甲方已按资产 出资方式出资。乙方 51%即2100万元X 51% = 1071万元， 通过与甲方签定股份转让协议方式将资金充实项目公司资 本金。（

9、二）甲方投入的资金：1 、此前已垫付收储 650 亩土地的实际投入资金。2、中央、省、市项目专项配套资金 2 亿元，争取达到 3 亿 元。3、4000 亩商住用地变现溢价应分配给甲方的部分。4、收储出让土地所涉及到的县级部分税费，应及时足 额缴纳，再由县政府按所缴数额全额返还投入到工程建设。 所缴税费全部列入土地成本，缴纳资金由甲方负责调度。工 程应缴税费所需资金同样由甲方负责调度。5 、如上述资金不能完成项目总投资款支出时，甲方追 加给项目公司储备的商住用地或甲方列入财政计划兜底补 缺资金。6 、甲方通过其他的渠道争取的资金。（三）乙方投入的资金：1、项目公司收储的 650 亩土地后续投入资

10、金。2、乙方前期拆借给项目公司的 1.5 亿元道路工程征拆资金。3 、后续相继储备 3350 亩土地征拆资金及收储土地省、 市所需缴纳的税费。4 、工程建设资金由乙方负责垫资，工程款支付按4:3:3比例支付给施工方。（四）项目公司对外融资： 甲方同意项目公司储备的土地可进行融资担保抵押，以 及项目信托融资，其所融得的资金全部支付到项目公司，专 款专用于支付项目工程款或储备的土地资金。（五）乙方投入项目公司资金时间约定：1、在乙方作为项目公司的控股股东后，在项目公司股 份工商变更登记完成后 2 个月内分三次向项目公司拆借 1.5 亿元资金用作项目的前期拆迁资金，即： （1）在变更登记完 成后 7

11、 个工作日内付 5000 万元；（ 2）在变登记完成后 30 个工作日内付 5000 万元；（ 3）在变更登记完成后 60 个工 作日内付清余款。同时甲方承诺，在收储土地出让获得收益 后，优先归还乙方拆借的 1.5 亿元，但乙方获得的归还资金 只能专项用于工程项目建设。2 、按项目公司储备土地的征收时间及时足额支付4000亩土地征收拆迁资金及省、市相关部门的税费。3、按照工程承包合同约定的付款时间及时支付工程款。（六）项目公司管理成本约定： 按公司章程约定为准。七、双方的权利及义务（一）甲方的权利、义务1、负责项目的招投标、工程签证、变更工程的签证、工程 质量监管、工程竣工验收和工程造价的控制

12、及审计工作。2、按本协议约定享有投资收益权，获取约定的投资回报。3、共同与乙方做好项目公司改制前的清产核资工作。4、享有项目公司章程约定的权利，承担相应的义务。5、负责委派出任项目公司的董事长、董事、监事等人员。6 、负责在 2012 年内完成 4000 亩一级土地储备、 经营 项目建设用地商住指标批复手续和县级建安（含所得税）等 税费返还项目公司的批复手续。7、做好收储土地的出让工作，确保出让土地收益款全 部汇入项目公司的银行账户。8、落实本协议第六条约定的资金。9 、确保在 5 年内清偿乙方一切投资款项，如在规定时 间内未能得到清偿，由甲方财政兜底补足缺口。10 、乙方负责拆借的用于道路工

13、程前期征拆的 1.5 亿元 和用于收储土地的先期投入这两项资金， 5 年内乙方所取得 的土地收益如低于银行同期贷款利率所计算出的利息，由甲 方补足。收益等于或大于时，甲方则不负责支付利息。11 、负责乙方转让项目公司股权的一切审批和财产转让 手续。12 、负责项目公司储备土地和项目建设的征地拆迁安置 工作，为项目的施工环境提供安全保障。13 、共同与乙方做好 4000 亩土地的储备和出让工作。14 、配合乙方做好项目公司的融资工作。（二）乙方的权利、义务1、按本协议约定享有投资收益权，获取约定的投资回报。2、享有项目公司章程约定的权利，承担相应的义务。3、负责委派出任项目公司的总经理、财务总监

14、、董事、 监事等人员。4、按本协议约定拆借 1.5 亿元给项目公司用于支付工 程前期征拆。5、按项目公司储备土地的进度，垫付项目公司储备4000 亩土地所需征拆资金和应交省、市相关部门的税费。6、共同与甲方做好项目公司改制前的清产核资工作。7、负责筹集或垫付项目建设工程款。8、负责项目公司的融资工作。9、共同与甲方做好项目公司土地储备和出让的相关工作。10 、负责办理项目公司的工商变更手续。八、违约责任（一）甲方违约应承担的责任1、如乙方按本协议约定提供了收储土地的资金，而甲 方未能为项目公司取得相关批准文件，或未能进行征地拆迁 导致项目公司未能按时收储和经营土地，给乙方造成的资金 利息等损失

15、由甲方负责赔偿给乙方。2、如因甲方的原因致使项目公司不能将按协议应当出让 的土地出让，因此给乙方造成的损失，甲方负责赔偿给乙方。（二）乙方违约应承担的责任 1、如甲方按本协议为项目公司取得收储经营土地的相 关批准文件，而乙方未按时、足额提供本协议约定的所需资 金，因此给甲方造成的损失由乙方负责赔偿。2、由于资金断链等原因造成农民工闹事或延误工期等， 由乙方负责，因此给甲方造成的损失由乙方负责赔偿。九、合作的唯一性 甲、乙双方约定，在本协议项下之合作范围内（包括道 路建设项目和土地储备与经营项目） ，乙方为甲方的唯一合 作单位。十、其他1、在本协议签订后 30 日内甲方委托项目公司与乙方共 同将储备用地范围选定后，由甲方国土部门划定蓝线作为本 项目用地储备范围，同时乙方进