江苏关于成立编程器设备公司组建方案（参考模板）

1、泓域咨询 /江苏关于成立编程器设备公司组建方案江苏关于成立编程器设备公司组建方案xxx有限公司目录第一章 筹建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况12第二章 行业、市场分析15一、 编程器发展历程15二、 行业未来发展趋势16三、 行业发展特点16第三章 公司成立方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七

2、、 财务会计制度27第四章 项目背景及必要性31一、 行业上下游分析31二、 行业壁垒31三、 行业市场规模33四、 项目实施的必要性35第五章 法人治理36一、 股东权利及义务36二、 董事40三、 高级管理人员45四、 监事48第六章 发展规划51一、 公司发展规划51二、 保障措施55第七章 项目环境保护58一、 编制依据58二、 建设期大气环境影响分析59三、 建设期水环境影响分析63四、 建设期固体废弃物环境影响分析63五、 建设期声环境影响分析64六、 营运期环境影响65七、 环境管理分析66八、 结论67九、 建议67第八章 项目选址可行性分析68一、 项目选址原则68二、 建设

3、区基本情况68三、 创新驱动发展72四、 社会经济发展目标74五、 产业发展方向77六、 项目选址综合评价81第九章 项目风险分析82一、 项目风险分析82二、 公司竞争劣势89第十章 投资方案90一、 投资估算的依据和说明90二、 建设投资估算91建设投资估算表93三、 建设期利息93建设期利息估算表93四、 流动资金94流动资金估算表95五、 总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十一章 建设进度分析99一、 项目进度安排99项目实施进度计划一览表99二、 项目实施保障措施100第十二章 项目经济效益分析101一、 经济评价财务测算1

4、01营业收入、税金及附加和增值税估算表101综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表105二、 项目盈利能力分析106项目投资现金流量表108三、 偿债能力分析109借款还本付息计划表110第十三章 项目综合评价112第十四章 补充表格114主要经济指标一览表114建设投资估算表115建设期利息估算表116固定资产投资估算表117流动资金估算表117总投资及构成一览表118项目投资计划与资金筹措一览表119营业收入、税金及附加和增值税估算表120综合总成本费用估算表121固定资产折旧费估算表122无形资产和其他资产摊销估算表122利

5、润及利润分配表123项目投资现金流量表124借款还本付息计划表125建筑工程投资一览表126项目实施进度计划一览表127主要设备购置一览表128能耗分析一览表128报告说明下游需求方面，编程器产品主要针对中大型电子企业，提供IC测试烧录等服务，其应用非常广泛，包括手机电子、汽车电子、消费电子、物联网等领域的各类电子设备。上述领域给编程器产品带来各种芯片如NANDFlash、NORFlash、eMMC、EPROM、Micro-controller、CPLD、CMOSPLD、FPGA、Anti-fuse以及其他定制化芯片的烧录需求，应用面极其广泛。xxx有限公司主要由xx有限公司和xx投资管理公司

6、共同出资成立。其中：xx有限公司出资203.00万元，占xxx有限公司35%股份；xx投资管理公司出资377万元，占xxx有限公司65%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资4164.92万元，其中：建设投资3294.77万元，占项目总投资的79.11%；建设期利息44.50万元，占项目总投资的1.07%；流动资金825.65万元，占项目总投资的19.82%。项目正常运营每年营业收入8900.00万元，综合总成本费用7228.96万元，净利润1220.11万元，财务内部收益率21.51%，财务净现值1566.49万元，全部投资回收期5.57年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资

7、回收期合理。项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本580万元三、 注册地址江苏xxx四、 主要经营范围经营范围：从事编程器设备相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五

8、、 主要股东xxx有限公司主要由xx有限公司和xx投资管理公司发起成立。（一）xx有限公司基本情况1、公司简介公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，

9、配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额1746.551397.241309.91负债总额645.92516.74484.44股东权益合计1100.63880.50825.47公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入4543.293634.633407.47营业利润794.54635.63595.90利润总额739.29591.43554.47

10、净利润554.47432.49399.22归属于母公司所有者的净利润554.47432.49399.22（二）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向

11、质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，

12、实现发展新突破。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额1746.551397.241309.91负债总额645.92516.74484.44股东权益合计1100.63880.50825.47公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入4543.293634.633407.47营业利润794.54635.63595.90利润总额739.29591.43554.47净利润554.47432.49399.22归属于母公司所有者的净利润554.47432.49399.22六、 项目概况（一）投资路径xxx有限公司

13、主要从事关于成立编程器设备公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由欧美自动化和半导体发展比较早，全自动IC测试烧录在国外有几十年的发展历史，相对比较成熟，行业有第一集团DataI/O、BPMicrosystems、台湾快捷国际股份有限公司；第二集团：河洛半导体有限公司、力浦电子实业股份有限公司等，由于外国的技术相对比较封闭，价格昂贵，服务和支持不到位，产能比较低，更新慢，严重影响国内中大型企业的生产效率。“十三五”时期，江苏经济社会发展的总体目标是：全省率先全面建成小康社会，苏南有条件的地方在探索基本实现现代化的路子上迈出坚实步伐，人民群众过上更加美好的生活，经济强、百姓富、环境美、社会

14、文明程度高的新江苏建设取得重大成果。面对错综复杂的宏观经济环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，全省深入实施六大战略，扎实推进“八项工程”，胜利完成了“十二五”规划确定的主要目标和任务，“两个率先”取得新的重大成果，“迈上新台阶、建设新江苏”实现良好开局，为“十三五”乃至更长时期发展奠定了坚实基础。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约11.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx千件编程器设备的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积14042.39，其中：生产工程10348.33，仓

15、储工程1223.14，行政办公及生活服务设施1550.05，公共工程920.87。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资4164.92万元，其中：建设投资3294.77万元，占项目总投资的79.11%；建设期利息44.50万元，占项目总投资的1.07%；流动资金825.65万元，占项目总投资的19.82%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：8900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：7228.96万元。3、净利润（NP）：1220.11万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.57年。5、财务内部收益率：21.51%。6、财务净现值：1566.49万元。（八）项目进度规划

16、项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。第二章 行业、市场分析一、 编程器发展历程随着具备不同架构和技术的集成电路的发展，其相应的编程烧录器也不断经历着技术更新和迭代。早期可测试烧录IC指的是可用紫外线清除资料的EPROM为主，用量并不大。近年来，各种可测试烧录IC如EEPROM、Flash、单芯片控制器、P

17、LD、SPROM及NANDFlashIC等相继问世，各种信息、通讯、家电、手持式电子产品得以在体积、功能、省电、可靠度各方面大幅改善，部份得归功于可测试烧录IC的精进。为了新产品的信息不外流，或者让库存零件保有最大弹性,半导体商出厂的上述各种可测试烧录IC其资料区为空白，在组装前最后一刻才会将其最新版的控制程序及数据以IC测试烧录器写入，这是一个比后段IC测试还要后段的必要流程，一般都由最终制造者来执行，因此也是较少被提出来探讨的利基领域。由于工业自动化的迅速发展，IC测试烧录发展方向已经非常明显：自动化、智能化、系统化。目前行业的国内外厂家都纷纷进入自动化领域，在自动化、智能化程度，以及集成

18、化上投入重要的研发力量。欧美自动化和半导体发展比较早，全自动IC测试烧录在国外有几十年的发展历史，相对比较成熟，行业有第一集团DataI/O、BPMicrosystems、台湾快捷国际股份有限公司；第二集团：河洛半导体有限公司、力浦电子实业股份有限公司等，由于外国的技术相对比较封闭，价格昂贵，服务和支持不到位，产能比较低，更新慢，严重影响国内中大型企业的生产效率。二、 行业未来发展趋势国内外集成电路及电子信息产业的迅猛发展给编程器产品带来了广阔的市场应用前景。汽车电子、消费类电子等产品的迅速启动及飞速发展，将极大地带动编程器及烧录服务市场的发展。汽车电子虽目前仅占全球半导体下游应用的7%左右，

19、国内市场只有3.1%左右，但是随着汽车往智能化、无人驾驶趋势发展以及电子化程度较高的新能源汽车的普及，将会为汽车半导体市场带来巨大的增量空间和相应的烧录需求。随着可测试烧录IC的普及度愈来愈高，让IC测试烧录器的生态产生急剧的变化。另外，中国作为世界的制造工厂必然是测试烧录器的重要竞争区域，其中MCU及Flash两类主要IC的巨量测试烧录更是决战关键点。基于市场需求的新特点，编程烧录测试技术正在向智能化、系统化、高稳定化、高自动化方向发展。目前行业的国内外厂家都纷纷进入自动化烧录领域，在自动化、智能化程度，以及集成化上投入重要的研发力量。三、 行业发展特点1、技术更新迭代迅速，发展迈向高端化、

20、系统化可烧录IC具有技术更新频繁的显著特点，技术创新是推动行业发展的源动力之一。近年来随着下游计算机、汽车电子、物联网等技术的发展，推动着本行业的快速产品的快速迭代和更新。编程系统软件的更新换代要求行业内企业必须准确把握芯片技术、软件技术、以及应用行业的发展趋势，持续创新不断开发出功能和性能更加完善的新产品，以满足客户多样化、个性化的需求，并向高端化、系统化的方向发展。2、编程烧录工具朝着高度自动化发展新一代IC包装正逐渐小型化及高密度化，尤其SMT包装已不适合以手工操作，人为的误差很难避免，静电破坏是另一个危险。制造业是一个以量决胜负的行业，传统用手工一次测试烧录八颗的方式已不符合实际需要。

21、再则，OEM大厂因库存管理或者新产品软体版本更新的种种原因，其生产流程通常是在组装前的最后一刻才进行资料测试烧录，如此唯有将测试烧录工作完全自动化才有可能在短时间内完成精确又巨量的IC测试烧录。3、行业技术水平和企业实力稳步提升2016年以来，国内集成电路产业在多个技术领域取得了喜人的成果。芯片设计方面，16纳米先进设计水平进一步提升，华为海思目前已经发布了麒麟950、955、960三款基于16纳米FinFET技术的商用SoC芯片;芯片制造方面，2016年2月中芯国际宣布其28纳米高介电常数金属闸极工艺已经成功流片，这标志着中芯国际成为大陆首家能够同时提供28纳米多晶硅和高介电常数金属闸极工艺

22、的晶圆代工企业，在量产的基础上完成技术升级，实现了该工艺节点的技术覆盖。4、国际合作持续推进，重点产品布局初步成型。国家集成电路产业发展推进纲要发布以来，海外龙头企业不断调整与我国合作策略，逐步由独资经营向技术授权、战略投资、先进产能转移、合资经营等方式转变，国际先进技术、资金加速向国内转移。2016年1月，英特尔、高通分别与清华大学、澜起科技以及贵州省签署协议，在服务器芯片领域开展深度合作。其中，英特尔授权清华大学、澜起科技X86架构，开发“CPU+FPGA”结构的可重构服务器芯片;高通与贵州省政府成立了合资公司，开发基于ARM架构的高性能服务器芯片。此外，一批芯片制造重大项目陆续启动。如武

23、汉存储器项目于3月开工建设，总投资240亿美元;台积电在南京启动了总投资30亿美元的12英寸先进逻辑工艺生产线项目，预计2018年下半年投产，月产能达到2万片;福建晋华存储器项目于7月开工建设，项目一期投资370亿元，预计2018年形成月产能6万片DRAM芯片生产能力。5、国家基金对地方性基金撬动作用进一步凸显2016年以来，国内陆续新增多支地方性集成电路产业投资基金，总规模超过500亿元。其中，湖南省于3月设立了先期2.5亿元规模的集成电路创业投资基金，并计划于2015年-2017年阶段性设立30亿-50亿元规模的集成电路产业投资基金;上海市于2016年4月完成了首期集成电路产业投资基金的募

24、资工作，规模达到285亿元，将重点投资芯片制造业;四川省于2016年5月设立了集成电路和信息安全产业投资基金，基金规模120亿元，存续期10年;辽宁省于2016年6月设立了集成电路产业投资基金，基金规模100亿元，首期募资20亿元;陕西省于2016年9月设立的初始规模60亿元，目标规模300亿元的集成电路产业投资基金。国家集成电路产业投资基金设立以来，撬动作用逐步显现，适应产业规律的投融资环境基本建立。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨运用现代科学管理方法，保证公司在市场竞争中获得成功，使全体股东获得满意的投资回报并为国家和本地区的经济繁荣作出贡献。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期

25、目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、编程器设备行业发展规划和市场需求

26、，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限公司主要由xx有限公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资203.00万元，占xxx有限公司35%股份；xx投资管理公司出资377万元，占xxx有限公司65

27、%股份。四、 公司管理体制xxx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批

28、准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。

29、（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，

30、并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作

31、。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填

32、写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质

33、的销售队伍。六、 核心人员介绍1、潘xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、秦xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、尹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历

34、，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、谢xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、卢xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。6、王xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019

35、年8月至今任公司监事会主席。7、梁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、姜xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。七、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计

36、账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

37、法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资

38、回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分

39、配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第四章 项目背景及必要性一、 行业上下游分析一般来讲，半导体商出厂的上述各种可测试烧录IC其资料区为空白，在组装前最后一刻才会将其最新版的控制程序及数据以IC测试烧录器写入，这是一个比后段IC测试还要后段的必要流程，通常都由最终制造者来执行，因此也是较少被提出来探

40、讨的利基领域。该领域可归类为IC测试的最后端，同时是各类电子产品制造的最前端。本行业的上游为IC设计、制造、封装、测试行业，下游主要为烧录服务提供商、汽车电子、消费电子、智能产品制造等厂商。下游行业涉及领域较广，包括消费类电子以及汽车等工业领域。近几年，随着国家积极推进物联网行业的快速发展、逐步加大高科技领域的投入支出，下游行业的市场规模不断增大。二、 行业壁垒1、市场和品牌壁垒编程烧录器作为集成电路封测后端重要的功能设备，为了保证消费电子、汽车电子等终端产品的品质及性能，编程烧录器的客户对于所购买的产品有较为严格的要求。为保证产品质量的稳定和持续供应，客户一般不会轻易更换供应商，而是建立长期

41、、稳定的合作关系。因此新进编程器的供应商想要进入市场会有一个较长的时间成本。此外，与后进入的企业相比，拥有品牌基础的供应商通常在技术、设备、经验及信誉上有明显优势，更容易在市场上获得客户认可及销售订单。2、技术壁垒IC芯片产品更新快，编程设备需要更快地跟进配套，尤其是硬件设计和相关烧录算法的研发。编程器产品属于技术密集型产品，核心技术的积累和持续的技术创新是企业取得竞争优势的关键因素之一。企业需要特别重视技术研究和开发，建立一支技术水平高、持续研发能力强的团队，不断推出适应市场技术发展水平与满足客户需求的新产品，因此企业需要大量的研发投入和一定时间的技术积累。本行业技术与应用更新快，进入该行业

42、需要有较高的技术层次，并且随着技术替代的加速，本行业的技术壁垒将越来越高。3、资金壁垒从宏观上看，集成电路是资本密集型行业，尤其体现在晶圆制造方面。编程器方面，全自动IC测试烧录在国外已有几十年的发展历史，相对比较成熟，国内自动测试烧录发展比较落后，手动编程器对资金的需求不大，但自动化编程设备的研发涉及多学科和多技术领域，是技术密集型产品，相关的研发生产对资金有着较高的要求。4、客户资源壁垒本行业取得客户资源往往依赖于企业的从业经验、信誉度、品牌、市场营销能力、综合服务能力等多方因素。从事编程器设备研发的企业一般都通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群。客户对产品的使用习惯，对服

43、务商的熟悉，以及对服务和软件应用功能的延续性需要，使其对原有服务厂商和产品容易形成依赖，新的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户资源。三、 行业市场规模2016年中国生产集成电路1318亿块，同比大幅增长21.2。中国集成电路进口额高达2271亿美元，集成电路出口额为613.8亿美元，贸易逆差1657亿美元。2015年中国集成电路进口金额2307亿美元，出口集成电路金额693亿美元，进出口逆差1613亿美元。较大的逆差凸显半导体市场供需不匹配，严重依赖进口的局面亟待改善。国内是全球半导体第一大市场，但自给率仅27%，中国提出十三五计划，在中国制造2025中明确制定目标为至2020年，晶圆

44、自给率将达到40%，2025年达50%，在政府战略的推动导下，超大规模资金投入，高端技术人才聚集，长产业链相互协同，未来几年半导体建设将进入蓬勃发展期，半导体产业发展进入超高景气周期，需要测试烧录的芯片不断增长。下游需求方面，编程器产品主要针对中大型电子企业，提供IC测试烧录等服务，其应用非常广泛，包括手机电子、汽车电子、消费电子、物联网等领域的各类电子设备。上述领域给编程器产品带来各种芯片如NANDFlash、NORFlash、eMMC、EPROM、Micro-controller、CPLD、CMOSPLD、FPGA、Anti-fuse以及其他定制化芯片的烧录需求，应用面极其广泛。下游行业的

45、规模较大，带动上游编程器产品的应用需求。据国际数据公司IDC发布2016年全球智能手机出货数据统计，2016年手机出货量超过14.7亿台；据数据统计，2016年全球汽车产销量分别为9497.66万辆和9385.64万辆，增速分别为4.5%和4.7%；Gartner预计2020年将有超过260亿个各类设备接入物联网，涉及工农业、金融保险、交通运输、汽车、家居、医疗健康等各个领域，从应用到芯片都酝酿巨大市场。其中智能硬件、工业互联网和智能汽车有望接力传统移动互联网终端，成为拉动芯片需求新的增长点。随着消费类电子产品、物联网、汽车等领域的持续性增长，带动了测试烧录行业的迅猛发展。芯片市场规模将保持稳

46、定增长态势。一方面，传统移动终端虽然增速放缓，但对存储空间的要求越来越大；另一方面，云计算、物联网等新领域将创造新的需求空间，芯片市场规模有望保持稳定增长态势。并带动对于快速、批量和稳定性要求很高的芯片烧录需求。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公

47、司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召

48、开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

49、的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

50、撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

51、前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定

52、应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（

53、1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事

54、、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5

55、名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级

56、管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交