探究有限责任公司中对小股东分红权的法律保护

1、    探究有限责任公司中对小股东分红权的法律保护    乔伟明 郑佳雯【摘要】分红是股东获得利益的重要方式，构成了股东权利的基础;尤其是对于有限责任公司而言，股东获得利益的主要方式便是分红，因为溢价的转让方式受到诸多限制。公司的设立目的是通过一定的经营方式获取最大利益，股东利益和公司的追求是具有同向性的，因此难免有一些利益冲突;对于有限公司的小股东来说，其利益更是难以得到保障;在公司与股东的利益冲突之中，表面的共赢关系实质上蕴藏着激烈的较量。加强对有限公司小股东的分红权益的保护，能更有利于有限公司进行融资。因此加强对小股东的分红权益的保护分红权便成为我

2、国公司法重点解决的问题之一。【关键词】有限责任公司 小股东 分红权益 法律保护一、目前我国对小股东分红权保护的法律环境1.对小股东及进行法律保护的必要性一是对诚实信用原则的具体应用;诚实信用原则属于指导性原则，冰粉规范性原则，即使是民法中明文规定，但是其具体的应用也受到来自法条规范的限制。一方面，这条原则的重点是对法律规范的查漏补缺，在具体规范无法真正适用时，可以适用;另一方面，该原则也是指导设置法律规范的重要参考。诚实信用原则要求公司不得因为自身利益违反约定而损害股东利益。公司经营者在履行职责时需要对股东诚实守信，大股东在进行该公司重大事项表决是，也同样应当遵循诚实信用原则。二是法律对公平正

3、义的正当追求;法律的终极目标是建立公平正义的秩序，我国的公司法的制定与实施当然也需要符合公平正义的价值;有限公司是一种营利性法人机构，股东通过法律程序设立的公司是让其拥有独立承担责任的法律人格，同时获得公司的利益最大化，股东的通过这种方式也会实现自身的利益最大化，同时规避了债务风险。保护小股东是公司法律人格的完善体现，有力与保护公司的法人独立，避免大股东权利的滥用;同时，小股东将自己的资金同等对价获得一定公司收益分红的权利，保护小股东的分红权益是对利益主体的正当性保护。2.我国法律对股东分红权规定的现状及其保护的不完善之处（1）股东的“撤销之诉”。是保护小股东分红权的重要举措，但是其撤销权的行

4、使需要通过诉讼途经，对于分红权益的保护力度并不大。第一，这一制度的设计并不是为了保护小股东的分红权，其重要的目的是为了防止公司的经营者权利的的滥用;第二，司法领域的自已原则要求司法机关对公司事项要干预较少，所以在通过诉讼途径进行干预时，司法机关对公司的内部运行了解，以及公司经营事项的披露时收到诸多限制的。因此综合来看，股东的撤销权是难以着实保障小股东的合法权益的。（2）公司法规定的股权转让制度。股权转让制度是有限责任公司资合性的重要体现，当股东分红权收到一定影响，所害股东利益时，可以通过股东的股权转让，抽离公司的所有权。对于公司来说，股东转让其股份，容易贬损公司正常的股价，给公司的融资带来一定

5、的困难;因此股东的股份转让权的规定能有效制约公司，以及大股东损害小股东分红权的问题发生。二、有限责任公司小股东分红权遭到侵害的形式以及原因1.我国小股东分红权受侵害的表现形式我国的公司法规定，董事会应当根据法律法规，以及股东大会的决议，制定股东利润的分配方案，但是在一些有限公司由于具体的股东大会制度不够完善，其死神的收益利润分配制度，执行起来缺少非关联关系方监督，因此落实起来相对困难。虽然我国公司法对于利润分配有着严格的规定，但是往往在实践中落实起来比较困难，主要是因为受制于有限责任公司的性质制约，公司的财务报表是不会被披露出来，而且，制约与监管机构也会鞭长莫及;因此在利润的第一次分配领域就很

6、难实现利益的公平。2.小股东分红权受侵害的原因有限责任公司的股东群体利益訴求不同，小股东往往具有投机性质，对于具体经营事项没有过多的了解，而大股东与公司的利益往往具有一致性。所以在获得利益分配时，公司主要考虑的是大股东的权益，因为大股东往往是公司的融资命脉，对于小股东会采取“擦边球”的方式，损害其利益。有限责任公司的大股东不仅仅追求公司的分红利益，其公司营收往往会带给大股东丰厚的溢价回报。三、完善保护小股东分红权的路径1.对股东的撤销之诉的完善公司董事会、股东会的决议损害了股东的合法权益，股东可以通过诉讼途径进行维权，但是这一制度对于保护小股东的分红权益，往往无关痛痒;因为有限公司的经营披露事

7、项受到自治性质的限制，在证据上往往不占有优势，法院的裁判文书，以及涉诉数据库的建立，往往会对公司带来许多麻烦;所以在撤销权诉讼中，现有的法律不利于保障小股东的分红权益;笔者认为，可以引入第三方评估机构代替司法审查，根据第三方机构的权威意见，来保护公司的隐私，达到保护小股东分红权益与保护商业秘密的完美平衡。2.完善异议股东股权的公司回购制度这一制度在目前的环境中，运行起来并非易事;该制度的设计初忠并未得到良好的实现;笔者认为，回购制度的关键是时间点的确定，目前的法律规定的时间有些久，不利于及时保护小股东的分红权;另一方面，如果将时间规定的太短，不利于公司的经营建设，扩大再生产，所以比较适合的时间是23年，这样可以均衡小股东和公司的利益诉求。四、总结小股东分红权益一直受到学界普遍关注;因为有限责任公司的封闭性和部分人合性，所以小股东的分红权益更易受