保险公司控股股东和实际控制人管理办法

1、保险公司控股股东和实际控制人管理办法关于征求对保险公司控股股东和实际操纵人 治理方法（草案）意见的通知各保监局、各保险公司： 为深入推动保险公司治理监管，加大保险公司控股股东和实际操纵人 治理，规范控股股东和实际操纵人行为，我会按照保险公司经营和监管的 特点，在借鉴国内外有关法规的基础上，起草了保险公司控股股东和实 际操纵人治理方法（草案） 。现向你们征求意见，请于 6月 20日（周一） 前将意见反馈至我会。二O一年五月三一日保险公司控股股东和实际操纵人治理方法（草案）第一章 总 则第一条 为加大保险公司治理监管，规范保险公司控股股东、实际操 纵人的行为， 爱护被保险人及其他利益有关者的合法权

2、益， 依据保险法、 公司法等有关法律法规制定本方法。第二条 本方法适用于在中华人民共和国境内依法设置的保险公司和 保险集团（控股）公司。第三条 保险公司控股股东是指单独或与其操纵的企业合并持有保险 公司 50%以上股权的；或者持股不足 50%，但对公司经营有重大阻碍的股 东。保险公司实际操纵人是指虽不是保险公司股东，但以投资关系、协议 或其他安排，能够实际支配公司行为的法人或自然人。第四条 中国保监会依据有关法律法规及本方法的规定，对保险公司 控股股东、实际操纵人实施监督治理。第二章 行为及义务第一节 操纵行为第五条 控股股东、实际操纵人应当审慎行使操纵权，依法对保险公 司实施有效监督，防范保

3、险公司经营风险，不得滥用操纵权损害保险公司 和其他利益有关者的合法权益。第六条 控股股东、实际操纵人应当确保其提名的董事、监事以及高 级治理人员具有与职责相适应的能力。控股股东、实际操纵人应当依法加大对董事、监事以及高级治理人员 的履职监督，对不能有效履职的人员按照法律和章程规定进行及时调整。第七条 控股股东、实际操纵人应当对同时在控股股东、实际操纵人 和保险公司任职的董事、监事、治理人员及关键岗位工作人员进行有效治 理，防范利益冲突。除董事长以外，控股股东、实际操纵人的治理人员及关键岗位工作人 员不得兼任保险公司的执行董事或高级治理人员。第八条 控股股东、实际操纵人应当支持保险公司建立独立、

4、完善、 健全的公司治理结构，爱护保险公司的独立运作，不得通过行使投票权以 外的方式对保险公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加 其他不正当阻碍。第九条 控股股东、实际操纵人不得指使保险公司董事、监事、高级 治理人员以及其他在保险公司任职的人员作出损害保险公司利益的决策或 者行为。控股股东、实际操纵人提名的董事应当以保险公司整体利益最大化为 动身点进行独立、公平决策，对所作决策承担个人责任，不得直截了当或 间接为谋取控股股东、实际操纵人利益而损害被保险人、保险公司和其他 股东利益。董事决策违反法律法规和监管规定的，不得以其决策是代表股东单位 作出而免责。第十条控股股东、实际操纵人应当

5、爱护保险公司财务和资产独立， 不得对保险公司的财务核算、资金调动、资产治理和费用治理等进行非法 干预，不得通过借款、违规担保等方式占用保险公司资金。第二节交易行为第十一条控股股东、实际操纵人应当确保与保险公司进行交易的透 亮性和公允性，不得无偿或以明显不公平的条件要求保险公司为其提供资 金、实物、服务或者其他利益。第十二条控股股东、实际操纵人与保险公司之间的关联交易应当严 格遵守保险公司关联交易治理暂行方法等监管规定的要求。保险公司董事会对控股股东、实际操纵人与保险公司之间的重大关联 交易进行审议时，全体独立董事应当就该交易的公允性出具书面意见，并 按照保险公司信息披露治理方法的要求进行披露。

6、第十三条控股股东、实际操纵人和保险公司共同与第三方进行交易 时，控股股东、实际操纵人不得利用其地位侵占保险公司的交易机会或变 相加重保险公司的负担。第十四条保险公司不得购买控股股东、实际操纵人发行的债券，不 得托付控股股东、实际操纵人进行投资活动。第十五条 保险公司不得代控股股东、实际操纵人偿还债务，不得为 其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。第三节资本协助义务第十六条 控股股东、实际操纵人应当保持财务状况良好稳固，具有 较强的资本实力和连续的出资能力，保证保险公司经营过程中的偿付能力 充足。第十七条 控股股东、实际操纵人应当按照保险公司进展战略、业务 进展打算及风险状况，指导

7、保险公司编制资本中期规划和长期规划，使保 险公司资本需求与资本补充能力相匹配。第十八条 控股股东、实际操纵人应当向中国保监会提交资本协助义 务承诺函，承诺函应当包括下列内容：（一）承诺当保险公司偿付能力不足或在中国保监会按照审慎监管原 则提出补充资本要求时，主动和谐公司股东，或采取有效措施，及时向保 险公司补充资本金；（二）承诺每年向中国保监会报送经审计的财务报告，并在财务状况、 资本补充能力和信用状况发生重大不利变化时，及时向中国保监会报告；（三）承诺对猎取的保险公司客户信息和其他非公布信息保守隐秘；（四）承诺在没有及时按中国保监会的要求补充资本金、提交有关资 料和报告时，按照中国保监会的要

8、求转让股权或停止行使股东权益。第十九条 控股股东、实际操纵人不得同意其操纵的保险公司及子公 司的投资入股。第四节保密和披露义务第二十条 控股股东、实际操纵人应当与保险公司签订书面保密协议, 约定保密的范畴、措施和违约责任等内容，保证保险公司的客户信息和其 他信息不被不正当利用。第二十一条 控股股东、实际操纵人应当向中国保监会逐级披露其对 保险公司的股权和操纵关系。通过投资关系、协议或者其他安排共同操纵 保险公司的，还应当披露实施共同操纵的方式和内容。第二十二条 公共媒体上显现与控股股东、实际操纵人有关且对保险 公司可能产生重大阻碍的报道或传闻，控股股东、实际操纵人应当向保险 公司通报有关信息，

9、必要时向中国保监会报告。第五节监管协助义务第二十三条 控股股东、实际操纵人应当及时了解保险监管法律法规、 政策及监管部门对保险公司的监管意见，督促保险公司依法合规经营。第二十四条 控股股东、实际操纵人应当加大与中国保监会的沟通交 流，当控股股东和实际操纵人对保险公司的投资策略和进展战略有变动时， 及时向中国保监会报告。第二十五条 控股股东、实际操纵人应当协助中国保监会对保险公司 进行风险处置，按照监管要求提供有关信息资料或采取其他措施。第二十六条 控股股东、实际操纵人转让保险公司操纵权时，应当就 受让人的受让意图、业务性质、资产结构、是否拟对公司进行重组等情形 进行合理调查。第二十七条 保险公

10、司控股股东、实际操纵人转让操纵权期间，应当 与受让方及保险公司制定操纵权交接打算，确保保险公司经营治理稳固， 爱护被保险人的合法权益。交接打算对转让过程中可能显现的违法违规或 者违反承诺的行为应当事先约定处理措施。中国保监会认为有必要的，能够要求控股股东、实际操纵人提交操纵 权交接打算。第三章监督治理第二十八条中国保监会建立保险公司控股股东、实际操纵人信息档 案，记录和治理保险公司控股股东、实际操纵人的有关信息。第二十九条因股权转让导致保险公司操纵权变更的，保险公司在提 交股权变更审批或备案申请时，向中国保监会讲明。第三十条 保险公司显现严峻亏损、偿付能力不足、多次重大违规或 其他重大风险隐患

11、的，中国保监会能够对控股股东、实际操纵人进行监管 谈话。第三十一条 控股股东、实际操纵人存在违反本方法规定行为的，由 中国保监会责令改正。拒不改正的，中国保监会能够限制控股股东、实际 操纵人的有关权益。第三十二条 控股股东、实际操纵人利用关联交易严峻损害保险公司 利益，危及公司偿付能力的，由中国保监会责令改正。在按照要求改正前, 中国保监会能够限制其有关权益；拒不改正的，能够责令其转让部分或全 部股权。第四章附则第三十三条控股股东、实际操纵人为保险集团公司治理方法规 定的保险集团（控股）公司的，不适用本方法的规定。第三十四条 国务院财政部门及国务院授权投资机构为控股股东、实 际操纵人的，由中国保监会另行制定适用方法。控股股东、实际操纵人为代表各级政府履行出资人职责的机构，无法 适用本方法或本方法部分规定的，能够向中国保监会提出免予适用的书面 申请，由中国保监会决定是否适用。第三十五条以下主体