企业内部控制与公司治理的关系及其应用

1、    企业内部控制与公司治理的关系及其应用    邓士凯摘要：随着现代市场经济的快速发展，内部控制与公司治理在现行公司生产运营体系中的地位愈发重要，对于实现公司生产经营目标和战略发展具有关键作用。但是在现行公司战略管理的框架下，两者之间的关系仍然存在很大的模糊性，边界尚不清晰，导致公司的战略发展步伐较为混乱，影响了公司的经营与发展。因此理清两者之间的区别与联系，将内部控制作为公司治理的核心环节，公司治理作为内部控制的制度基础，并在此基础上提出完善公司治理与内部控制的应用对策，对于实现公司的长远发展至关重要。关键词：内部控制；公司治理；关系应用对策根据我

2、国企业内部控制基本规范（以下简称基本规范）的规定，内部控制是指企业管理层为了“合理保障企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”对企业的具体经营活动制定的自我调控、规范、约束的制度措施。它是企业各项具体经营活动的指引性规范，适用于企业内部各阶层人员，上至公司董事会、经理等经营管理层，下至企业各个部门的职员，对于保障企业各项具体财务活动的开展具有重要意义。公司治理则是在现行公司所有权与经营权发生分离的背景下为了防止股东权益被侵害而产生的，包括广义与狭义两种。此处仅指狭义的公司治理，它是指公司的所有者为了实现对经营管理层的选任与监督通过设

3、定股东会、董事会、监事会等公司内部治理结构，明确规定相应的职责权限以此达到实现公司经营管理的有序运行。公司治理是现代企业“委托-代理”理论的具体实践，是市场经济条件下对公司进行监督与管理的有效手段，是公司内部一切经营发展战略的制度基础。可以认为，从企业结构的角度来看，公司治理更加侧重于全面、整体的公司运营与管治，而内部控制侧重于企业自身对内对外的业务流程与相关审批权限，因此，二者是互为包含与相互依存的关系。一、企业内部控制与公司治理的关系（一）企业内部控制与公司治理的区别1.两者的基本构成要素不同。根据基本规范的规定，内部控制由控制环境、风险评估、信息与沟通、控制活动和对控制的监督五项基本要素

4、构成。其中，内部环境是内部控制的基础，风险评估、信息与沟通及控制活动则是企业进行内部控制的核心环节，对于企业经营目标的实现至关重要，对控制的监督则是企业自我监督的重要表现形式。而公司治理则是由公司内部组织机构的设置、相关职责权限的划分以及各个组织机构、职能部门之间的联系等基本要素组成。2.两者的结构形式不同。内部控制根据其五个基本构成要素功能的不同，在其结构形式上采取了类似于金字塔形的构造，其中控制环境作为基础位于塔基，风险评估、信息与沟通及控制活动作为内控的核心环节位于塔中，其中信息与沟通作为连接风险评估与控制活动的中心桥梁，而作为企业内控的重要组成部分的监督则位于塔顶，负责对各个环节的监视

5、与管理。公司的治理结构则是指股东会、董事会、监事会、经理层等各个组织机构的权限设置。具体的配置方式则根据公司种类的不同有所区别，有限责任公司与股份有限公司（其中上市公司与非上市公司的机构配置也有区别）存在区别。但是通常情形下，公司的治理结构则是股东会作为最高权力机关位于最上层，由其选举产生的董事、监事组成的董事会、监事会分别作为公司的决策机关与监督机关，而董事会下通常设置经理层负责公司各项经营活动的运行。另外，一些大型的上市公司如万科房地产公司还在董事会下设置了不同职能的专业委员会以提高董事会的运作效率。3.两者运作的战略重点不同。内部控制侧重于对企业经营发展的各项具体活动，如对预算编制、绩效

6、考核、记账、会计核算等各个小环节进行指导、管理与评价，是对企业发展的基础活动进行管控；而公司治理则将重点放置在企业战略发展的宏观目标上，重点在于制定企业发展的战略方针及经营计划，以便对企业各项具体的经营活动提供正确的指引方向。（二）企业内部控制与公司治理的联系一方面，内部控制是公司治理的核心环节，是公司治理得以顺利进行的关键，是企业实现其治理目标的重要组成部分。良好的公司治理活动离不开高质量的内部控制活动的开展。若企业内部控制存在较大的问题，内部控制活动难以顺利有效的开展，相应的内部控制评价难以发挥真正的作用，进而导致公司治理体系较为混乱，影响了公司战略发展目标的实现。另一方面，公司治理是企业

7、内部控制得以实现的重要前提条件，是实现企业内控目标的环境基础。良好的企业内部组织机构设置，合理的权限配置以及相互制衡的岗位职责是保障企业内部控制得以顺利进行的关键。内部控制环境作为企业内部控制的基础要素同样也是公司治理的核心组成，为其他一切内控环节的开展奠定了基础，是提高企业内控质量的重要保障。总之，企业内部控制与公司治理是相互促进，相辅相成的，具有不可分割的密切联系。二、完善企业内部控制，优化公司治理机制的应用对策（一）健全企业内部控制的法规政策，建立一套企业内部控制的法律体系由于我国企业内部控制起步较晚，发展也尚不成熟，有关企业内部控制的法律规范更是稀缺。虽然我国现已出台了企业内部控制基本

8、规范、企业内部控制评价指引等基本规范，但是从企业内部控制的整体效益角度来看，这些规范尚不足以指引我国企业内部控制的开展，而且缺乏一些具体的可供执行的操作措施，不具有明确的指导性，例如公司董事会应按如何的流程决策、企业战略如何产生与出台等等。因此，在我国现行法治社会的背景下，国家应加大力度出台相关的法律规范及其配套执行措施，以便为企业内部控制提高明确的目标导向，更好的完善企业内控制度，实现企业经营效益最大化。（二）加强企业内部治理机构设置的合理性我国现行企业内部组织机构设立仍然很不完善，一些企业内部缺乏良好的治理结构，如公司内部缺乏监事会导致公司高管滥用权利损害公司合法权益，同时企业内部岗位职责

9、设置相容以及相关岗位人员权限不明晰。因此，我国企业内部治理机构的设置应严格按照相关法律规范和企业内部章程的规定，要成立董事会、监事会等机构，并按公司法的规定建立相关的会议决策机制，使企业内部治理更加完善、有效，防止企业所有者的权益受损，避免出现内部人“道德风险”和“逆向选择”的可能。此外，还应根据企业自身生产经营规模的大小以及方式设置有利于企业战略发展的治理机构，如上市公司可以在董事会中设置独立董事、专业委员会以增强董事会执行决议的合法性、科学性。为了使内部治理机制真正发挥廉洁、高效的职能，企业应按内部控制的相关规定，设立不相容岗位职务相分离机制，建立授权审批及集体决策机制，以便相互制约、相互

10、监督，对于不同的岗位设置不相同的人员担任并且确企业相关人员的职责权限划分，明确违反相关职责权限的法律后果。（三）完善企业内部的监督治理机制在我国现行的企业内控背景下，企业内控监督机制设计仍很不合理，监督方式方法还不全面，监督力度尚不足够，难以真正有效发挥监督的作用以防止危害企业战略发展行为的产生。因此，优化设计企业内部的监督治理机制，健全企业内部监督的方式，尤其对于大型企业比如上市公司应增强群众监督及舆论监督的效用，保持企业内部监督机构设立的独立性，增强企业内控审计作用的发挥，提高相关监督人员的职业素养，减少阻碍内控监督事项的发生，对于实现企业经营效益最大化，实现产业结构的优化升级，推动企业经济的发展具有举足轻重的作用。三、结语经济体制改革的深入贯彻以及市场经济的快速发展，要求企业在内外两个环境中，都依法办事，提升企业管理水平与运营效率。这就要求准确界定企业内部控制与公司治理的关系，合理辨别两者之间的区别与联系，准确把握其相互配合、相辅相成的关系，立足于公司治理的高度，采取相关内控措施来改善我国企业的内部控制现状、提高内部控制质