跨国公司实物与无形资产的定义(共38页).ppt

1、 一、国际投资中实物资产的取得方式一、国际投资中实物资产的取得方式 （一）跨国购并及其优缺点（一）跨国购并及其优缺点 跨国购并是指跨国公司等国际投资主体通跨国购并是指跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的行为行为。 吸收式兼并、创立式兼并吸收式兼并、创立式兼并 （1 1）按购并双方所处的行业关系：）按购并双方所处的行业关系： 横向购并；纵向购并；混合购并横向购并；纵向购并；混合购并 （2 2）按购并是否在购并双方互愿互利）按购并是否在购并双方互愿互利

2、基础上进行：善意收购；恶意收购基础上进行：善意收购；恶意收购 （3 3）按购并所采取的基本方法：）按购并所采取的基本方法： 现金收购；股票收购现金收购；股票收购 杠杆并购杠杆并购 非杠杆并购非杠杆并购（5 5）按并购是否公开向目标企业股东提出分）按并购是否公开向目标企业股东提出分 公开要约并购公开要约并购 非公开要约并购非公开要约并购（6 6）按目标公司是否上市公司分）按目标公司是否上市公司分 上市公司并购上市公司并购 非上市公司并购非上市公司并购案例分析：英国英美有限公司并购南非库姆巴案例分析：英国英美有限公司并购南非库姆巴 资源有限公司资源有限公司 （4 4）按并购所需资金来源分）按并购所

3、需资金来源分跨国并购的发展概况跨国并购的发展概况 1898-1903 1898-1903 第一次浪潮第一次浪潮 1920-1930 1920-1930 第二次浪潮第二次浪潮 20 20世纪世纪6060年代年代 第三次浪潮第三次浪潮 20 20世纪世纪8080年代年代 第四次浪潮第四次浪潮 1994 1994年至今年至今 第五次浪潮第五次浪潮年份、亿美元年份、亿美元199619961997199719981998199919992000200020012001200220022003200320042004FDIFDI总流量总流量359035904640464064406440865086501

4、27001270073507350651065105600560064806480跨国并购总额跨国并购总额22702270304830485316531676607660114381143859405940370037002970297038103810并购所占比重并购所占比重% %63.263.265.765.782.582.588.688.690.090.080.880.856.856.853.053.058.858.8 2003年全球十大并购事件年全球十大并购事件排名排名事件事件交易规模（亿交易规模（亿 $） 交易时间交易时间 1美洲银行并购波士顿舰队金融公司美洲银行并购波士顿舰队金融公

5、司 492.61 10月月27日日 2美国通用电气收购维旺迪在美娱乐资产美国通用电气收购维旺迪在美娱乐资产 420 10月月8日日 3意大利意大利Olivetti收购意大利电信股权收购意大利电信股权 278.4 3月月8日日 4美国圣保罗集团与旅行者财险公司合并美国圣保罗集团与旅行者财险公司合并161.36 11月月17日日 5美国美国ATI公司收购公司收购WellPoint Health Network 公公司司 157.23 10月月27日日 6俄罗斯尤科斯公司收购俄罗斯尤科斯公司收购Sibirskaya Neftyanaya公公司司 136.15 4月月22日日7美国美国Manulife

6、金融公司与金融公司与John Hancock金融公司金融公司合并合并 110.63 9月月25日日 8美国通用电气收购英国美国通用电气收购英国Amersham公司公司 94.46 10月月10日日 排名排名事件事件交易规模（亿交易规模（亿 $） 交易时间交易时间 1美国辉瑞制药收购法马西亚美国辉瑞制药收购法马西亚5957月月15日日2美国美国ComcastComcast集团收购集团收购 AT&TAT&T宽带公司宽带公司292 5月月14日日3法国农业信贷银行收购里昂信贷银行法国农业信贷银行收购里昂信贷银行20112月月16日日4英国汇丰集团收购美国家庭国际银行英国汇丰集团收购美

7、国家庭国际银行15311月月14日日5英国英国NTL电缆通信集团重组电缆通信集团重组1064月月16日日6中国移动通信集团资产收购中国移动通信集团资产收购1036月月24日日7英国英国GRID公司收购公司收购LATTICE能源集团能源集团9410月月21日日8美国诺思罗普格鲁曼收购美国诺思罗普格鲁曼收购TRW 集团集团787月月1日日9德国德国RWE AG能源集团收购英国能源集团收购英国INNOGY控股公司控股公司743月月22日日10德国沃达丰集团收购法国德国沃达丰集团收购法国Cegetel电信集电信集团团6710月月2日日 2002年全球十大并购事件年全球十大并购事件 2001年全球十大并

8、购事件年全球十大并购事件 惠普与康柏合并（惠普与康柏合并（190190亿亿$ $） 分拆微软告败分拆微软告败 英国保诚保险集团合并合众美国通用保险英国保诚保险集团合并合众美国通用保险 德国电信公司收购美国声流无线通信公司德国电信公司收购美国声流无线通信公司 欧洲三大钢铁公司大合并欧洲三大钢铁公司大合并 安联保险公司收购德累斯顿银行安联保险公司收购德累斯顿银行 花旗银行收购墨西哥国民银行花旗银行收购墨西哥国民银行 美国航空公司收购美国环球航空公司美国航空公司收购美国环球航空公司 雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司 第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行第一联合银行收购瓦霍维亚

9、信托银行2007年中国十大并购事件（见年中国十大并购事件（见WORD文档）文档） （1 1）优点）优点资产获取迅速，市场进入方便灵活资产获取迅速，市场进入方便灵活廉价获得资产廉价获得资产（Q比率）比率）便于扩大经营范围，实现多角度经营便于扩大经营范围，实现多角度经营获得被收购企业的市场份额，减少竞争。获得被收购企业的市场份额，减少竞争。 （联想收购（联想收购IBM案例）案例）（2 2）缺点）缺点价值评估存在一定的困难价值评估存在一定的困难原有契约及传统关系的束缚原有契约及传统关系的束缚企业规模和地点上的制约企业规模和地点上的制约容易导致较高的失败率。容易导致较高的失败率。( (中海油收购优中海

10、油收购优尼科案例）尼科案例） （1 1）跨国购并高度集中在发达国家）跨国购并高度集中在发达国家（2 2）跨国购并的个案金额屡创新高，这些大）跨国购并的个案金额屡创新高，这些大型跨国购并多属业内兼并（横向兼并），型跨国购并多属业内兼并（横向兼并），并且主要发生在一些市场集中度本来就较并且主要发生在一些市场集中度本来就较高的行业，如制造业中的汽车、医药、石高的行业，如制造业中的汽车、医药、石油化工等，服务业中的金融、电信、能源油化工等，服务业中的金融、电信、能源等。等。（3 3）金融创新推动了跨国购并的发展）金融创新推动了跨国购并的发展（4 4）横向购并仍是主要形式）横向购并仍是主要形式（5 5）

11、大多数跨国购并是非敌意的）大多数跨国购并是非敌意的 全球全球1010亿美元以上的大型跨国并购项目及投资所占比重亿美元以上的大型跨国并购项目及投资所占比重年份年份并购项目并购项目（个）（个）占总并购案占总并购案的比重（的比重（% %）并购价值并购价值（亿美元）（亿美元）占并购总额的占并购总额的比重（比重（% %）1995199536360 08 880480443431 11996199643430 09 994094041414 41997199764641 13 31292129242424 41998199886861 15 53297329762620 0199919991141141

12、16 65220522068681 1200020001751752 22 28662866275757 7200120011131131 19 93781378163637 72002200281811 18 82139213957578 82003200356561 12 21411141147475 52004200475751 15 51998199852525 5 1994200119942001年按产业部门统计的跨国并购投资额年按产业部门统计的跨国并购投资额 单位：百万美元单位：百万美元产业部门产业部门1994199419951995199619961997199719981998

13、199919992000200020012001第一产业第一产业5032503279517951568456847150715054555455739773978968896865376537第二产业第二产业725497254993784937848882188821133202133202257220257220287126287126302507302507199887199887第三产业第三产业49519495198482484824132414132414164457164457268486268486471497471497832303832303387425387425未指明产未指

14、明产业业10103434104104383848848824243838110110总计总计12711012711018659318659322702322702330484830484853164853164876604476604411438161143816593960593960资料来源：资料来源：UNCTADUNCTAD跨国并购数据库。表中数据包括的是跨国并购数据库。表中数据包括的是10%10%以上的股权收购。以上的股权收购。（二）绿地投资及其优缺点（二）绿地投资及其优缺点 1 1定义定义 绿地投资，即在东道国新创企业，是绿地投资，即在东道国新创企业，是指跨国公司等国际投资主体在东道

15、国境内指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立全部或部分资产所依照东道国的法律设立全部或部分资产所有权归外国投资者所有的企业。有权归外国投资者所有的企业。 2 2优点优点 投资者能在较大程度上把握其风险性，投资者能在较大程度上把握其风险性，并能在较大程度上掌握项目策划各个方面并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性。的主动性。 3 3缺点缺点 需要大量的筹建工作，建设周期长、需要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大。大。 1 1跨国公司的内在因素对选择的影响跨国公司的内在因素对选择的影响 （1 1）技术等企业

16、专有资源的状况）技术等企业专有资源的状况 （2 2）跨国经营的经验积累）跨国经营的经验积累 （3 3）经营战略和竞争战略）经营战略和竞争战略 （4 4）企业的成长性）企业的成长性 2 2外部环境因素对选择的影响外部环境因素对选择的影响 （1 1）东道国对外国购并行为的管制）东道国对外国购并行为的管制 （2 2）东道国的经济发展水平和工业化程）东道国的经济发展水平和工业化程度度 （3 3）目标市场和母国市场的增长率。）目标市场和母国市场的增长率。 （一）股权参与下实物资产的运营方式（一）股权参与下实物资产的运营方式 1 1全部股权参与下的运营方式全部股权参与下的运营方式 （1 1）全部股权参与下

17、的运营方式的特点）全部股权参与下的运营方式的特点 外国投资者提供全部资本，拥有绝对外国投资者提供全部资本，拥有绝对 的经营决策权的经营决策权 便于投资者保守技术诀窍与商业秘密便于投资者保守技术诀窍与商业秘密 对东道国而言，既吸引和利用了外资，自对东道国而言，既吸引和利用了外资，自己又不必出资，不承担投资风险。己又不必出资，不承担投资风险。 独资经营企业往往能引进比较先进的技术、独资经营企业往往能引进比较先进的技术、设备和管理方法，从而能生产出更具有竞争力设备和管理方法，从而能生产出更具有竞争力的产品。的产品。20022002年外商直接投资分方式统计（亿美元）年外商直接投资分方式统计（亿美元）

18、方式项目数合同外资金额实际使用外资金额 总计34171827.68527.43中外合资企业10380185.02149.92中外合作企业159562.1750.58外商独资企业22173572.55317.25外商投资股份制 197.396.97合作开发40.552.7229 国外分公司国外分公司 没有独立的公司名称和公司章程，而只能使用与总没有独立的公司名称和公司章程，而只能使用与总公司同样的名称和章程公司同样的名称和章程 主要业务活动完全由总公司决定，分公司一般是以主要业务活动完全由总公司决定，分公司一般是以总公司的名义并根据它的委托进行业务活动总公司的名义并根据它的委托进行业务活动 所有

19、资产全部属于总公司，因此，总公司要对分公所有资产全部属于总公司，因此，总公司要对分公司的债务承担无限责任。司的债务承担无限责任。 国外子公司国外子公司 具有自己独立的公司名称和公司章程具有自己独立的公司名称和公司章程 具有自己独立的财产，进行独立核算，自负盈亏具有自己独立的财产，进行独立核算，自负盈亏 可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行诉讼。包括进行诉讼。 注册程序注册程序 所得税因素所得税因素 东道国法律因素东道国法律因素 注册费用注册费用2 2部分股权参与下的运营方式部分股权参与下的运营方式（1 1）部分股权参与下运营方式的）部

20、分股权参与下运营方式的特点特点 合资各方至少来自于两个或两个以上的国合资各方至少来自于两个或两个以上的国家，并且至少一个投资方的主要业务所在地家，并且至少一个投资方的主要业务所在地不在东道国的领土不在东道国的领土 合资各方共同出资组建独立的公司实体，合资各方共同出资组建独立的公司实体，并取得法人地位并取得法人地位 合资各方共同投资、共同经营，并按所占合资各方共同投资、共同经营，并按所占股份额分享利润，分担亏损股份额分享利润，分担亏损 合资者签订公司协议和章程，建立企业的合资者签订公司协议和章程，建立企业的决策和管理机构，共同管理企业。决策和管理机构，共同管理企业。 有限责任公司有限责任公司 股

21、份有限公司股份有限公司 股份两合公司股份两合公司 在国际上较为常见的是有限责任公司，实行董在国际上较为常见的是有限责任公司，实行董事会领导下的总经理负责制事会领导下的总经理负责制 董事会董事会最高权利机构最高权利机构 董事长董事长合资经营企业的法定代表合资经营企业的法定代表股份有限公司组织结构图股份有限公司组织结构图 股东大会股东大会 董事会（常设最高权力机构，决定企业重要政策方针） 总经理（对外代表企业，对内管理企业日常活动）各部门经理14 我国：对外国投资者的出资比例没有上我国：对外国投资者的出资比例没有上限规定，但规定了下限，即外国投资者限规定，但规定了下限，即外国投资者的出资比例不能低

22、于的出资比例不能低于2525。 实物资产：既包括以厂房、机器设备、实物资产：既包括以厂房、机器设备、土地、原材料等折价入股，又包括直接土地、原材料等折价入股，又包括直接的现金出资的现金出资 无形资产：无形资产： （无形资产） 商标专利 工业产权 原产地名称等实用新型专利外观设计专利厂商名称发明专利权12 1.1.非股权参与下运营方式的非股权参与下运营方式的 （1 1）非股权性）非股权性 （2 2）非整合性）非整合性 （3 3）非长期性）非长期性 （4 4）灵活性）灵活性2.2.非股权参与下实物资产运营方式的类型非股权参与下实物资产运营方式的类型 （1 1）国际合作经营）国际合作经营 国际合作经

23、营是指两国或两国以上的投资国际合作经营是指两国或两国以上的投资者在东道国境内，依平等互利原则，以合同形者在东道国境内，依平等互利原则，以合同形式约定合作条件，并经东道国政府批准设立以式约定合作条件，并经东道国政府批准设立以营利为目的的合作经营企业的契约式合营方式。营利为目的的合作经营企业的契约式合营方式。 国际合作经营中的出资比例和出资方式：国际合作经营中的出资比例和出资方式： 实物资产和无形资产实物资产和无形资产 国际合作经营的组织管理形式：国际合作经营的组织管理形式： 董事会管理制；联合管理制；委托管理制董事会管理制；联合管理制；委托管理制 国际合作经营与合资经营的比较国际合作经营与合资经

24、营的比较 A A、参与合作或合资的有关各方，参与合作或合资的有关各方，对企业共同投资、共同管理、共对企业共同投资、共同管理、共享利润和共担风险；享利润和共担风险； B B、二者都要考虑投资项目利润水二者都要考虑投资项目利润水平、投资的安全保障以及东道国平、投资的安全保障以及东道国投资环境等各方面因素；投资环境等各方面因素； C C、二者的投资目的也大致相同，二者的投资目的也大致相同，都是为了实现资产运营中的价值都是为了实现资产运营中的价值增值，获取投资收益。增值，获取投资收益。 两者区别两者区别比较项目合资企业合作企业基本性质股权式契约式法律地位独立法人法人式或非法人式经营管理形式建立董事会董

25、事会、联合管理、委托管理制收益分配按股权比例分配按合同的约定分配期满时剩余财产处理按各方出资比例分配无条件归东道国合作者作为国际投资客体投入运营的实物资产作为国际投资客体投入运营的实物资产不仅包括一般的物质资料，还包括人力资源；不仅包括一般的物质资料，还包括人力资源； 国际工程承包日趋激烈。国际工程承包日趋激烈。 国际工程承包涉及面广，呈现多样化特征。国际工程承包涉及面广，呈现多样化特征。 国际工程承包的技术构成不断提高。国际工程承包的技术构成不断提高。 总包总包 分包分包 二包二包 联合承包联合承包 中国对外承包工程及劳务合作（亿美元）中国对外承包工程及劳务合作（亿美元） 我国对外承包与劳务

26、输出原则：守约、保质、我国对外承包与劳务输出原则：守约、保质、薄利、重义。薄利、重义。 年份年份200420042005200520062006承包工程承包工程175175218218300300劳务合作劳务合作383848485454合计合计213213266266354354（3 3）补偿贸易）补偿贸易 出口方不仅是贸易主体，同时又是投资主体。出口方不仅是贸易主体，同时又是投资主体。 具有赊销易货贸易性质。具有赊销易货贸易性质。 是一种特殊的间接融资方式。是一种特殊的间接融资方式。 具有对等贸易性质。具有对等贸易性质。 直接补偿直接补偿 间接补偿间接补偿 部分补偿部分补偿 补偿贸易的局限性

27、补偿贸易的局限性: :a.a.设备技术先进性受一定限制设备技术先进性受一定限制b.b.合作对象选择较困难合作对象选择较困难c.c.产品返销和作价有较大风险产品返销和作价有较大风险d.d.容易产生短期行为。容易产生短期行为。 一、国际投资中无形资产的取得方式一、国际投资中无形资产的取得方式 （一）跨国公司体系内部的（一）跨国公司体系内部的R&DR&D 1 1概况概况 跨国公司体系内部的跨国公司体系内部的R&DR&D，是指跨国是指跨国公司体系内的母公司与国外分支机构共公司体系内的母公司与国外分支机构共同承担技术、技能的研究与开发。同承担技术、技能的研究与开发。 2

28、2跨国公司跨国公司R&DR&D全球化全球化 （1 1）跨国公司）跨国公司R&DR&D全球化的特征全球化的特征 跨国公司海外跨国公司海外R&DR&D支出占总支出占总R&DR&D支出的比例不断上升。支出的比例不断上升。 跨国公司海外跨国公司海外R&DR&D分支机构数量不断增加。分支机构数量不断增加。 跨国公司海外跨国公司海外R&DR&D分支机构的专利日益增多。分支机构的专利日益增多。 （2 2）跨国公司）跨国公司R&DR&D全球化的动因全球化的动因 全球化带来的竞争压力。全球化带来的竞争压力。 技术进步。技术进步。 管理框架的变化。管理框架的变化。 跨国公司在华研发中心逾跨国公司在华研发中心逾12001200家家 在国家有关鼓励政策推动下，近年来跨国在国家有关鼓励政策推动下，近年来跨国公司在我国设立的研发中心快速增加，总数已公司在我国设立的研发中心快速增加，总数已超过超过12001