国有资产转让流程

1、转让方式包括：入场交易和场外协议转让，场外协议转让为例外，需经国资 委批准。场内交易分为场内协议转让、拍卖、招标、电子竞价等方式。一、内部形成国有资产转让方案企业对国有资产转让做好可行性研究， 形成国有资产转让方案，内部对方案 审议后形成书面文件。 陕西省产权交易管理暂行办法第十二条：产权交易可以采取协议转让、拍卖、招标、电子竞价等方式。企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033号第五条：第五条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。国有资产转让方案一般包括：转让标的企业国有资产的基本情况； 企业国有资产 转让行为的有关论证情况；转让标的企业涉

2、及的、经企业所在地劳动保障行政部 门审核的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处 理方案；企业国有资产转让收益处置方案；企业国有资产转让公告的主要内容。二、向有关部门报批国有资产转让方案内部通过的国有资产转让方案需向法律规定的部门报批。 如转让方为出版集 团的下属公司，则需报出版集团批准。但，涉及出版集团重要子企业的重大国有 产权转让事项，应当报陕西省国资委签陕西省财政厅后批准。 批准单位或者部门需要审查的文件有：转让企业国有产权的有关决议文件（即资产转让方案）；企业国有产权转让方案；转让方和转让标的企业国有资产 产权登记证；律师事务所出具的法律意见书；受让方应当具备的

3、基本条件；批准 机构要求的其他文件。 企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033号第二十九条：企业国有资产转让方案一般应当载明下列内容：（一）转让标的企业国有资产的基本情况；（二）企业国有资产转让行为的有关论证情况；（三）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；（四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；（五）企业国有资产转让收益处置方案；（六）企业国有资产转让公告的主要内容。 企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033号第二十六条：所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签

4、财政部门后批准。 企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033号第二十八条决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：（一）转让企业国有产权的有关决议文件；（二）企业国有产权转让方案；（三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）受让方应当具备的基本条件；三、清产核资、审计报告国有资产转让方案经批准或者决定后，转让方应当按照规定开展清产核资， 根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册， 并进行全面审计，若资产转 让涉及转让标的企业法定代表人离任，需同时对法定代表人离任进行审计。四、评估报告在清产核资和审计的基础上，转让方需委托评估机构进行

5、资产评估。 并将评 估报告备案，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。五、交易申请完成清产核资和资产评估后，可向交易所提出申请，西部产权交易所是陕西省国资委指定的全省唯一一家国有产权交易机构，故陕西的国有资产转让，均需向西部产权交易所提出交易申请。 一般需要提供的资料为：产权交易申请书；产 权交易信息披露书；转让方的资格证明；有关产权归属的证明材料（即国有资 产产权登记证）；批准产权转让的文件和有关证明；交易所规定的其他资料。（六）批准机构要求的其他文件。 企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033号第十二条按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让

6、标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。 企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033号第十三条第十三条在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价 格的参考依据。 西部产权交易所产权交易规则第十三条产权转让方应当向交易所提交产权交易申请书及相应资料。一般包括：（一）产权交易申请书；（二）产权交易信息披露书；（三）转

7、让方的资格证明；（四）有关产权归属的证明材料；（五）批准产权转让的文件和有关证明；六、公告交易所对申请的材料审核之后进行公告，公告的内容包括信息披露和竞价方 式选择，资产转让的信息披露方式和公告时间，由转让方和交易所协商确定。公告时间一般为20个工作日。（一）信息披露转让方披露的企业国有资产转让信息包括的内容有： 转让标的企业的产权构 成情况；产权转让行为的内部决策及批准情况； 转让标的企业近期经审计的主要 财务指标数据；转让标的企业资产评估核准或者备案情况； 受让方应当具备的基 本条件；对产权交易有重大影响的相关信息（包括但不限于审计报告、评估报 告有无保留意见或者重要提示；管理层及其关联方

8、拟参与受让的，应当披露其目 前持有转让标的企业的股权比例、 拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、 拟 受让比例等；有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优（六）交易所规定的其他资料。 西部产权交易所产权交易规则第十五条：交易所对审核通过的产权交易材料，按照规定内容及格式进行信息披露。产权交易的信息披露方式和公告时间，由转让方与交易所协商确定。公告时 间一般为20个工作日。 企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033号第十四条转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受

9、让方。产权转让公告期为 20个工作日。转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：（一）转让标的的基本情况；（二）转让标的企业的产权构成情况；（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；（六）受让方应当具备的基本条件；（七）其他需披露的事项。先购买权）转让方可以在公告中提出交纳保证金的要求。转让公告中可约定不少于五个工作日的延长期限， 如在规定公告期限内未征 集到符合条件的意向受让方，且不变更公告内容的，转让方可以按照资产转让公 告的约定延长信息公告期限。未在公告中约定延长信息公告期限的， 信息公告到

10、 期自行终止。（二）选择竞价方式转让公告中需明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种 企业国有产权交易操作规则第十条产权转让公告应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露，包括但不限于：（一）转让方、转让标的及受托会员的名称；（二）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职 工人数；（三）转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；（四）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例；（五）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数 据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；（六）转让标的（或者转让标的企业）资产评估的备案或者核

11、准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值；（七）产权转让行为的相关内部决策及批准情况。 企业国有产权交易操作规则第十五条转让方可以在产权转让公告中提出交纳交易保证金的要求。产权交易机构应当明示交易保证金的处置方式。 企业国有产权交易操作规则第十二十条在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的， 转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结公开竞价方式确定受让方。选择招投标方式的，应当同时确定标评方法和标准 。七、挂牌价格的确定国有资

12、产转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标 的的资产评估结果。如在规定的公告期内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果 90%勺范围内设定新的挂牌价再次进行公告。 如新的挂牌价低于评估结果的90% 转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再次发布产权转让公告。八、受让人的确定交易机构按照公布的受让条件提出对受让方的审核意见， 并在征求转让方意 见后，最终确定受让人资格。同时在信息公告期满后5个工作日内将结果以书面 形式告知相关各方。若转让方和产权交易机构对意向受让人是否符合公告条件产生分歧， 产权交 易机构可就有关分歧事项书面征求政府有关职能部门 （机构）意见，也可通

13、过产 权交易争端协调机制，对分歧事项进行协调。 企业国有产权交易操作规则第十四条产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方。选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。 企业国有产权交易操作规则第二一条企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果 90 %的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90%，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。 企业国有产权交易操作规则第二十七条产权交易机构

14、应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。 关于企业国有产权转让有关事项的通知第四条产权交易机构按照公布的受让条件提出对受让方资格的审核意见，并在征求转让方意见 后，最终确认意向受让人资格。九、交易方式的确定及各交易方式的程序按照公告的竞价方式组织实施公开竞价后，只产生一个符合条件的意向受让 方的，按照场内协议转让的方式交易，产生两个或两个以上的，按照公告中约定 的方式竞价交易。下面就场内协议交易、拍卖、招投标、网络竞价的程序分别 描述：（一）场内协议交易只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交

15、易机构组织交易双方按挂牌 价与买方报价孰高原则直接签约。（二）拍卖交易的程序1拍卖委托（一）产权交易机构应当将正式表达受让意向的法人、自然人全部纳入登记管理范围，严格按照公布的受让条件进行资格审核后，提出具备受让资格的意向受让人名单。（二）产权交易机构和转让方对意向受让人是否符合公告条件产生分歧时，产权交易机构可就有关分歧事项书面征求政府有关职能部门（机构）意见，也可通过产权交易争端协调机制，对分歧事项进行协调。（二）对意向受让人资格审核确认完成后，产权交易机构应当及时将审核结果以书面形式告知相关各方。（四）当登记的意向受让人没有响应产权转让公告中受让条件的全部要求，或提出带有附加条件的受让要

16、求时，产权交易机构应当及时以书面形式对其进行提示， 在规定的公告期 限内该意向受让人没有作出调整、纠正的，应取消其受让资格。企业国有产权交易操作规则第三十二条产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。委托人委托拍卖物品或者财产权利， 应当提供身份证明和拍卖人要求提供的拍卖标的的所有权证明或者依法可以处分拍卖标的的证明及其他资料。拍卖人应当对委托人提

17、供的有关文件、资料进行核实。拍卖人接受委托的， 应当与委托人签订书面委托拍卖合同。拍卖人认为需要对拍卖标的进行鉴定的，可以进行鉴定。鉴定结论与委托拍卖合同载明的拍卖标的状况不相符的， 拍卖人有权要求变 更或者解除合同。委托拍卖合同应当载明以下事项：（一）委托人、拍卖人的姓名或者名称、住所；（二）拍卖标的的名称、规格、数量、质量；（三）委托人提出的保留价；（四）拍卖的时间、地点；（五）拍卖标的交付或者转移的时间、方式；（六）佣金及其支付的方式、期限；（七）价款的支付方式、期限；（八）违约责任；（九）双方约定的其他事项。2拍卖公告与展示拍卖人应当于拍卖日七日前发布拍卖公告。拍卖公告应当载明下列事项

18、：（一）拍卖的时间、地点；（二）拍卖标的；（三）拍卖标的展示时间、地点；（四）参与竞买应当办理的手续；（五）需要公告的其他事项。 拍卖公告应当通过报纸或者其他新闻媒介发布。 拍卖人应当在拍卖前展示拍卖标的，并提供查看拍卖标的的条件及有关资料。拍卖标的的展示时间不得少于两日。 3拍卖的实施拍卖师应当于拍卖前宣布拍卖规则和注意事项。 拍卖标的无保留价的，拍卖师应当在拍卖前予以说明。拍卖标的有保留价的， 竞买人的最高应价未达到保留价时， 该应价不发生效 力，拍卖师应当停止拍卖标的的拍卖。竞买人的最高应价经拍卖师落槌或者以其他公开表示买定的方式确认后， 拍 卖成交。拍卖成交后，买受人和拍卖人应当签署成

19、交确认书。拍卖人进行拍卖时， 应当制作拍卖笔录。 拍卖笔录应当由拍卖师、 记录人签 名；拍卖成交的，还应当由买受人签名。拍卖人应当妥善保管有关业务经营活动的完整账簿、 拍卖笔录和其他有关资 料。前款规定的账簿、 拍卖笔录和其他有关资料的保管期限， 自委托拍卖合同终 止之日起计算，不得少于五年。拍卖标的需要依法办理证照变更、 产权过户手续的， 委托人、 买受人应当持 拍卖人出具的成交证明和有关材料，向有关行政管理机关办理手续。4. 佣金委托人、买受人可以与拍卖人约定佣金的比例委托人、 买受人与拍卖人对佣金比例未作约定， 拍卖成交的， 拍卖人可以向 委托人、买受人各收取不超过拍卖成交价百分之五的佣

20、金。 收取佣金的比例按照 同拍卖成交价成反比的原则确定。拍卖未成交的， 拍卖人可以向委托人收取约定的费用； 未作约定的， 可以向 委托人收取为拍卖支出的合理费用。拍卖本法第九条规定的物品成交的， 拍卖人可以向买受人收取不超过拍卖成 交价百分之五的佣金。收取佣金的比例按照同拍卖成交价成反比的原则确定。（三）招投标交易1编制招标文件和投标邀请书；招标文件应当载明的内容有：投标须知：包括转让标的名称、地点，投标文 件编制和递交的详细规定，开标的时间、地点，投标有效期，投标保证金额度、 交纳方式、返还时间和方式等；2招标文件和投标邀请书报送交易所和招标人审查；招标代理机构和经纪会员一般在签订委托合同后

21、的 5 个工作日内，依据产权 转让公告及相关规定编制招标文件和投标邀请书， 报交易所和招标人审核。 交易 所会同招标人在接到招标文件后的 3个工作日内进行审查， 并将审核结果书面通 知招标代理机构和经纪会员。3发出投标邀请书；招标文件经审核通过后， 由招标代理机构向获得资格确认的意向受让方发出 投标邀请书。4标前澄清与答疑；5接收投标人的投标文件；投标文件应当包括但不限于下列的内容有： 投标函；投标报价及价款的支付 方式、支付期限、履约保证等；受让方案（如职工安置方案、 债权债务处理方案、 企业资产重组计划和企业长远发展规划等） ；投标人的有关资格文件； 招标文件 规定应当递交的其他文件。6开

22、标；开标应当在招标文件规定的投标文件递交截止时间的同一时间公开进行标地点应当为招标文件中预先确定的地点7. 评标委员会依据评标办法进行评标；开标至发出中标结果通知书期间为评标阶段，评标行为应当保密。8. 评标委员会提出评标报告，推荐中标候选人；评标由评标委员会负责。评标委员会由交易所、招标代理机构会同招标人， 根据转让标的具体情况， 按照公平、 公正和专业对口原则， 定向邀请相关领域专 家和招标人代表组成， 成员为 5 人以上的单数， 其中招标人代表人数不得超过总 人数的 1/3 。评标委员会成员名单在中标结果确定前应当保密。9. 招标人确定中标人；评标工作一般应在开标后 3 个工作日内完成1

23、0. 评标报告、定标结果报交易所审查；招标代理机构在评标结束后 2 个工作日内，整理开标、评标过程记录及相关 资料，并根据评标委员会的评审结果， 撰写评标报告并附推荐的中标候选人排序， 报送交易所。交易所应当及时将评标报告及中标候选人通知招标人。 招标人根据招标代理 机构提出的书面评标报告和推荐的中标候选人， 确定排序第一的中标候选人为中 标人，并书面通知中标人及其经纪会员、交易所和招标代理机构。中标人确定后，中标结果应当在交易所网站公告 2 个工作日。同时，招标 人应当将招标结果书面通知所有未中标的投标人及其经纪会员。11. 招标人与中标人签订产权交易合同。招标人与中标人应当自招标结果通知书

24、发出之日起 3 个工作日内，按照招标 文件的要求和投标文件的承诺订立 产权交易合同 。招标文件和投标文件是 产 权交易合同的组成部分。招投标活动中的投标保证金、产权交易价款和佣金应当通过交易所统一结 算。交易所对产权交易合同进行审核通过后出具产权交易凭证。（四）电子竞价的程序：1. 文件准备转让方应在交易方式确定后的 5 个工作日内完成电子竞价须知文件 的制 作并提交交易所。电子竞价须知文件的主要内容应当包括：竞价标的的情况、竞价程序、 竞价方式、价时间安排、委托竞价底价、 应价响应时间、 加价幅度、竞价保证金、 产权转让合同等内容。竞价保证金的数额一般约定为竞价底价的 10%-50%。具体视

25、转让标的情况 由交易所与转让方协商确定。转让方在竞价须知文件中确定的竞买人编制竞买文件所需要的合理时间应 当经交易所同意， 自竞价须知文件发出之日起至竞买文件送达截止之日止， 一般 不少于 5 个工作日。2. 文件审核交易所应当对转让方提交的竞价文件进行审核。转让方对已发出的竞价文件需要作必要澄清或者修改的， 应当经交易所审核 同意，并在要求提交竞买文件截止时间至少 2 个工作日前，由交易所以书面形式 通知所有竞买人。该澄清或者修改的内容视为竞价须知文件的组成部分。转让方修改竞价文件可以适当顺延提交竞买文件的截止时间。3. 竞价邀请交易所应当在转让方提交竞价文件后 2 个工作日内，向所有竞买人

26、及委托会 员发送竞价邀请函，通知领取竞价文件。竞价邀请函内容应包括的内容有：竞价委托人（除委托人要求保密外）；领 取竞买文件时间；递交竞买文件时间； 竞价时间、地点；联系人及方式；其它 应告知事项。4. 资格确认竞买人的竞买文件应当对竞价须知文件提出的实质性要求和条件作出完全 响应。竞买文件所提供的数据和证明材料应当详实、 准确。 竞买人应当对其任何 不真实的数据或者不诚实的陈述所导致的后果承担法律责任。竞买保证书是竞买文件不可或缺的组成部分 , 各竞买人须认真阅读电 子竞价文件 , 在此基础上签署竞买保证书。竞买人在签署竞买保证书 后，表明已接受竞价标的的现状和条件， 无权再提出其它条件或以

27、任何理由撤销受让意向，否则交易所有权按约定比例扣缴竞价保证金。竞买人应当在规定时间内将密封盖章的竞买文件提交交易所， 交易所负责签 收和保存竞买文件，逾期提交不予受理。在竞买文件提交的截止时间前， 竞买人可以以书面方式补充、 修改或者撤回 已提交的竞买文件。补充、修改的内容视为竞买文件的组成部分。在竞买文件提交的截止时间后，竞买人不得撤回已提交的竞买文件5. 竞价保证金竞买人在提交竞买文件时， 应当按竞价须知文件的要求向交易所提交竞价保 证金。竞价保证金应当用于赔偿因竞买人违规而造成的损失。 竞价结果通知书发 出后，受让方的竞价保证金在扣除交易手续费后可转为履约定金或交易价款， 也 可退还受让

28、人。其他竞买人的竞价保证金在竞价结果通知书发出之日起 5 个工作 日内无息退还。6. 身份验证竞买人在规定时间内到达交易所指定的竞价场地， 办理登记手续并通过身份 验证。交易所应向通过身份验证的竞买人发放电子竞价系统登录账号和登陆代 码，同时办理签收手续。竞买人委托他人代为参与电子竞价的， 应向电子竞价组织方出具相关委托证 明文件。委托人若为自然人的， 必须持有效身份证明文件； 若为法人或者其他组 织的，应凭有效注册登记文件、 法定代表人身份证或者合法的授权委托证明文件。 电子竞价组织方有权对上述委托事项进行核查。7. 竞价前辅导交易所应在电子竞价开始前 30 分钟，对参加电子竞价的所有竞买人

29、按照单 独、封闭的原则进行电子竞价系统使用辅导，并根据竞买方的要求 , 提供全程竞 价操作咨询服务。8. 登录与报价参加电子竞价的竞买方， 应按规定和要求登录电子竞价系统， 并按照电子竞 价有关文件规定的程序参与报价。竞买方输入电子竞价系统的报价未确认前可撤回或更改，经确认后不得撤9. 成交确认交易所应当根据电子竞价交易系统确定的竞价结果，当场出具电子竞价成交价格确认单，由受让方确认并签收，并向转让方和所有竞买人发送电子竞 价报价记录表，由监督方、公证方、转让方和所有竞买人确认签字。十、签订交易合同产权交易达成协议后，交易双方应当在交易所的主持下按中华人民共和国 合同法及有关规定签订资产转让合

30、同。资产转让合同的内容包括：转让与受让双方的名称与住所；转让标的企业 国有产权的基本情况；转让标的企业涉及的职工安置方案；转让标的企业涉及的 债权、债务处理方案；转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件； 产权交割事项；转让涉及的有关税费负担；合同争议的解决方式；合同各方的违 西部产权交易所产权交易规则第十七条公告期满后，交易所根据符合条件的意向受让人个数及有关情况与转让方协商确定交易 方式和交易时间，并按照确定的交易方式组织交易。产权交易达成协议后， 交易双方应当在交易所的主持下按中华人民共和国合同法及有关规定签订产权交易合同。产权交易的合同格式条款由交易所按照合同法制订。 企业国有产权转让管理暂行办法财政部20033号第十九条企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：（一）转让与受让双方的名称与住所；（二）转让标的企业国有产权的基本情况；（三