BT及其变型模式的合规性判断和改造

1、BT及其变型模式的合规性判断和改造BT模式是发生在采购工程中的一种情形，由于在BT模式中，通常是针对政府投资项目中的工程建设内容而发生了垫资情形，并采取逐年回购的方式，用以支付固化的支出责任。因此，很多BT模式被列为违规模式。一、政府采购工程筹资模式政府采购工程，是一种历史久远的筹资模式。投资于工程建设而产生的支出责任，一直在地方政府固定资产投资项目的财政支出责任中占压倒性比例，也受到债务监管部门的主要关注。随着全国监管地方政府性债务的形势愈加严厉，政府采购工程也逐渐走向了规范管理。政府采购工程也是土地开发过程中的重要环节。依照 土地储备资金财务管理办法（财综20188 号 ）规定，储备土地的

2、前期开发，仅限于与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、 土地平整等基础设施建设支出。这一部分的建设支出属于工程范畴，明确不能纳入政府购买服务，需以政府采购工程的方式来实施。政府采购工程能够作为与征拆环节配套的七通一平建设环节的辅助手段。 与 PPP相比，政府采购工程的筹资模式具有年限短风险小、手续简便快捷、侧重不同领域的优势；不过， 基于预算约束、盈利来源、项目年限等多方面因素，政府采购工程项目的筹资功能与管理库PPP等模式相比，客观上还有较大差距。而且，按照19 号文要求，如果平台公司尚未完成向公益性国有资本投资运营公司等的转型，则仍不能直接进行融资。二、针对BT模

3、式的文件规定尽管 2012 年颁布的463 号文已废止，但其中对于BT的禁止性规定，还一直被强调着：地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。财预 2012463 号 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知以及对采用建设-移交（BT）方式的项目，通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资的项目，将不予受理。财金函 201647 号 关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知还有不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；财办金 201792 号 关于规范

4、政府和社会资本合作（ PPP）综合信息平台项目库管理的通知三、针对BT违规的公开信息虽然 BT是一种常见的违规类型，但我们在公开信息中看到的针对 BT模式违规举债的处分案例并不多见，公众较为熟悉的是：鄞州区财政局每年与鄞州区城市建设投资发展有限公司（以下简称鄞州城投）签订协议，约定回购鄞州城投委托建设的市政道路和公租房。 其中， 2015年签订 回购协议， 约定回购金额2.02亿元； 2016年签订 5 份回购协议，合计约定回购金额2.19亿元。宁波市依法问责个别地区以BT方式违法违规， 对此， 我们分析， 可能是由于政策文件对于BT违规模式的边界规定还不是很清晰。四、影响BT违规的判定要素对

5、于政府采购工程中筹资行为合规审核的主要方向，是不能采取BT方式违规举债。但是， 从目前来看，BT的定义边界还是不够清晰，在实操中，有很多方式与其比较相似，难以做出明确区分。主要原因是，对于BT定义中的“逐年”、 “回购”以及所涉及的财务成本等因素，还没有，也不易做出准确的规定。（一 ） “逐年”的定义在地方政府投资工程项目中，由于工程建设的长期性和质保金的必要性，分期付款的方式广泛存在，而一旦采取了分期付款的支付方式，其与463文件所述的“逐年”回购就不大易于区分了。我们很难判定3 年期的分期付款不是BT，而3.5 年期的分期付款就成为了BT。近年来，为了切实解决“垫资”定义含糊这一问题，相继

6、出台了很多文件，虽然在相当程度上厘清了边界，但距离完全精确定义，还有一定的差距。（二 ）“ 回购” 的定义有些地方政府将工程管理权限，特别是一些有运营内容工程的管理权限，授权给指定单位，由指定单位负责建设、维护及运营的管理工作，在这样的管理结构中，工程并未发生移交“（ T” ），意图绕开关于“回购”的规定。（三 ） 财务成本有些观点提出，在工程决算中，如果涉及了财务成本，则视为BT违规举债；如不涉及财务成本，则视为合规的分期付款。现实中这一观点也难以奏效，主要是因为平台公司（或公益性建设国有企业）与地方政府具有千丝万缕的联系，在监管上存在着一定的困难。五、BOT是 BT变型模式之一BOT虽然以

7、“O”的成分，迎合了管理库PPP有关“运营”的要求，但在项目本身无收益（或收益远不足以覆盖投资）的情形下，从政府筹资所承担的财政支出责任的角度来看，BT与 BOT并没有什么本质的不同。虽然多了所谓的“运营”，但是对于“运营”也并没有什么统一的定义，那么多管理库PPP项目，把扫地、擦灰、打更、做饭、广告、超市也作为运营（当然是以保洁、物业等角度表述），用七公在评审时常说的话来评价：虽然还没有依据把这种行为定义为违规，但如果这也算运营，那就没有不是运营的行为了。显然，主管部门也注意到了这一不良苗头。2017 年四季度，地方政府债务监管进一步上升到攻坚战的高度，年末92 号文要求“审慎开展政府付费类

8、项目”，引起轩然大波，从理论领域到实操单位多有为完全政府付费模式鸣不平，纷纷表达希望保留这一最理想盈利模式，呼吁“不应将完全政府付费与政府债务划等号”，之后 2018 年下半年有关部门征求意见时，再次引起社会各界的广泛关注。 从政府筹资供求方面上来看，某些完全政府付费类PPP可以看做是“有运营和绩效考核的 BT延长版”项目，这一点与地方政府债务监管的总体思路是背道而驰的，从长远趋势来看是逐渐走弱的； 如前所述，二者确实不应该划等号，应该划个 “大于号”才对。六、地方和国家严控BT变型BOT的措施2017（一 ） 地方政府的严控措施从地方政府的情况来看，自年下半年就已经开始了严控政府付费类项目的

9、一些举措。以下简要列举几个省市的相关文件及要求：成都成府发201725 号文成都市人民政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP的实施意见），要求“原则上不再实施完全依赖财政支出的政府付费PPP项目。”湖南湘财债管20187 号文湖南省财政厅关于实施PPP和政府购买服务负面清单管理的通知， PPP负面清单中第3 条“仅涉及工程建设而无实际运营内容、无现金流，完全由政府付费的，如市政道路建设、公路建设、广场、绿化（风光）带等工程建设”，并于随后对该省 PPP进行清理核查，对部分项目予以退库或暂停采用PPP模式。 江苏省财政厅关于进一步推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见（苏财金201792

10、 号 ）明确要求“对于无现金流、完全政府付费的项目从严从紧控制”。浙江省发改委关于发布我省传统基础设施领域2017 年政府和社会资本合作示范项目名单（浙发改投资 2017824 号 ）明确“审慎开展完全依赖财政支出的政府付费项目，降低PPP项目对政府付费的依赖”； 2018年 4 月 11 日，山东省财政厅颁布了关于开展政府和社会资本合作（PPP“） 规范管理年”活动的实施意见（鲁财金201821 号 ），要求“从严审慎开展完全政府付费项目，自实施意见印发之日起，全部项目财政承受能力最高年度达到或超过8%的地区，停止新上政府付费和财政补助超过50%的可行性缺口补助项目”。（二 ）财政部发布10

11、 号文 2019年 3月，财政部发布10 号文，规范和限制新上政府付费类PPP项目。文件原文：（二 ）在符合上述条件的同时，新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求：1.财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外；对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。1 .【核心要求】财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。2 .【除外条款】是“污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形

12、式的PPP项目”，这是因为这类型的项目仅是表现为政府付费的形式。3 .【补充规定】在“对于规避上述限制条件”的情况下，不因“打捆包装、无实关联、使用者付费比例低于10%”而改变对项目实质性质的判断。从实操判断，与之间的关系宜按“或”的关系来领会执行。4.【新老划断】即仅针对“新上项目”，并未提出对类似情况老项目的退库要求。七、 BT变型的 ABO和 F-EPC是违规举债穿透来看，由财政承担固化滞后支出责任的BT模式，属于违规举债模式，在没有通过增加运营和绩效考核等合规性改造途径而将其纳入PPP管理库的情况下，即使在模式上调整为ABO或 F-EPC，而没有改变财政固化滞后支出责任实质的话，那么也

13、不能改变其违规举债的实质。要对BT进行实质化的合规性改造，就必须改变其滞后付款的关键环节，变更为即时支付，但如何在即时支付情形下实现筹资功能呢？模块一：相关政策解析（1） 政府投资条例（国发2019 712 号）及企业投资项目核准和备案管理条例（国发 2016 673 号）要点解读；（2） 关于防范化解融资平台公司到期存量地方政府隐性债务风险的意见（国办函 201940 号）要点解读；（3） 国务院关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见国发2020 7 号文要点解析；（四）中发2018 27 号、财预2017 50 号、财预201787 号、财金2018 23 号、发改办财金201

14、8 194 号文、银监发 2017 55 号、 保监发 2018 6 号、 厅字 2019 33 号、 国发 201926 号文等配套文件解析。模块二：地方政府债务的认定与化解（一）地方政府相关债务分类与认定（二）政府隐性债务的化解1. 政府的偿还责任及方式2. 如何转化为企业经营性债务3. 通过债转股、混改、PPP、 “非标转标”等多种方式化解债务4. 33 号文、 40 号文对隐性债务化解及置换的新要求5. 各金融机构对债务化解的模式探析模块三：地方政府投融资模式的重构（一）地方政府投融资模式重构的背景1. 隐性债务过高将会造成区域财政危机或金融危机2. 监管政策彻底打破传统的政信合作机制

15、（二）地方政府投融资模式的重构思路1. 政府融资平台公司职能的重新定位2. 地方投融资交易结构的转变3. 提供基建及公共服务市场化模式的转变方式（三）平台公司转型的目标1. 化解债务风险2. 实现造血功能3. 市场化承接政府公益性项目4. 扶持地方产业模块四：资产与债权债务方面（一）资产的认定及处置1. 公益性资产的认定及处置方式2. 无权属证明的资产的认定与处置3. 如何有效注入区域“四资”（资金、资产、资本、资源）4. 平台公司增厚权益的新模式解析5. 平台公司如何实现“四资”良性循环6. 如何实现“政府输血”与“自我造血”两个需要同时并举发展（二）债权的认定与处置1. 债务人为社会第三人

16、的情形2. 债务人为政府及所属部门（三）债务的认定与处置1. 分类认定平台公司债务的属性2. 从全方位设定隐性债务的化解方案3. 对“需要关注的债务”的认定与处置4. 重视平台与财政部门的认定分歧（上报截止日之后及未上报的模块五：企业战略发展规划（一）企业战略发展规划的思路1. 关于国有企业公益类与商业类属性的划分2. 因地制宜的做好战略发展定位3. 股权多元化、混改是平台公司转型的必由之路（二）城市运营商平台转型的核心战略1. 转型为城市运营商意义2. 参与城市管理运营的类型分析3. 运营性质的分类及参与城市运营项目的投融资模式设计4. 典型案例分析（三）产业地产商1. 转型为产业地产商的市

17、场机遇分析2. 地产开发模式及典型案例3. 产业新城开发模式及典型案例4. 产业基金投资模式及典型案例（四）布局金融业务1. 副省级政府平台的金融业务发展思路2. 中小城市平台金融业务发展思路（五）转型平台如何参与当地优势及特色产业（6） 平台公司核心业务体系的构建及盈利模式的设计（基础设施投融资、国资经营、产业引导、金融等）（7） 委托代建、融资代建、购买服务、特许经营、 “基金+建设”、PPP、 ABO、资源补偿等模式的对比解读及合规运作模块六：组织架构和现代企业制度核心要点（一）组织架构的设立1. 以管资本为主推行清单管理的要点及国有资本投资、运营公司的组建2. “ 1 N”和“N N”

18、两种模式重组的要点及优劣点分析3. 开发区平台公司的运作模式特点4. 党委在国有企业中的地位及具体职责（二）公益类与商业类企业的考核指标1. 公益类考核企业的关注点2. 商业类考核企业的关注点（三）职能部门的设置1. 处理集团管控核心职责界面与子公司授权管理之间的关系2. 集团部门及岗位设置要点，注意“因事设岗”与“因人设岗”的结合（四）企业员工的薪资、绩效与激励方案1. 平台公司人员身份转变的操作要点2. 工资总额决定机制要点解读3. 推行企业高管年薪制4. 员工的薪酬体系制定的主要关注点5. 高管及员工的绩效考核要点6. 企业长效激励机制的安排（股权激励及分红激励）模块七：平台公司的混改及

19、重组上市（一）分类分层实施混合所有制改革（二）混资本和改机制的途径（三）平台混改较难成功的四个主要原因（四）平台成功混改的模式探讨1. 获取优质土地资源：华润置地混改天津城投置地2. 强化基建业务：绿地控股混改河南公路工程局3. 开拓漯河市场：索克物业混改惠达物业（五）平台混改和股权多元化（央地合作）的业务路径分析借力互补发展（六）逆向混改上市公司（国有资本的主动出击）平台公司转型发展的新阶段1. 市场化转型及产业布局2. 纾困本地企业及上市公司需要国资背书、支持3. 完成国资投资指标、上市公司引入指标4. 为本地资产寻找资本化、证券化平台 （八）平台借壳上市难点及操作模式解析（九）地方国资企

20、业并购上市公司标的之筛选建议（十）地方国资企业并购上市公司的后续整合模块八：政府项目投融资模式简述1. 政府直接投资2. 政府合规性融资3. 企业投资 模块九：政府合规投融资模式（一）政府投资条例核心解读1. 投资范围2. 政府投资方式分析3. 政府投资项目的违规模式分析4. 项目审批流程及审批要件1. 专项债发行现状2. 专项债发行趋势（既2020.3.17国务院常务会议要点）3. 地方政府专项债券的类型及应用（ 1）置换专项债券（ 2）新增专项债券（普通专项债、项目收益专项债）（ 3）再融资专项债券（ 4）普通专项债券与项目收益专项债券的区别（ 5）重大项目专项债券（国常会及财政部最新部署

21、安排）4. 专项债券的要素实务（1）构成专项债券内容的八大要素（2）各要素的实操应用要点及注意事项5. 专项债券与其他模式的组合应用及操作要点（1）专项债券+项目资本金的进入及退出操作要点分析（2）专项债券+银行贷款实务应用中的注意事项（3）专项债券+PPP模式结合的要点分析6. 专项债案例分析PPP模式2. 运营类企业性质分析2. 平台公司与社会资本合作参与PPP模式的应用3. 经营性项目的PPP要点4. 非经营性项目的PPP要点5. PPP模式的财务测算与绩效考核要点解析及实操案例6. PPP模式融资的难点及方案设计阶段可融资性分析要点（四）特许经营模式1. 特许经营的基本内容2. 特许经营的操作模式3. 特许经营与PPP之间的关系（五）政府购买服务1. 政府购买服务的概念2. 政府购买服务的合规性问题3. 征地拆迁与政府购买服务4. 政府采购工程的要点解析5. 政府购买服务与PPP的关系模块十：公益类经营性项目投融资模式分析3. 地方国有企业与央企国企如何开展公益性项目投融资的模式（政府投资项目VS企业投资项目）模块十一：转型平台公司及央企国企市场化承接政府公益性项目1. 平