外 资 企 业 法 律 制 度

1、第四章 外 资 企 业 法 律 制 度一、单项选择题 1在中外合资企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于( )。A25 B30 C49 D512根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是（ ）。A注册资本是合作各方的投资额之和B注册资本是合作各方认缴的出资额之和C注册资本是合作各方实缴的出资额之和D注册资本是合作各方实缴的货币额之和3中外合资经营企业的组织形式为( )。 A有限责任公司 B股份有限公司 C无限公司 D两合公司4中外合作经营企业合同约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，在合作合同中必须约定，合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归

2、( )。 A双方共同共有 B外国合作者所有 C中国合作者所有 D双方按份共有5某中外合资企业投资总额为1200万美元，根据我国法律规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于( )美元。 A500万 B480万 C450万 D440万6某中外合作经营企业的合作合同约定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的60，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的40；合作企业合作期内所得收益首先全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按50比例分配收益；合作企业合作期限为8年，合作期满后，企业的全部固定资产无偿归中方合作者所有，下列各项中，你认为正确的是( )。 A合

3、作合同违反法律规定，为无效合同 B合作合同显失公平，应变更为合同期限内按双方出资比例分配收益 C合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司 D合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业7下列不属于外商投资企业是( )。 A中外合资经营企业 B中外合作经营企业 C外资企业 D外国企业在中国的分支机构8下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是（ ）。 A中外合资经营企业 B中外合作经管企业 C外资企业 D外国企业在中国境内的分支机构9( )是中外合资经营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。 A联合管理机构 B总经理 C董事长 D董事会10

4、根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，不属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有（ ）。A通知合营各方 B经合营各方同意 C经董事会会议通过 D经原审批机构批准11中外合资企业的总经理、副总经理由( )聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。 A董事长 B股东大会 C上级主管部门 D董事会12中外合资经营企业合同中约定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的( )，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。 A15 B50 C25 D1013中外合资经营企业董事会会议应有( )以上董事出席方能举行。 A1/3 B2/3 C3/4 D1/214

5、在中国甲公司与外国乙公司拟订的设立中外合资经营企业，下列有关出资方式的约定，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。 A甲公司通过乙公司提供财产担保从银行贷款作为出资 B甲公司以已作抵押的厂房作为出资 C乙公司以人民币现金作为出资 D乙公司以美元作为出资15某中外合资经营企业的注册资本总额为600万美元，合营各方约定分期缴付出资。根据有关规定，合营各方缴齐全部资本的总期限为自营业执照核发之日起( )缴清。 A1年内 B1年半内 C2年内 D3年内16根据外资企业法及其实施细则的规定，设立外资企业的，向审批机关提出申请并报送有关文件的是( )。A外国投资者 B外国投资者通过外资企业所在地的县

6、级或者县级以上人民政府 C外国投资者通过外资企业所在地的乡级或者乡级以上人民政府 D外国投资者通过其所在国的驻华机构17中外合资经营企业的净利润根据( )进行分配。A合营各方的意愿 合营各方约定的比例 C合营各方出资比例 D合营协议约定比例18国内甲企业与外国乙投资者拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为300万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业注册资本至少应为（ ）万美元。 A300 B210 C150 D12019合资经营企业清算时，( )代表合营企业起诉和应诉。 A董事会 B董事长 C总经理 D清算委员会20申请设立中外合作经营企业，应当将中外合作者签订的协议、合同

7、、章程等文件报国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府审查批准。审查批准机关应当自接到申请之日起( )决定批准或者不批准。 A45天内 B30天 C120天 D180天21中外合作经营企业中，中外合作者同意延长合作期限的，应当在距合作期满( )前向审查批准机关提出申请。 A60天 B30天 C120天 D180天22对于外资企业的设立，审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起( )内决定批准或不批准。 A90天 B30天 C60天 D180天二、多项选择题1中外合资经营企业清算时董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请( )担任A在中国注册的律师 B

8、审批机关工作人员C税务部门工作人员 D在中国注册的会计师2中外合作经营企业终止的情形有( )。A合作期限届满 B合作企业严重亏损，无力继续经营C合作企业违反法律、法规，被依法责令关闭D合作企业合同、章程中规定的解散原因出现3甲公司是一家中外合资经营企业。注册资本为300万美元，其中，外国合营者认缴的出资额为200万美元。合营企业合同约定合营双方分期缴付出资。2006年6月1日工商行政管理机关签发企业法人营业执照。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于该外国合营者缴付出资的表述中，符合法律规定的有( )。A该外国合营者可以以美元缴付出资，也可以以人民币缴付出资 B该外国合营者第一期缴付出资

9、不得低于30万美元 C该外国合营者应在2006年8月31日之前缴清第一期出资 D该外国合营者应在2009年5月31日之前缴清全部出资4申请设立中外合资经营企业( )，不予批准。A有损中国主权的 B造成环境污染的C不符合中国国民经济发展要求的D签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的E不能培训技术人员和经营管理人员的5外资企业的清算委员会由( )组成。A外资企业的法定代表人 B债权人代表C有关主管机关的代表 D聘请中国的注册会计师6中外合作企业具有( )的特点。 A各方的权利义务由合同约定 B法人资格有可选择性 C外国合作者可先行回收投资 D管理机构具有多样性7在中外合资经营企业中，

10、由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有( )。 A合营企业章程的修改 B生产经营计划的确定 C合营企业注册资本的增加、转让 D合营企业与其他经济组织的合并8中外合资经营企业的董事会按照企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题，具体包括：( ) A企业发展规划 B生产经营活动方案 C收支预算 D利润分配 E总经理、副总经理的任命9中华人民共和国的( )可以与外国合作者共同设立中外合作经营企业。A企业 B公司 C经济组织 D个人 10根据我国中外合资经营企业法及其实施条例的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，不正确的有( )。A董事长既可由中方担任也可由外方担任董事长由一

11、方担任的，副董事长应由他方担任C董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任D董事长和副董事长由出资最多的一方担任11中外合资经营企业的下列（）应经中国注册的会计师验证和出具证明，方为有效。A合营企业协议 B合营企业章程 C合营各方的出资证书D合营企业的年度会计报表 E合营企业清算的会计报表12在中外合资经营企业中，中外合营者均可选择使用的出资方式有()。 A非专利技术 B原材料 C场地使用权 D商标使用权13国家鼓励举办( )的合作企业。 A产品出口型 B技术先进的商业型 C技术先进的生产型 D服务型14中外合作经营企业的管理形式有( )。A董事会制 B联合管理制 C委托管理制 D经理负责制 E

12、职工代表大会制15中外合作经营企业中，外国合作者先行回收投资的方式有( )。A经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式B扩大外国合作者利润分成或产品分成的比例 C外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须由财政税务机关依法审批D出卖企业的资产回收投资 E借款16外国合作者在中外合作经营企业的合作期限内先行回收投资，应符合下列法定条件( )。 A中外合作者在合作企业合同中约定合作期满，企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有 B对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审批 C中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定对合作企业的债务负担责任 D外国合作

13、者提出先行回收投资的申请，应当具体说明回收投资的总额、期限和方式、经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批 E外国合作者应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资17甲公司是一家中外合资经营企业。注册资本为300万美元，其中，外国合营者认缴的出资额为200万美元。合营企业合同约定合营双方分期缴付出资。2006年6月1日工商行政管理机关签发企业法人营业执照。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于该外国合营者缴付出资的表述中，符合法律规定的有( )。 A该外国合营者可以以美元缴付出资，也可以以人民币缴付出资 B该外国合营者第一期缴付出资不得低于30万美元 C该外国合营者应在2006年

14、8月31日之前缴清第一期出资 D该外国合营者应在2009年5月31日之前缴清全部出资18中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付出资，经中方合营者催告后1个月仍未缴付的，可能引起的法律后果有( )。A视同外方合营者自动退出中外合资经营企业B中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业C中方合营者向原审批机关申请批准另找合营者D外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失19外资企业的投资形式包括( )。 A可自由兑换的外币 B机器设备 C工业产权 D专有技术 E可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资，但须经审批机关批准 20根据中外合资经营企业法律制

15、度的规定，中外合资经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有( )。A减少注册资本 B合营一方向他方转让部分出资额C延长合营期限 D在国际市场上购买经营所需的机器设备三、判断题 ( )1中外合作经营企业委托第三人经营管理的，必须经董事会或联合管理委员会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。 ( )2中外合资经营企业的成立日期，以国家对外经济贸易主管部门颁发批准证书之日为准。 ( )3中外合资经营企业组织形式为有限责任公司，但不设股东会，以董事会为其最高权力机关。 ( )4中国某公司拟与德国某公司合资设立一中外合资经营企业。双方可以约定以下条款：企业总投资额为4

16、00万美元；注册资本为220万美元，其中，中方出资150万美元，德方出资70万美元，各方自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中德双方这一约定符合法律规定。 ( )5外商投资企业的年度会计报表可以聘请在中国注册的会计师或外国注册的会计师进行验证并出具报告，但是都应该在规定时间内报告财政、税务机关并报审批机关和工商行政管理机关备案。 ( )6中外投资者以实物出资需要作价时，其作价可由中外投资者按照公平的原则协商确定。 ( )7中国的自然人可以和外国投资者共同投资设立中外合作经营企业。 ( )8合营企业所需的原材料，必须在中国市场购买，销售产品合营企业有权自行出口（无须审批）产品，中国政府鼓励

17、其向国际市场销售产品。 ( )9注册资本是中外合资经营企业对外债务所负责任的限度，非依法定程序不得减少或增加。 ( )10总经理是中外合资经营企业的法定代表人。 ( )11中外合资企业是契约式合营企业，中外合作企业是股权式合营企业。 ( )12中外合资经营企业可以实行利润分成，也可实行产品分成，其比例由合同约定。 ( )13中外合作经营企业的外国合作者可以通过扩大外国合作者的收益分配比例来回收投资。 ( )14只要是由中国合营者和外国合营者组成的合营企业，不论合营企业的地点是在我国境内还是境外，都受我国的中外合资经营企业法调整。 ( )15中外合资经营企业董事会至少每两年召开一次。 ( )16

18、外商投资企业包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业和外国公司的分支机构。 ( )17按照我国中外合资经营企业法及其实施细则的有关规定，中外合资经营企业中董事会的董事任期3年，可以连任。 ( )18中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。 ( )19中外合资经营企业的任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，但可以以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。 ( )20合营企业的投资总额(含企业借款)，是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的

19、基本建设资金和生产流动资金的总和。而合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。 ( )21中外合资经营企业的外国合营者作为出资的机器设备或其他物料、工业产权或专有技术，应当报审批机构批准。 ( )22中外合资经营企业董事会成员不得少于人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例确定。 ( )23中外合资经营企业董事长和副董长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例可以由合营各方自由协商确定。 ( )25中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司或其他形式。 ( )26在中国境内设立的中外合资经营企业都是中

20、国法人，而中外合作经营企业可能具有中国法人资格，也可能不具有中国法人资格。 ( )27外商投资企业法中规定，外国投资者不得以任何理由要求延期出资。 ( )28外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。 ( )29外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者实际缴纳的全部出资额，而非外国投资者认缴的的全部出资额。 ( )30外资企业可以按照中国法律、法规建立财务会计制度，也可以依照外国法律、法规建立财务会计制度，同时应报其所在地财政、税务机关备案。四、简答题 1中外合资经营企业的外国合营者以机器设备作为出资，必须符合哪些条件?2中外合作

21、经营企业的外国合作者在合作期限内先行回收投资，应符合哪些法定条件? 3中外合资企业与中外合作企业在经营方式、法律地位、组织形式、组织机构、分配方式上有何区别?五、案例分析【案例1】2007年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称合营企业）的委托，对该企业2006年度的财务状况进行审计，并为其出具审计报告。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况：1、合营企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2005年9月30日正式注册成立的公司。双方签订的合营合同规定： （1）合营企业注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55；乙公司出资

22、90万美元，占注册资本的45。（2）甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司（下称“丙企业”）的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以厂房折合80万美元和货币资金10万美元出资。（3）合营各方认缴的出资分二期进行，即自合营企业成立之日起3个月内，合营各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合营企业；其余的货币资金则应于2006年9月30日之前缴付完毕。 （4）合营各方按出资比例进行收益分配。（5）合营企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合营合同的同时，亦签订

23、了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合营企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。 2、合营企业成立之后，合营各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2005年12月28日向乙公司支付36万美元，其余24万美元的收购价款尚未支付。 3、在合营企

24、业经营期间，按照合营合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合营企业中行使决策权。截至2006年12月31日，合营企业税后可分配利润为人民币360万元。4、2007年2月，甲公司拟将其在合营企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。 要求：根据以上事实，请分别回答以下问题：（1）合营各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定？为什么？ （2）甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定？为什么？ （3）甲公司能否在合营企业中行使决策权？为什么？ （4）如果对截至2006年12月31日合营企业税后可分配利润进行分配，并不考虑加权平均因素， 甲公司和乙公司各应分配多少万元？（保

25、留小数点后1位数） （5）如果甲公司将在合营企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续？ 【案例2】 某纺织机械总公司(下称中方)拟与瑞士公司(下称外方)共同组建合资企业，双方达成以下主要意向： 1、合资企业投资总额为380万美元，注册资本拟为200万美元，其中外方出资102万美元，占总股本的51，中方出资98万美元，占总股本的49。 2、中方拟以其经依法评估和有关机关确认的机械设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和资金出资(其中办公楼已为下属企业贷款抵押)，外方拟以机械设备和美元现金出资。 3、从合资企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期缴付出资，其中中方第一次出资为前述固定资产和

26、土地使用权，折合为70万美元，在个月内缴付，第二次出资为货币，为28万美元，在个月内缴付；外方第一次出资为货币，为12万美元，在个月内缴付，第二次出资为机械设备，折合为90万美元，在个月内缴付。 5、合资企业合营期限为20年，合营期进入第年时，合营各方可按各自出资比例减少30的注册资本。 请分别回答以下问题： (1)在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定?按最低注册资本要求，双方出资应做何调整? (2)合营各方出资的资产种类是否有不符合法律规定之外?并说明理由。(3)合营各方分期认缴出资的安排是否妥当?为什么? (4)合营各方约定合营期内减少注册资本30的计划是

27、否合法? 【案例3】 国内的M公司与加拿大商人J拟共同出资设立一个中外台资经营企业，双方经协商订立了合营企业合同，其中部分条款分列如下(1)至(5)项，逐项分析是否符合我国有关法律规定，并回答第(6)项问题：(1)该合营企业组织形式为有限责任公司。(2)该合营企业投资总额为1200万美元，注册资本为510万美元。其中，M公司出资300万美元，J出资210万美元。 (3)M公司除以货币出资外，还以其所有的厂房作价出资，但该厂房已经抵押给中国工商银行某分行；J除以美元出资外，还以其所有的设备和专有技术作价出资。 (4)合营各方约定分期缴付出资，第一期出资在合营企业营业执照签发之日起3个月内各方分别

28、缴清各自认缴出资额的10。 (5)该合营企业设立联合管理委员会，M公司委派有关人员担任联合管理委员会主任，担任联合管理委员会副主任。 (6)鉴于该合营企业使用场地由M公司享有使用权，但该场地使用权未作为中方出资的一部分，中国政府有关部门决定对该合营企业征收场地使用费。这一做法是否符合合营企业法的规定，并说明理由。【案例4】 某西方跨国公司(以下简称“西方公司”)拟向中国内地有关领域进行投资，并拟定一份投资计划。该计划在论及投资方式时，主张采用灵活多样的形式进行投资，其有关计划要点如下： (1)在中国上海寻求一个中国合营者，共同投资举办一家生产电话交换系统设备的中外合资经营企业(以下简称“合营企业”)。合营企业投资总额拟订为3000万美元，注册资本为1200万美元，西方公司在合营企业中占60的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且第一期出资不低于105万美元。合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会；股东会为合营企业的最高权力机构，董事会为合营企业的执行机构，事会为合营企业的监督机构。 (2)在中国北京寻求一个中国合作者，共同成立一家生产净水设备的中外合作经营企业(以下简称“合作企业”)。合作期限为年。合作企业注册资本总额为250万美元，西方公司出资额占注册资本总额70，中方合作者