XX集团全资子公司管理制度

1、制度名称XX集团全资子公司管理制度版本号V1.0制度编号机密等级中发布日期2010年8月30日生效日期2010.9.1.XX集团全资子公司管理制度拟制企业发展部日期2010.8.19.审核集团总裁办公会日期2010.8.27.批准集团总裁日期2010.8.27.修改记录修订号作者日期简要内容F001F002F003F0041 总则12 管理原则13 管理办法23.1 治理结构23.1.1 集团总裁及总裁办公会 .23.1.2 监事 .33.1.3 董事会 .33.1.4 集团公司职能部门 .43.1.5 全资子公司总经理 .43.2 重大事项管理 53.2.1 组织结构与人事任免 53.2.2

2、 经营计划与预算 .63.2.3 投融资与并购63.2.4 薪酬福利与绩效考核 73.2.5 财务制度与资金管理 73.2.6 重大资产采购与租赁 83.2.7 内部控制与审计 93.2.8 对外宣传与披露 .93.3 资源共享与支持3.3.1 法律事务 .103.3.2 行政事务103.3.3 政府事务 .103.3.4 品牌推广 .103.3.5 员工培训与活动 .114 审批115 关联111总则1、本制度适用于北京 XX科技集团有限公司(简称“集团公司”)下属的全资子公司 (简称“全资子公司”)。2、为保证集团公司发展战略目标的实现，强化企业内部控制，防范各类风险，降低运 营成本，明晰

3、集团公司与各全资子公司的内部管理权限，依据中华人民共和国公 司法及公司章程等法律法规、规章的相关规定，并结合公司实际情况，制定 本制度。3、本制度所论及的全资子公司是指：根据中华人民共和国公司法2006年1月1日修订后的定义，只有“北京 XX科技集团有限公司” 一个股东的有限责任公司。4、本制度的解释权在集团企业发展部及集团总裁办公会。2管理原则1、集团公司管理定位战略规划中心、投融资决策中心、业务监控中心、财务管理中心 和服务支持中心：(1) 战略规划中心：决定全资子公司的战略发展目标、实施纲要和年度经营计划;(2) 投融资决策中心：决定全资子公司的投融资事项，确保实现集团公司对全资 子公司

4、、全资子公司对下属公司的投资收益达到最大经；(3) 业务监控中心：决定全资子公司总经理和财务负责人的任免、薪酬福利及考 核办法；批准全资子公司的年度预算和重要规章制度；批准全资子公司对外 媒体宣传和对外公告内容；对全资子公司重要业务流程的建设和执行情况、 财务报表真实情况、年度预算完成情况及潜在法律诉讼等重大事项实施审计, 降低投资风险；(4) 财务管理中心：决定全资子公司的财务管理制度及管理报表核算办法；调剂 全资子公司资金余缺，为全资子公司的运作提供资金支持；统筹安排全资子 公司的税收规划，汇总全资子公司财务管理信息；(5) 服务支持中心：与全资子公司共享法务、政府关系及基金申请、经营资质

5、与 知识产权申办、品牌推广、行政及员工培训等事务的资源，并向全资子公司 提供其他必要的服务支持。2、全资子公司管理定位为利润增值中心和业务管理中心，享有自主经营权：(1) 利润增值中心：全资子公司作为集团公司全额投资的企业，是集团投资损益 的主要责任人，通过完成集团公司批准的年度经营指标实现利润增值；(2) 业务管理中心：严格按照上市公司、集团公司及全资子公司各治理层级的要 求，制定全资子公司完善的规章制度和业务流程，建立正常和良好的沟通机 制，接受并配合集团公司的审计工作，防范经营风险，保障集团公司的股东 利益不受损害。3管理办法3.1 治理结构/r ? /r ? /r ? /r ? /r

6、? /r ? /r ? /r ? /r ? /r ? /r ? /r ? 坯坯坯坯坯坯坯坯坯坯坯坯3.1.1 集团总裁及总裁办公会1、集团总裁代表集团公司通过召开总裁办公会的方式行使全资子公司股东会的职权。2、集团总裁及总裁办公会行使全资子公司股东会职权时须遵守 XX公司章程及XX 董事会专门委员会章程的相关规定，对于超越集团总裁审批职权范围的事项须上 报XX董事会或股东大会批准。3、集团总裁办公会对全资子公司行使如下职权：a) 决定全资子公司的公司章程；b) 决定全资子公司监事、董事会人数、董事会人选及董事会秘书；c) 决定全资子公司的战略发展目标、实施纲要和商业计划；d) 决定全资子公司的

7、利润分配方案和弥补亏损方案；e) 决定全资子公司外部审计机构的聘任或解聘；f) 批准全资子公司的年度经营计划和预算方案；g) 批准全资子公司下属公司设立、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、 增加或减少注册资本、股东借款、对外进行股权融资或银行贷款以及对外进行 股权质押或担保的方案；h) 全资子公司章程规定的股东会的其他职权。4、为提高集团总裁办公会的决策效率，集团总裁办公会可以授权集团公司职能部门对 全资子公司须上报集团总裁办公会批准的事项进行审核和监督实施。3.1.2 监事1、全资子公司不设监事会，仅设监事 1名，人选由集团总裁办公会决定。2、全资子公司监事对集团总裁办公会负责，行使如

8、下职权：a) 参加全资子公司董事会会议；b) 对全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议, 严重时可依照公司法的相关规定，组织对董事、高级管理人员提起法律诉 讼；c)当董事、高级管理人员的行为损害公司和股东利益时，要求其予以纠正；d)向集团总裁办公会提出提案；e) 全资子公司章程规定的监事的其他职权。3、一般情况下，全资子公司的监事由集团法务部负责人担任。3.1.3 董事会1、全资子公司设立董事会，董事会人数、成员及董事会秘书由集团总裁办公会决定。2、全资子公司董事会对集团总裁办公会负责，行使如下职

9、权：a)执行集团总裁办公会的决议；b)拟定全资子公司的年度经营计划和预算方案；c）拟订全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；d）拟订全资子公司及其下属公司设立、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、 增加或减少注册资本、股东借款、对外进行股权融资或银行贷款以及对外进行股 权质押或担保的方案；e）决定全资子公司总经理和财务负责人的任免、薪酬福利标准和绩效考核办法；根 据全资子公司总经理的提名决定聘任或解聘全资子公司副总经理（或相同级别） 人员，并根据全资子公司总经理的建议决定其薪酬福利标准和绩效考核办法；f）批准全资子公司组织结构设置或变更的方案；g）批准全资子公司薪酬福利制度、绩效考核制度

10、、财务管理制度等重要规章制度； h）批准全资子公司重大物资采购或租赁、重要市场宣传活动以及重大项目外包； i）对全资子公司总经理依法进行授权，授权内容以书面方式出具； j） 全资子公司章程规定的董事会的其他职权。3、为提高全资子公司的经营决策效率，配合集团化管控体系的运行，全资子公司董事 会可以根据实际情况通过授权委托书的形式将董事会的部分职权委托给董事会的其 中一名董事（以下称受托董事），具体委托事项应在授权委托书中明确，受托董事不 能同时是该全资子公司的高级管理人员；同时，全资子公司董事会也可以授权集团 公司职能部门对全资子公司须上报全资子公司董事会批准的事项进行审核和监督实 施。4、一般

11、情况下，全资子公司董事会成员应包括全资子公司总经理和集团分管该全资子 公司的副总裁；董事会秘书由集团企业发展部负责人担任。3.1.4 集团公司职能部门1、集团公司职能部门的设置、职责、人数及部门负责人由集团总裁办公决定。2、集团公司职能部门在集团总裁办公会及全资子公司董事会授权下对全资子公司须上 报集团总裁办公会或全资子公司董事会批准的事项行使审核权、建议权和监督实施 权。3、集团公司职能部门行使审核权时遵照如下程序：（1） 全资子公司运行内部程序，审批至全资子公司总经理；（2） 全资子公司相关职能部门将议案报送集团相关职能部门审核；（3） 集团各职能部门对议案出具审核意见，报送全资子公司受托

12、董事或董事会或 集团总裁办公会或上市公司董事会（或股东会）审议或批准，批准结果将依 照法定程序或公司规定的业务流程反馈给全资子公司。3.1.5 全资子公司总经理1、全资子公司设总经理 1名，人选由全资子公司董事会决定。2、全资子公司总经理向全资子公司董事会负责，行使如下职权：a） 全面主持全资子公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；b）组织实施全资子公司年度经营计划和预算方案，完成年度经营指标；c） 拟订全资子公司组织机构设置和变更的方案；d） 拟订全资子公司薪酬福利制度、绩效考核制度、财务管理制度等重要规章制度;e） 制定全资子公司基本管理制度和业务流程，保证其不违反集团同类制度的

13、规定;f） 提名全资子公司副总经理（或相同级别）人员，对其薪酬福利标准、绩效考核办法提出建议方案，并向董事会上报其绩效考核结果；g） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘人员以外的人员，并决定其 薪资水平、绩效考核办法和考核结果；h） 全面配合并接受集团公司或外部审计单位对全资子公司的审计工作；i） 在董事会授权范围内审批全资子公司日常经营管理中的各项费用支出；j） 董事会授予的总经理的其他职权。3.2重大事项管理3.2.1 组织结构与人事任免1、集团人力资源部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司监事、董事成员和董事 会秘书任免通知发布权的职能部门；也是在全资子公司董事会授权下行使全

14、资子公 司总经理和财务负责人任免通知发布权、全资子公司副总经理（或相同级别）人员 聘任或解聘审核权及全资子公司组织结构设置和变更方案审核权的职能部门。2、全资子公司监事、董事成员和董事会秘书由集团人力资源部根据集团总裁办公会签 发的相关决议拟定人员任免通知，经集团总裁签字后正式发布。3、全资子公司总经理和财务负责人由集团人力资源部根据全资子公司董事会签发的相 关决议拟定人员任免通知，经全资子公司董事长签字后正式发布。4、全资子公司副总经理或相同级别人员（指全资子公司事业部总经理或第一负责人、 下属分公司或子公司总经理或第一负责人）的聘任或解聘由全资子公司总经理审批 后提请集团人力资源部审核，并

15、由集团人力资源部提请全资子公司董事会批准；全 资子公司人力资源部根据全资子公司董事会签发的相关决议拟定人员任免通知，经 全资子公司总经理签字后正式发布。5、全资子公司自行任免人员的通知须抄送集团人力资源部。6、全资子公司组织结构、部门职责的设置和变更方案由全资子公司总经理审批、集团 人力资源部审核，上报全资子公司董事会批准后由全资子公司自行组织实施。7、全资子公司的企业文化必须与集团公司保持一致，服从集团公司的文化导向，执行 集团公司关于企业文化建设的相关规定和方案。3.2.2 经营计划与预算1、集团企业发展部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司年度经营计划与预算编 制组织权、审核权和执行情

16、况审查权的职能部门。2、全资子公司按集团总裁办公会的时间要求向集团企业发展部上报全资子公司经营计 划与预算方案（包括人力资源编制计划），由集团企业发展部及全资子公司董事会对 计划与预算的完整性和编制依据进行审核后提请集团总裁办公会批准；全资子公司 总经理根据集团总裁办公会签发的相关决议组织经营计划与预算的实施工作。3、全资子公司总经理召开月度、季度或半年度经营分析会议时须以邮件或电话的形式 告知集团企业发展部，集团企业发展部有权参加全资子公司的重要经营分析会议或 重大项目招投标会议等，以确保集团企业发展部及时了解全资子公司预算执行情况 的偏差度情况和对集团合并预算的影响程度。4、全资子公司总经

17、理须全面配合和接受由集团企业发展部或内控审计部组织的季度或 半年度合同执行情况的审计工作。3.2.3 投融资与并购1、集团企业发展部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司及其下属公司对外投资 与并购、公司内部业务与资产重组等事项审核权和实施权的职能部门。2、集团投资者关系部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司及其下属公司对外进 行股权融资、发行债券等事项审核权和实施权的职能部门。3、集团财务管理部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司及其下属公司进行股东 借款、银行贷款等事项审核权和实施权的职能部门。4、全资子公司向集团企业发展部上报全资子公司及其下属公司增加或减少注册资本、 与集团内其他成

18、员企业进行业务或资产重组、对外并购及设立、合并、分立、解散、 清算或变更组织形式的方案，由集团企业发展部及全资子公司董事会审核后提请集 团总裁办公会或上市公司董事会批准；集团企业发展部根据相关决议组织全资子公 司实施。5、全资子公司向集团投资者关系部上报全资子公司及其下属公司对外进行股权融资、发行公司债券及对外或对其下属公司进行融资担保的方案，由集团投资者关系部及 全资子公司董事会审核后提请集团总裁办公会或上市公司董事会批准；集团投资者 关系部根据相关决议组织全资子公司实施。6、全资子公司向集团财务管理部上报全资子公司及其下属公司进行银行贷款或股东借 款方案，由集团财务管理部及全资子公司董事会

19、审核后提请集团总裁办公会或上市 公司董事会批准；集团财务管理部根据相关决议组织全资子公司实施。3.2.4 薪酬福利与绩效考核1、集团人力资源部是在集团总裁办公会授权下行使集团人力资源管理制度拟定权和实 施权、集团任免人员薪酬福利标准制定权和考核权的职能部门；也是在全资子公司 董事会授权下行使全资子公司重要人力资源管理制度审核权和监督实施权、全资子 公司董事会任免人员薪酬福利标准制定权和考核权的职能部门。2、全资子公司拟定的薪酬福利制度及薪酬结构表、绩效考核制度及具体实施细则（或 办法）须上报集团人力资源部审核，并由集团人力资源部提交全资子公司董事会批 准；全资子公司根据董事会的相关决议组织实施

20、。3、全资子公司总经理和财务负责人的薪酬福利标准和绩效考核办法由集团人力资源部 制定，上报全资子公司董事会批准后组织实施。4、全资子公司副总经理（或相同级别）人员的薪酬福利标准和绩效考核办法由全资子 公司按照子公司薪酬福利结构和绩效考核制度拟定，上报集团人力资源部审核，并 由集团人力资源部提请全资子公司董事会批准。全资子公司根据董事会相关决议自 行组织实施。5、全资子公司拟定的其他人力资源管理制度或实施细则，不得与集团人力资源部出台 的相关制度冲突。6、全资子公司须配合和接受集团人力资源部或内控审计部对全资子公司人力资源管理 工作合规性的检查和审计，按照集团人力资源部的要求按时提交全资子公司人

21、员年 度编制预算表、月度人员异动表、工资及社保报表、人员信息汇总表及年度绩效考 核结果表等专业报表。3.2.5 财务制度与资金管理1、集团财务管理部是在集团总裁办公会授权下行使集团财务管理制度拟定权和实施权、 财务工作合规性稽查权、集团资金统筹调配权和集团税务统筹规划与组织实施权的 职能部门；也是在全资子公司董事会授权下行使全资子公司财务负责人提名权、财 务管理制度审核权和监督实施权以及全资子公司财务部门建设指导权的职能部门。2、全资子公司财务负责人由集团财务管理部提名，报全资子公司董事会批准后由集团 人力资源部发布任免通知；全资子公司财务负责人的薪酬福利标准和绩效考核办法 须征求集团财务管理

22、部的意见。3、全资子公司财务负责人在构建全资子公司财务部门时，接受集团财务管理部的指导。4、全资子公司须严格执行集团财务管理制度，自行拟订的财务管理制度、规范及实施 细则不得与集团出台的相关制度相冲突，并须上报集团财务管理部审核，由集团财 务管理部提请全资子公司董事会批准后组织实施。5、全资子公司需要集团公司进行资金支持时，向集团财务管理部提出申请，经集团总 裁办公会批准后，与集团公司签订内部借款协议（协议中须明确还款计划），有偿使用集团公司的资金。全资子公司在保证正常经营的前提下须及时偿还集团公司借款； 还款时，须由全资子公司总经理和财务负责人批准。全资子公司日常资金的管理、 日常监控和调剂

23、工作的具体管理办法管按集团对下属公司资金调拨管理办法执 行。6、全资子公司及其下属公司需要银行贷款时，上报集团财务管理部审核，并由集团财 务管理部提请全资子公司董事会审核、集团总裁办公会批准后由集团财务管理部组 织实施。7、全资子公司不存在向集团借款的情况下，集团公司不得随意调拨全资子公司的资金， 确需调拨的，经全资子公司总经理和财务负责人审核，并报集团总裁办公会批准后， 签订内部借款协议，有偿使用全资子公司的资金。全资子公司按集团要求以其自身 名义为集团公司贷款时，由集团财务管理部提请全资子公司董事会审核、集团总裁 办公会批准后组织实施。8、全资子公司须完全配合和接受集团财务管理部或内控审计

24、部以及外部审计单位对全 资子公司财务管理情况进行稽查或审计，按照集团财务管理部的要求按时提交资金 日报、管理报表、税务报表及其他集团要求的各类财务报告。3.2.6 重大资产采购与租赁1、集团总裁办公室是在全资子公司董事会授权下行使全资子公司重大固定资产管理审 核权和组织实施权的职能部门；集团市场开发中心和法务部是在全资子公司董事会 授权下行使全资子公司重大无形资产管理审核权和组织实施权的职能部门。2、全资子公司在编制年度经营计划与预算时，须制定固定资产、无形资产及经营性重 大物资采购计划及相关预算。3、全资子公司需采购或租赁以及报废或处置办公用房、员工宿舍、车辆、批量办公家 具、大额装修及大额

25、固定资产时，须上报集团总裁办公室审核，由集团总裁办公室 提请全资子公司董事会批准后组织实施。4、全资子公司需采购、申办、转让、报废或处置经营资质、公司与产品品牌、软件著 作权和源代码、专利及其他知识产权时，须上报集团市场开发中心和法务部审核， 由集团市场开发中心提请全资子公司董事会批准后组织实施。5、全资子公司需采购或租赁、转让或处置经营性重大物资时，应根据全资子公司董事 会对总经理的授权范围对超出总经理审批权限的事项上报全资子公司董事会批准， 并采取公开招标方式，组织集团内部外部专家进行评审后组织实施。6、全资子公司拟定资产管理制度或相关规范时，不得与集团发布的相关制度冲突，并 应在具体实施

26、时切实秉承必要性、节约性和适格性原则，符合全资子公司自身实际 情况和经营需要。7、全资子公司须配合和接受集团相关资产管理的职能部门或内控审计部对全资子公司 固定资产管理、无形资产管理及重大物资采购和管理等事项进行的检查或审计工作， 按照集团的要求按时提交资产清单、台账、招投标文件等资料。3.2.7 内部控制与审计1、集团内控审计部是在上市公司董事会授权下行使集团及下属公司重要业务流程及风 险控制程序等SOX内控体系建设监控权和对内控实施记录及业务运行情况实施内部 审计权的职能部门。2、全资子公司须按照集团内控审计部的要求建设完善的内控管理体系，接受集团内控 审计部的指导。已建成的内控管理流程和

27、程序经全资子公司总经理或董事会批准后 实施并上报集团内控审计部备案。3、全资子公司须完全配合和接受集团内控审计部或外聘独立审计机构对全资子公司进 行的定期和不定期的各类审计，并对审计出的问题进行整改。内部审计将包括：(1)财务审计；(2)经济效益审计；(3)工程项目审计；(4)重大经济合同审计；(5)内部控制制度的制订和执行情况审计；(6)高级管理人员任期内经济责任审计、离任经济责任审计；(7) 其他专项审计。3.2.8对外宣传与披露1、集团投资者关系部是在上市公司董事会授权下行使集团及下属公司重大经营和管理 事项(包括但不限于重大股权变更、重大投融资和并购重组、重大合同、潜在法律 诉讼、公司

28、商业计划及财务报告等）对外披露权、证监会和投资者问题答疑权及投 资者会议组织权的职能部门；也是在集团总裁办公会授权下对全资子公司对外媒体 宣传内容行使审核权和境外媒体发布权的职能部门；集团市场开发中心是在集团总 裁办公会授权下行使全资子公司对外媒体宣传内容组织权和境内媒体发布权的职能 部门。2、全资子公司发生上述重大经营和管理事项时须上报投资者关系部，由投资者关系部 依据法定程序进行对外披露；全资子公司不得擅自对外公告或独立接受投资者或证 监会的问询。3、全资子公司需要对外进行媒体宣传时，须上报集团市场开发中心，在集团市场开发 中心的指导下拟定宣传内容，由集团市场开发中心、投资者关系部审核后报

29、请集团 主管对外披露工作的副总裁或总裁批准，由集团市场开发中心和投资者关系部分别 组织对境内、境外媒体的发布工作。全资子公司不得擅自对外进行媒体宣传或独立 接受媒体采访或问询。3.3资源共享与支持3.3.1 法律事务1、集团公司设立法务部，负责处理集团的所有法律事务，包括合同审核、法律诉讼、 仲裁、劳资纠纷等；全资子公司与集团公司共享法务资源，不再单独设立相应职能 部门。2、全资子公司的所有对外合同和具备法律效力的承诺或担保均应报集团法务部审核后, 由全资子公司总经理（超越总经理审批权限的上报董事会和集团总裁办公会）批准。3、集团公司负责全资子公司的知识产权保护、各类法律培训以及法律事项咨询等。3.