中级会计师 经济法 章节考点讲解最新完整版

1、专题一 有限责任公司一、资本制度1出资期限“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。【解释】股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2出资形式（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（3）“全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30。3虚假出资、抽逃出资（1）有限责任公司“成立

2、”后，股东不得抽逃出资。【相关链接】股份有限公司的发起人、认股人可以抽回出资的情形：（1）未按期募足股份；（2）发起人未按期（30日）召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。（2）股东“虚假出资”、“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假、抽逃出资金额515的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假、抽逃出资金额210的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。4出资不实有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的

3、股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。【解释】只是由“设立时”的其他股东承担连带责任，与设立后再加入的新股东无关。5对外转让股权（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。（3）不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。（4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（5）公司章程对股权转让另有规定

4、的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与公司法不同的规定。【解释1】股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用公司法的规定。【解释2】“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：（1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；（2）公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例；（3）协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。二、约定与法定的关系1约定有限责任公司董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。2先约定后法定公司章程对其可以100自由约定，只有公司章程未约定的，才看公司法的规定，这类考点包括但不限于：（1）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公

5、司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分的除外。（2）有限责任公司增资问题，先看公司章程约定。（3）有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。（4）有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（5）有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有约定的，从其约定。 3先法定后约定公司章程对其可以自由约定，但不得超出法定的大范围，这类考点包括但不限于：（1）公司对外投资时，按照公司

6、章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。（2）公司为他人（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。（3）公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。（4）有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。4法定大多数条文属于这类，其中包括但不限于：（1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

7、（3）有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30。（4）有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。（5）监事任期为3年。三、组织机构（一）股东会、董事会和监事会的职权1股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权，决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。【监事会】所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的

8、1/3。【董事会】只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。2董事会有权决定的事项（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。【解释】公司的高级管理人员（总经理、副总经理和财务负责人）由董事会任免。3监事会的职权（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（

9、3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。（二）股东会的会议制度1法定（1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。（2）以后的股东会会议公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由“半数以上”（1/2）董事共

10、同推举一名董事主持。董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。监事会不召集和主持的，代表10以上表决权的股东可以自行召集和主持。（3）临时股东会的召开条件代表1/10以上表决权的股东提议召开；1/3以上的董事提议召开；监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。【解释】（1）设立监事会的，只能由监事会提议召开临时股东会，1个监事不行；（2）未设立监事会的（小公司可以不设监事会），如果该公司只设立1名监事，该监事有权提议召开临时股东会。（4）股东会的特别决议下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式（有限责任公司变更为股份有

11、限公司）。【解释】（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。【相关链接】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的其他股东所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。2先约定后法定（1）会议通知召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。【解释】先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的提前15日通知。（2）表决

12、权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。【解释】先看公司章程是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的按照出资比例行使表决权。（三）小公司的特别规定1股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。2股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。四、股东权利1分红权2表决权3异议股权的回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立

13、、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。4股东诉讼（1）股东代表（公司）诉讼董事、高级管理人员侵犯公司利益：找监事会监事侵犯公司利益：找董事会监事会、董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（2）股东直接诉讼公

14、司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“个别股东”利益的，股东可以（直接作为原告）向人民法院提起诉讼。5请求人民法院解散公司单独或者合并持有公司全部股东表决权10以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困

15、难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。【解释1】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【解释2】股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。【解释3】经人民法院调解，公司收购原告（提起解散诉讼的股东）股份的，公司应当自调解书生效之日起“6个月”内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。五、董事、监事和高级管理人员1董事、监事、高级管理人员的任职资格（1）无民事行为能力或者限制民事行为

16、能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。3董事、高级管理人员的行为禁止（1）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。（2）违反公司章程的

17、规定或者未经“股东大会”（而非董事会）同意，与本公司订立合同或者进行交易。【解释】如果公司章程事先有规定，或者事先经股东大会同意，董事、高级管理人员可以同本公司进行交易。（3）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。【解释】公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。六、一人有限责任公司的特别规定七、国有独资公司的特别规定（一）组织机构1股东会国有独资公司不设股东会。2董事会（1）董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。

18、（2）设董事长1人，“可以”设副董事长（也可以不设副董事长）。（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。3监事会（1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。【相关链接】一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人。（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。（二）管理人员1国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事由履行出资人职责的机构任免。2未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职

19、。3未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。4董事、高级管理人员不得兼任监事。5国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起“5年内”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产“特别重大损失”，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，“终身”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。【解释1】（1）重大损失：革职反省5年；（2）特别重大损失或者经济犯罪：反省一辈子。【

20、解释2】只是不能在“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司”中担任董事、监事、高级管理人员，如果自己设立一人有限责任公司卖西瓜，自任董事长兼总经理，没问题。【解释3】终身不得录用的罪过仅限于“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”（黑五类）。（三）重大事项1增加或者减少注册资本、发行债券、分配利润：由履行出资人职责的机构决定2合并、分立、解散、申请破产、改制（1）一般的国有独资公司：由履行出资人职责的机构决定（2）重要的国有独资公司：报请本级人民政府批准（四）与关联方的交易1关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。2

21、未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司不得有下列行为：（1）与关联方订立财产转让、借款的协议；（2）为关联方提供担保；（3）与关联方共同出资设立企业；（4）向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。专题二 上市公司一、股东大会（一）会议制度1临时股东大会的召开条件（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。2临时提案权（1）单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会召开10

22、日前提出临时提案并书面提交董事会。（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。3股东大会的召集股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由“半数以上”（1/2）董事共同推举一名董事主持。董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有10以上股份的股东可以自行召集和主持。4股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。（二）股东大会的决议1一般决议（n条）：1/22特别决议（41）：2/3（1）修改公司章程（2）增加或者减少注册资本（3）公司合并、分立、解散（4）变更公

23、司形式（5）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【相关链接1】股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的，上市公司可以回购本公司的股份。【相关链接2】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【相关链接3】因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。3为股东、实际控制人提供担保时

24、：回避>1/2【相关链接1】上市公司为股东、实际控制人提供担保时，应当由股东大会审议通过。接受担保的股东或受实际控制人控制的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。二、董事会（一）会议制度1董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。2临时董事会的召开条件（1）代表10以上表决权的股东提议（2）1/3以上董事提议（3）监事会提议3董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。（二）董事会的决议1决议通过方式（1）一般事项董事会作出决议必须经“

25、全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过。（2）关联交易上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。2损失赔偿董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（三）独立董事制度1独立董事的基本任

26、职条件具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。2下列人员不得担任独立董事（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）

27、公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。三、股票的上市1上市条件（1）股票经中国证监会核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。2暂停上市（1）上市公司股本总额（3000万元）、股权分布（25、10）等发生变化不再具备上市条件；（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）上市公司有重大违法行为；（4）上市公司最近3年连续亏损；（5）证券交易所上市规

28、则规定的其他情形。3终止上市（1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）上市公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；【解释】连续3年亏损暂停上市，连续4年亏损终止上市。（4）上市公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。【相关链接】收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（公开发行的股份达到公司股份总数的25以上），该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。四、增发1公开发行（1）公开发行新股的一般

29、条件（6条）上市公司的组织机构健全、运行良好；上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司最近“36个月”内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；不存在不得公开发行证券的情形。【相关链接】上市公司改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。（2）配股条件（63）（2010年综合题）上市公司向原股东配售股份的，除符合公开发行新股的一般条件外，还应当符合下列条件：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30；控股股东

30、应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（3）公开增发条件（63）上市公司向不特定对象公开募集股份的，除符合公开发行新股的一般条件外，还应当符合下列条件：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；除金融类企业外，“最近一期期末”不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

31、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。2非公开发行（1）发行对象不得超过10名。（2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90”。【相关链接】上市公司增发股票时，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。（3）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。（4）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（5）不

32、得非公开发行股票的情形（法定障碍）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。【解释】非公开发行股票不需要

33、满足“公开发行证券的一般条件”。五、股份转让的法律限制1发起人（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25。（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。3短线交易（1）上市公司董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财

34、务负责人、董事会秘书）、持有上市公司股份5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。上市公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。（2）证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。4股票：55（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股

35、份达到5时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。（2）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。5中介机构（1）为“股票发行”（首发、增发）出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。（2）为“上市公司”（不包括上市公司增发股票）出具

36、审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。6内幕人员证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的股票。7证券业从业人员证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。8上市公司的收购人在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为

37、完成后的12个月内不得转让。9非公开发行股票本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。六、上市公司的股份回购1可以收购本公司股份的法定条件（1）减少公司注册资本【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。（2）与持有本公司股份的其他公司合并【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。（3）将股份奖励给本公司职工【回购程序】应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股

38、份应当在1年内转让给职工。（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的【回购程序】公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。2股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。七、股东诉讼1股东代表诉讼（1）董事、高级管理人员侵犯公司利益：找监事会（2）监事侵犯公司利益：找董事会连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东可以书面请求董事会、监事会向人民法院提起诉讼。董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，连续180日以上单独或者合计

39、持有公司1以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。2直接诉讼公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“个别股东”利益的，股东可以（直接作为原告）向人民法院提起诉讼。八、信息披露制度1重大事件（包括但不限于）（1）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；【解释】不包括副经理、财务负责人。（2）持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（3）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（4）涉及公司的重大诉讼；股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（5）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、

40、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。2信息披露中的法律责任（1）上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面“确认”意见；上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核”意见。（2）上市公司董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书）应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。（3）发行人、上市公司在信息披露中（招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料），有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的：发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发

41、行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。证券服务机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。专题二 上市公司九、禁止的交易行为【解释】禁止的交易行为包括内幕交易、操纵证券市场、制造虚假信息和欺诈客户。1内幕交易的界定证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买

42、卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。【解释】内幕交易的范围：（1）自己买卖；（2）建议他人买卖；（3）泄漏该信息、他人买卖。2内幕人员的界定（包括但不限于）（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2）持有上市公司5以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员。上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员。3内幕信息的界定（1）应提交临时报告的重大事件；（2）上市公司分配股利或者增资的计划；（3）上市公司股权结构的重大变化；（4）公司债务担保的重大变更；（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30；（

43、6）上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（7）上市公司的收购方案；（8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。【解释】12条重大事件属于内幕信息，注意二者的区别。十、上市公司收购1一致行动人的界定如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供

44、融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管

45、理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。253520（1）投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5，但未达到20的，应当编制简式权益变动报告书。（2）投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东或者实际控制人，应当编制详式权益变动报告书。42030投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20，但未超过30的，应当编制详式权益变动报告书。530通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到

46、30时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。（2）在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。（3）收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会、证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。【相关链接】收购人擅自变更收购要约的，在改正前，其持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有被收购上市公司股份超过30的部分不得行使表决权。（4）收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。（5）收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要

47、约的条件买入被收购公司的股票。675收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（公开发行的股份达到公司股份总数的25以上），该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。7在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 12个月内不得转让。专题三 有限合伙企业【考点1】人数1有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。2有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。【考点2】劳务1普通合伙人可以劳务出资，其评估办法

48、由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。2有限合伙人不得以劳务出资。【考点3】法人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。【考点4】事务执行1有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（普通合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利），有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。2有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，

49、查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。【考点5】对外转让出资1普通合伙人除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。2有限合伙人有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。【考点6】出质1普通合伙人普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的

50、，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。2有限合伙人有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。【考点7】交易1普通合伙人除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。2有限合伙人有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。【考点8】竞争1普通合伙人普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。2有限合伙人有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。【考点

51、9】损益分配1合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。2合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。3部分（1）普通合伙企业：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（2）有限合伙企业：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。【考点10】决议方式合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业法对合伙企业

52、的表决办法另有规定的，从其规定。【考点11】善意第三人1合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。2普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。3合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。【考点12】入伙1普通合伙人新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。2有限合伙人新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”为限承担责任。【考点13】退伙1普通合伙人普通退伙人

53、对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。2有限合伙人有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【考点14】当然退伙和除名表31普通合伙人有限合伙人合伙人死亡全部财产份额被人民法院强制执行丧失偿债能力×丧失民事行为能力经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙×【考点15】财产继承1普通合伙人（1）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。（2）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的

54、，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。（3）如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。2有限合伙人无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格。【考点16】合伙人的性质转变1有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。2普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【考点17】个人的债务清偿1普通合伙人（1）合伙人

55、发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。2有限合伙人有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。【考点18】企业的债务清偿1普通合伙人（1）普通合伙人对合伙企业的所有债务均承担无限连带责任。普通合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的