内部审计在公司治理中的地位与作用

1、内部审计在公司治理中的地位与作用 摘 要：内部审计已成为发达国家上市公司建立健全的治理结构的基 石之一， 这充分说明了内部审计在公司治理中的地位。 本文通过对内 部审计在公司治理中所处的不同地位， 结合我国企业实际， 分析了内 部审计在我国企业中的现状， 认为内部审计未来将在我国的公司治理 中发挥重要作用。关键词：审计 公司治理结构 地位 一、公司治理结构的改革将内部审计推向前沿 公司治理结构通常指的是法人治理结构，由股东大会选举产生的董 事会，董事会聘任管理层， 监事会监督董事会和管理层的制衡机制的 组成。一些学者在论述公司治理结构时，也讲到两权分离、三足鼎立 的制衡格局。如吴敬琏在 199

2、4 1994 年提出的观点认为， 所谓的公司治理 结构是指由所有者、 董事会和高级执行者即高级经理人员三者组成的 一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系： 所有者将自己的资产交由公司董事会托管； 公司董事会是公司的最高 决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人 员受雇于董事会， 组成在董事会领导下的执行机构， 在董事会的授权 范围内经营企业。 在这样的公司治理结构中， 股东及股东大会与董事 会之间、 董事会与高层执行官之间存在着性质不同的关系， 要完善公 司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责 任和利益，从而形成三者之间的制衡关系。

3、在这个公司治理结构中， 把制衡机制简单地归结为股东大会、董事会、监事会、管理层之间的 关系，根本没有将审计作为制衡的重要因素。 关注内部审计在公司治理中的作用，源于两个重要趋势：一是研究 表明，内部审计与公司治理质量相关。大量的研究表明，内部审计能 对公司治理产生积极影响。 内部审计在一定条件下可以预防财务报告 的违规行为和员工的偷窃行为； 内部审计的独立性越高， 越可以改善 控制环境、减少报告错误、 提升报告质量；内部审计的参与也有利于 公司业绩的改善。 二是人们越来越重视内部审计， 不断地扩展内部审 计在确保公司治理质量方面的职责。此外，美国萨班斯法案的出 台、纽约证券交易所新的上市规定也

4、起到了推波助澜的作用。 尽管萨 班斯法没有直接涉及内部审计在公司治理中的作用， 但对审计委员会、 外部审计人员及管理层治理要求的扩展， 意味着内部审计作用也要扩 展。 2002 2002 年纽约证券交易所要求所有上市公司必须设立内部审计部 门。这些法律的颁布是对内部审计在公司治理中价值的认可， 也提升 了内部审计在公司治理中的重要性。 二、内部审计在公司治理结构中的地位 国际内部审计协会在 19991999 年 6 6 月，对内部审计的定义、 职业准则以 及道德规范等进行了全面修改， 提出了能够适应当代内部审计发展的 新定义，将以独立性为基础的保证活动和以决策有用性为基础的咨询 活动并列起来，

5、 提高了内部审计的地位， 扩大了内部审计的责任和工 作范围，将内部审计进一步提升至风险管理和公司治理的高度。 在新 定义的基础上， IIA IIA 建立了新的内部审计专业实务框架，并特别强调 内部审计应通过“参与式”审计活动以体现其“增值”功能。 “安然事件”后， 2002 2002 年美国国会出台了萨班斯法案 ，从加强 上市公司信息披露和财务会计处理的准确性、 确保审计师的独立性以 及改善公司治理等方面， 对美国现行证券法、 公司法和会计准则等进 行了若干重大修改， 加强了公司主要管理者的法律责任； 特别要求公 司管理当局要对其公司内部控制制度的有效性做出承诺， 并由独立审 计师做出鉴证；对

6、公司审计委员会做出了规范。随后，纽约证券交易 所对上市公司的董事会的构成做出了规定， 要求所有上市公司都要建 立内部审计职能部门。 2002 2002 年 IIA IIA 在给美国国会的建议中指出：董 事会、执行管理层、外部审计、内部审计的协同是健全治理结构的基 本条件，其中审计委员会（内部审计人员）的主要作用是增强报告关 系上的独立性。面对外部环境变化对内部审计工作提出的新要求， 20042004 年 IIAIIA 对 20012001 年的内部审计实务标准专业实务框架进 行了修订，新的标准增加了 5 5 条新准则，并在不同程度上对原有的 1717 条准则进行了修改，修改后的内容主要涉及有关

7、保证性服务准则。 新标准明确了保证性服务工作的性质和范围应由内部审计人员决定， 而不是由委托方决定， 以确保确认性服务的独立性和客观性。 这一改 动体现了当代内部审计的独立性不断强化的趋势。 经过以上法律和制度建设方面的变化 , , 内部审计工作在公司治理中 的地位也发生了变化 , , 主要体现在以下三个方面： 1 1 、内部审计在内部控制制度方面的职能进一步强化。 萨班斯法案 颁布之后，公司内部控制的评价内容成为在美上市的公司年报的强制 披露义务， 内部审计职能通过内部控制这一领域再次得以强化， 尤其 是内部审计人员要在保证有效的内部控制和健全的财务报告方面发 挥关键作用，内部审计在企业组织

8、的重要性和影响力进一步提升。 2 2 、内部审计成为改善公司治理的重要基础。 在纽约证券交易所要求 所有上市公司都要设立内部审计部门的环境下， 内部审计部门与董事 会、执行管理层、外部审计并列成为有效企业组织治理的四大基石。 具体表现为： 内部审计应该评价并改进组织的治理过程， 为组织的治 理做贡献， 从而推动组织道德和价值观的良性发展； 内部审计在确保 实现组织目标和维护组织道德观和价值观的基础上， 要树立风险管理 与控制观念；要保证董事会、管理层、外部审计和内部审计四个因素 在企业组织治理过程中的协调。 这些建议和要求为内部审计参与公司 治理提供了广阔的发展空间。 3 3 、内部审计活动涉

9、及到整个业务与管理流程。“安然事件”后，内 部审计的地位不仅仅表现在独立性和权威性的提高， 而且还表现内部 活动开始涉及整个业务与管理流程。 这些变化将使以往由内部审计机构对控制的适当性及有效性进行独 立验证， 发展为由企业整体对管理控制和治理负责。 内部审计将从以 前的消极的以发现和评价为主要的内部审计活动转向积极地防范和 解决问题； 从事后发现内部控制薄弱环节转向事前防范； 从单纯强调 内部控制转向积极关注、利用各种方法来改善公司的经营业绩。 三、内部审计在我国公司治理结构中的现状 目前，我国存在以下三种形式的内部审计模式： 1 1 、监事会领导下的内部审计模式 监事会是公司的监督机构，它

10、由股东代表和职工代表组成，监事会 的职权主要是对董事、 经理在执行公司职务时是否违反法律、 法规和 章程进行监督。 将内审设在监事会， 使内部审计完全以监督者的身份 出现，与管理阶层脱钩，有助于审计机构的独立、公正审计，不受行 政干预，其缺点是：不利于促进公司改善经营管理，提高经济效益。 因为监事会不能兼任公司的经营管理职务，没有经营管理权。因此， 这不能直接服务于经营决策， 也就难于实现通过内部审计， 改善经营 管理，提高经济效益的目的。 2 2 、总经理领导下的内部审计模式 总经理是公司的最高经营管理人员，对董事会负责。使内部审计接 近经营管理层， 有利于直接为经营决策服务， 有利于实现内

11、部审计提 高经营管理水平， 同时，这种设置方式既达到了提高企业经济效益的 目的，还保持了审计的独立性和较高层次的地位。 使内审机构与财会 等部门相对独立，便于内部审计对这些部门进行有效的评价与监督。 然而，这种设置不利于内审机构对总经理的责任、 业绩等进行独立的 评价和监督。 总经理下属部门的很多活动是在其授意下进行的， 内审 机构对这些部门的检查可能在一定程序上受到阻碍。 因此，总经理领 导的组织模式难于对本级公司的财务和总经理的经济责任进行监督 和评价。 3 3 、董事会领导下的内部审计模式 董事会是公司的经营决策机构，直接对股东大会负责。职责是执行 股东大会的决议， 决定公司的生产经营策

12、略以及任免总经理等。 在这 种组织模式下， 内部审计能够保持较高的独立性、 权威性和较高的地 位。同时也使内部审计具有一定的灵活性：既便于其为委托人服务， 又便于其与经营管理层联系； 既便于其对管理层进行独立的评价与监 督，又便于其为管理层加强管理、提高效益服务。企业在董事会内设 置审计委员会，并将其做为董事会内的一个分支机构， 人员一般由非 行政董事及具有管理、 财务、技术、营销等专业知识和工作经验的专 业人士组成，它是董事会与内部、外部审计师沟通的桥梁，分担了行 政董事在内部控制和财务报告方面的部分工作， 能够最大限度地体现 内部审计的独立性和权威性。因为这种隶属于董事会的审计委员会， 独立于管理当局，总经理及公司的全部经营管理活动都要接受审计， 审计结果直接向委员会报告，使内审具有较强的独立性和权威性。另 外，也有利于保证现代企业制度下内审职能的发挥。 随着我国改革开放和市场经济体制建设的不断深入，上市公司内部 的治理结构存在的问题浮出水面。因此，如何建立健全公司治理结构、 优化内部控制、保证企业资产增值与合理配置、抑制管理腐败、合理 控制决策风险等重