债务重组案例

1、一、案例背景1987.06市百货文化用品公司（由市百货公司与市钟表文化用品 公司合并而成）1988.12市百货文化用品股份（作为股份制试点企业）向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）1992.07更名为百文股份（集团）1992.12增资扩股（详细情况不明）1993.02由国家体制改革委员会认定为“继续进行规化的股份制 试点企业”1996.04在证券交易所公开上市（代号：600898,发行价格：2.50 元）1996年4月经中国证监会批准上市时，百文公布的一些数字无 不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍， 利润增长36倍;1996年实现销售收入4

2、1亿元。按照百文公布的数字, 1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司 中均排序第一，成为国上市企业100强之一。而且，百文还是市的第 一家上市企业和省首家商业股票上市公司。这些数字和这些第一，使 百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右 上涨至1997年5月12日的22.70元。不仅如此，当时的百文还被塑 造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。 1997年7月，市委、市政府召开全市大会，把百文树为全市国有企 业改革的一而红旗。省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。 同年10月，百文经验被大旗鼓地推向全国。继1997年百文宣

3、称每股盈利0.448元以后的第二年，百文在中 国创下净亏2.54亿元的最高纪录。根据公司年报，1999年百文一年 亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最, 审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。中国信达资产管理公 司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4 万元的百文债权。中国信达此次申请债权共计人民币213021万元。2000年2月23日，百文临时股东大会通过决议，改聘天健会计师事 务所为公司的审计机构。2000年3月，中国信达资产管理公司向市中级人民法院申请百 文破产还债，被法院驳回。2000年6月7日导9日，在公司出现

4、如此重大的持续经营问题 之后，百文在上交所的股票价格连续三天达到涨停，公司不得不于 2000年6月15日发布警示性公告，提醒投资者注意风险。但是股票 继续涨停，鉴于以上原因，公司申请从6月16日至董事会关于资产 重组的工作情况的报告公告之日（6月23日之前），公司挂牌证券停牌。 在这段时间，公司连续发布公告，提醒投资者公司己经严重亏损，并 于2000年8月21日公布2000年中期报告，主要财务指标为每股收 益（摊薄）-0.3071元，每股净资产-6.8856元，中报审计意见类型：拒 绝表示意见。二、历史回顾百文是的一家上市公司，主要经营百货批发，在破产前，他干了 一件轰轰烈烈的事，它跟建行、长

5、虹集团搞了一个所谓的铁三角的交 易，按照这个交易的安排长虹向百文供货，然后建行付给长虹商业汇 票。后来由于市场上电视机降价，长虹过去供给百文的那些电视机价 格较高，卖不出去，导致百文大量的产品积压，它就不能正常的收回 贷款，就没有现金流。没有现金流，建行就不能够兑现，兑现了汇票 以后，它就拥有对百文的债权，就向百文讨债。百文无钱还，于是建 行把这笔债权转给了信达，信达最后向市中级人民法院提出破产申 请。在这种情况下，百文很可能就会破产，破掉后百文的价值是很低 的，它没有房地产，只有一些库存产品，但百文有一块有价值的资产, 就是它上市公司的壳，但一旦破产以后，这块地是卖不掉的，是没有 价值的，这

6、一块将会流失掉，任何人都知道，上市公司这个壳资源是 很有价值的。三、债务重组方案2000年11月30日公司公布董事会决议及召开临时股东大会的 公告，公布公司资产、债务重组原则的议案如下：1、信达向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集 团公司支付3亿元人民币购买信达该约15亿元债权。2、三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免;但同时，公 司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50% 过户给三联集团公司。3、不同意将自己股份中的约50%过户给三联的股东将由公司按 公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以独立财务顾问报告 确定的价格为准。另外，信达与公司签署协议，在

7、木议案经公司股东大会通过之时, 该公司将立即豁免对公司的债权1.5亿元。该具体方案还包括百文集团与公司进行一定的资产、债务承接; 三联集团公司与公司进行一定的资产置换等事项。三、债务重组的进展到了 2001年02月22日，百文召开股东大会，到会股东以压倒 多数通过了 9项议案。议案容涉及关于重组方案的议案、关于股 东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案、关于授权董事 会办理股东股份变动手续的议案等容，同意重组的股东将把50% 股份过户给三联集团公司，不同意参加重组的股东将由公司按独立财 务顾问所确定的公平价值流通股1.84元/股，法人股0.18元/股回购其 股份。而在当时，证券中央登记结

8、算公司对于类似本次重组的“非交 易过户"目前没有明确规定。公司当时并没有得到证券中央登记结算 公司同意进行股份变动的表示。2001年1月21日，财政部关于百文资产与债务重组中有关会计处 理问题的复函中规定，中国信达资产管理公司豁免百文1.5亿元的 债务不能以重组利润记入该公司2000年利润表，百文扭亏为盈，避 免被PT的捷径己被堵死。3月12日，公司再次公布重组工作进展的公告，指出公告称， 木次公司重组所涉及的股份回购注销和要约收购的豁免，公司和三联 集团公司己经向中国证监会提出了申请，尚未得到批准。根据股东大 会的决议和授权，公司董事会办理有关股东股份变动的手续的具体程 序为：1、

9、公司申请3月5日-4月5日停牌，如果4月5日仍无法完 成本次重组所涉及的股份变动手续，则公司将至少提前5日再次申请 停牌一个月。公司将重复上述的停牌申请，直至股份变动手续办理完 毕或木次重组失败后复牌。公司目前尚未收到证券交易所同意停牌的 表示。证券交易所将根据证券交易所管理办法第35条的规定报 有关部门批准。2、3月2日之前，公司多次重复发布关于股份过户 的公告，其中包括股东声明。3、3月2日为股权登记日。4、3月 5日起开始停牌。5、3月5日-3月19日，股东进行选择，决定不参 加重组的股东，必须在这一期间将股东声明提交至公司，3月19 日为公司接受股东声明的截止日。同意参加重组的股东不需

10、再办 理任何通知和中报手续，超过期限公司未收到其股东声明的股东 视为同意参加重组。上述两种意思表示以外的任何意思表示，均视为 不参加重组，公司将按公平价值回购其股份，并予注销。6、3月20 日起，董事会开始代股东办理股份变动手续。对明示反对重组方案、 不接受公平价值的股东股份也作出相应处理。重组操作中可能出现下 述情况：部分股东明示表示既不同意过户50%股份又不接受公平价值 注销股份，这部分股东尽管可能同意重组，但由于他们不同意重组方 案，却又希望不公平享受重组带来的全部利益，而不承担任何风险和 重组成木，从而损害绝大多数股东利益。故对于这部分股东按反对重 组方案的情况处理，通知其接受公平价值

11、，并且由董事会向证券中央 登记结算公司申请注销这部分股东所持股份。据暇次重组中，百文集团将所持50%公司股份过户给三联集团公 司，已经得到了市国有资产管理局的批准，现正在向省财政厅办理报 批手续。待省财政厅批准之后，再向财政部报批。该公司发布公告其股东就重组所涉及的股份变动进行 选择的结果。除39名股东（代表股份111862股）将被公司按公平价值 回购其股份，并予注销之外，其余股东均被视为以默示同意的方式同 意参加本次重组，并将自己所持的50%股份过户给三联集团公司。 根据百文股份（集团）董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公 告，3月19日为公司接受股东声明的截止日。截止3月19日 24时，

12、公司共收到股东就木次重组发来的信件、传真、电报共67件, 具体情况如下：32名股东（代表股份79862股）被视为同意回购的股东, 公司将按公平价值回购其股份，并予注销;7名股东（代表32000股）提 交了股东声明，但其意思表达方式不明确，被视为不参加公司本 次重组，公司将按公平价值回购其股份，并予注销;公司收到的股 东声明中有15份缺少证明股东身份的重要必备文件，被视为未曾 提交，将被视为以默示的方式同意参加重组，将其所持50%股份过户 给三联集团公司。除上述股东外，其余股东均以默示的方式进行了意 思表示。以上结果为公司董事会的统计结果，公司将请律师审查及公 证机关予以公证。2001年03月1

13、8 H公司公布2000年年报根据年报，公司2000 年年度主要财务指标为：每股收益（摊薄）-0.2381元;每股净资产 -6.7557元;审计意见类型为：拒绝表示意见。2001年03月23日证券交易所发布决定：百文己经出现连续3 年的亏损状况，实行PT,并根据2月22日中国证监会发布的亏损 上市公司暂停上市和中止上市实施办法，决定从本月26日起暂停百 文股份股票上市。这是第一只按此法规暂停上市的股票。四、重组方案各方的目的就个案来说，百文的重组案例虽然在现行的法律法规下存在很多 漏洞和问题，但其无疑是的一种趋利的市场行为，对于涉及的各方来 说，必定有其各自的利益所在。1、对信达而言，重组使它有望收回6亿元债权，其中包括从三