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文档简介

1、、国有企业设立子公司流程是怎样1、企业设立登记申请书企业设立登记申请表、投资者名录、企业负责人登记表、企业经营场所证明等表格 ；2、名称预先核准申请书及企业名称预先核准通知书；3、指定（委托）书；4、总公司拨款证明；5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复 印件；6、加盖公司公章的企业法人营业执照复印件 ；7、总公司章程（应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章 程）复印件；8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件；9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。二、子母公司关系1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一

2、切 重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组 成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会 的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务 的实际控制，因而不属于母公司。2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股 东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此， 一个公司如果拥有了另一公司 50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东 会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些 特殊契约

3、或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、 子公司的关系。3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的 地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但 法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公 司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各 有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为 限承担各自的财产责任，互不连带。三、子公司变更为分公司把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。如果是非全 资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。母公司 对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负 债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转 入母公司（其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序），然后再把 已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以 保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展 与清算无关的生产经营活动”的限制。非全资子公司因为还存在其他股东，所 以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操 作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发 的股权，但在具体操作中

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