企业核心技术管理

1、【企业管理】企业核心技术管理第一章发行人差不多情形调查发行人名称:索引号：调查目标和调查程序是否适 用调查中发觉的咨询 题索引号备 注第一节发行人的历史沿革一、调查目标1、发行人设置前，主发起人的历史演变情形二、调查内容及方法1、取得主发起人关于其历史沿革的讲明，要求 其填报主发起人历史沿革情形调查表（表 1-1），并按照情形分不取得主发起人设置、 变更等有关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解主发起人是否经历过改 制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼 并、隶属关系及操纵人变动等情形，并收集 有关证明文件和资料；第二节发行人的设置及股本演变情形一、调查目标1、发行人的设置是否规范

2、；2、发行人的股本变化的行为和程序是否合法、 规范；二、调查内容及方法（一）发行人的设置查阅发行人律师对此咨询题的调查清单， 与律师进行沟通，就调查的范畴和方 法，进仃和谐，进仃统一调查。重点关注出资的确 定性1、取得发行人设置的所有文件，包括发起人协 议、资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文件）、验资报告（含验资机构和经 办会计师资格证书）、政府有权部门批准设置 文件、政府有权部门关于股权设置的批准文 件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登 记表、工商营业执照、公司章程等。若发行 人为有限责任公司变更为股份有限公司的， 应取得变更时的审计报告；若发行人是由原 外商投资企业改组为股份有

3、限公司的，应取 得国家外经贸主管部门的批准文件。2、按照上述文件，检查发行人是否发行过内部 职工股，是否存在或变相存在职工持股会或 工会持股的情形；检查是否存在自然人持股，若有， 是否符合中国证监会的规定（如自然人 股东人数的限制）；3、取得发起人或股东的营业执照、年检记录， 检查其是否依法存续；4、取得发行人设置时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表， 检查发行人在设置过程中，从验资日至注册 登记日期间是否发生有关资产、负债、损益 的变化。4. 1如果存在变化，应取得有关法律文件 （如发 起人协议或决议等），检查是否明确了有关利 益关系，以及是否合理、合法；4、2如果

4、上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资 产、无形资产等资产未按照评估价值进行成 本结转或调整折旧或摊销计提数的，应取得 发行人对上述利润分配是否会导致发起人出 资不实，阻碍公司资本保全咨询题的讲明， 明确由此产生出资不实或阻碍资本保全的责 任及具体解决方法。若没有，应提请发行人 采取措施，以确认发行人不存在侵害股东利 益的情形。5、如果发行人设置时涉及对原企业债务的处理， 则应取得原企业向大额债权人发出的询证函 及有关大额债权人的书面承诺，检查是否已 取得所有大额债权人的同意，是否存在任何 争议和金额较大的潜在债务纠纷；6、若发起人以实物资产出资的，取得投入的

5、实 物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在发仃人名 下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基 于第三者的抵押、质押、出租等情形；7、若发起人以股权作为出资的，取得该公司的 公司章程、该公司（有限责任公司）其他股 东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执 照、该公司股权变更工商登记表等文件，检 查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险； 若该等股权为中外合资公司中的中方股权， 尚需取得原审批的外经贸部门的批准； &若发起人以现金出资的，取得该资金的银行 进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明 和合同，检查出资是否真实；9、若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报

6、告，并检查发起人协议，以确定无 形资产的内容、出资或折股的方式和比例、 评估的具体情形等；10、与发行人律师就调查结果等进行和谐，重点 关注律师对文件真实性和设置过程中的合 法、合规性的调查是否尽职，并发表书面评 判。（二）发行人的股本变动1、若发行人发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府 有权部门批准文件、验资报告、工商变更登 记表、营业执照、公司章程等，检查其股本 变动是否通过发行人股东大会专门决议通 过，是否经政府主管部门批准，相应的法定 程序是否得到履行；2、若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文 件、股权转让资金进帐

7、单、股权变动工商登 记表、股权评估报告或审计报告等，检查股 权转让行为是否合法（如发起人股三年内不 得转让），股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，若涉及国有股权转让的，是否得到政府有权 部门的批准等。3、若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工 持股会持股的转让，应取得股权转让协议、 划款证明、内部职工及持股会会员清退公告 和清退名册，检查清退价格的确定依据及其 清退情形，确认是否已履行完有关法定程序， 是否不存在纠纷或潜在纠纷。若没有完全清重点是股权转让退，应取得发行人或政府主管部门关于清退 的有关讲明，讲明未完全清退的缘故，并对 拟采取的措施和有关责任进行承

8、诺；4、取得各股东的发行人股权登记文件，以及各 股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情形 的书面讲明或承诺；若涉及股权质押或冻结 等情形的，取得股权质押协议或法院通知书 等法律文件，并调查发行人的股权是否存在 任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠 纷；5、查阅发行人工商登记表，检查发行人自设置以来是否发生过公司名称、法定代表人、注 册地址、业务范畴等方面的变化；6、取得发行人股权变化前后的股东大会决议和 记录、董事会决议和记录以及公司章程等， 查看因股权结构的变化对公司治理层、业务 等各方面的阻碍；第三节发行人的组织结构一、调查目标1、了解发行人各治理和业务部门设置和职责划分；2、了解发行人各

9、分公司、控股子公司和参股公司的差不多情形；二、调查内容和方法1、取得发行人关于公司内部治理和业务部门设置、职责划分和治理分工的文件；检查其设置是否 全面、合理，分工是否明确，是否存在治理制 度上的漏洞；2、要求发行人填报分公司、 子公司和参股公司 （包括合营企业、联营企业）情形调查表（表1-3）；3、取得发行人下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、 营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等， 检查发行人各子、分公司的设置是否符合公 司法的要求，发行人的股权是否得到确定（不 存在纠纷），与发行人所填报的调查表进行对比 检查有关情形；4、取得发行人书面承诺，确认发行

10、人是否存在通 过托管、输出治理、意向收购或投资的企业， 或其他有实际操纵权的企业，若有，按上述程 序取得有关企业文件和资料；5、在上述调查的基础上， 绘制发行人组织结构图； 注：对发行人损益或资产方面有重大阻碍的子公司（标准待定），在以下的调查过程中，专门是经 营和财务调查中，应按照对发行人的调查程序进行全面调查。第四节发行人人事、劳资、福利及社会保证等情形一、调查目标1、发行人的人事、劳资、福利、社保、住房、医 疗制度是否规范、健全；2、了解发行人的职工住房、医疗制度改革及执行 情形；3、了解发行人职工情形；二、调查内容与方法1、取得发行人所在地区政府及主管部门关于企业 人事、劳资、福利和社

11、保的有关规定，取得发 行人有关人事、劳资、福利和社保的内部规定， 检查是否符合当地政府及主管部门的规定；2、取得发行人职工住房、医疗制度改革方案，及 发行人关于住房、医疗制度改革及执行情形的 讲明；3、要求发行人填报职工情形调查表（表1-4）；第二章发行人规范运行情形调查调查目标、调查内容及方法是否 适用调查中发觉的咨询 题索引号备 注第一节发行人的法人治理结构一、调查目标1、公司章程及草案的合法、合规性；2、股东大会、董事会、监事会及经理层的设置、 运作是否规范；3、董事、监事、高经治理人员的任职及变动是否 合法合规；二、调查内容及方法1、取得并查阅股东大会和董事会决议和记录，对比公司法等法

12、律法规，确定发行人章程及 草案的制定和修改是否履行了法定程序；2、取得并查阅公司章程及草案，对比公司法的强制性和禁止性条款，对比上市公司章程 指引的具体条款和格式，对比关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见，发行人在 境外上市的，对比境外上市的有关法律法规和 证监会的规定，确认发行人公司章程及草案符 合上述法律法规的有关规定；3、取得并查阅发行人历次股东大会决议和记录、 重事会决议和记录、监事会决议和记录，确认 发行人董事会、监事会、经理层的设置和任免 的程序是否合法有效；4、取得并查阅发行人股东会、董事会、监事会的 议事规则，对比法律法规和证监会的有关规定， 确认发行人是否具有健全的议事

13、规则及其合规 性；5、取得历次股东会、董事会、监事会决议，对比 公司章程和议事规则，确认决议内容的合法合 规性（如是否在权限之内，有关利益主体在表 决时是否进行了回避等）；6、要求发行人填报董事、监事、高经治理人员情形调查表（表2-1 ）,取得其个人资料及承诺 （包 括独立董事承诺），对比公司法等法律法规 和公司章程，确认上述人员的任职资格是否符 合有关规定；7、取得发行人有关高级治理人员的选聘、考核、 解聘的规定或治理方法，检查其合法性及其执 行情形；&取得发行人制定的董事、监事及高管人员薪酬重点关注法人治理 结构的搭建和运行 情形，以判定其是 否规范有效制度，了解高管人员的鼓舞和制

14、约机制；9、与发行人律师进行沟通，与律师共同调查，以 确认发行人近二年没有发生重大违法行为。10、治理风险因素调查。（汇总至第十二章）10. 1按照上述调查结果，分析判定发行人是否存 在组织模式和治理制度不完善的风险，若有， 要紧体现在哪些方面？10. 2、按照上述调查结果，分析判定发行人是否 存在大股东操纵、发行后要紧股东可能变更等 因素引起治理层、治理制度、治理政策不稳固 的风险；若有，要紧体现在哪些方面；10. 3、按照以上并结合本章第二节调查结果，分 析判定发行人是否存在内部鼓舞机制和约束机 制不健全的风险等，若有，要紧表现在哪些方 面。第二节 发行人内部操纵制度一、调查目标1、发行人

15、各项内部操纵制度是否健全；2、发行人内操纵度是否得到切实履行；二、调查内容及方法1、调查发行人是否建立了人事治理制度（如人事任免制度、岗位责任制度、考核考评制度等）、财务治理制度（如财务收支治理方法、对外担保治理方法等）和投融资治理制度，取得有关 制度规定，检查各项制度是否形成有效操纵体 系，其内容是否与有关法律、法规、公司章程 及股东会或董事会的授权权限相冲突；2、重点选择重大投资、融资和经营决策活动，取 得有关决策过程的发行人内部的会议纪录和有 关文件，对比发行人公司章程、股东会和董事 会议事规则及内部有关操纵制度，检查是否履 仃了相应规疋程序，是否存在重事会或治理层 越权现象；3、查阅发

16、行人有关对外担保的有关制度规定，检 查董事会在决定为他人提供担保之前（或提交 股东会之前）是否把握被担保人的资信状况， 并对担保事项的利益和风险进行充分分析，并 在董事会有关文件中详尽记载；股东会或董事 会对外担保事项做出决议时，与该担保事项有 利害关系的股东或董事是否回避表决；4、调查关联交易的决策程序，参见第三章第三节 有关内容；5、取得审计师对发行人内部操纵制度的评判报告，并与发行人审计师进行沟通 （口头交流、笔记），不光看其制度疋否 健全，更重要的是 制度是否得到切实 执行了解其对发行人内部操纵的看法，若审计师认 为存在重大缺陷和咨询题，应向上级汇报，并 进行专项调查；6、取得发行人治

17、理层对其内部操纵制度完整性、 合理性及有效性的自我评估意见，如存在重大 缺陷，应讲明具体改进措施。7、与发行人律师进行沟通，与律师共同调查，以 确认发行人近二年不存在财务会计文件虚假记 载的情形。第三节发行人的独立性一、调查目标1、发行人与具有实质操纵权的法人或其他组织及 其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务 独立以及资产完整；二、调查内容及方法与发行人律师、审计师沟通，对下述事项的调查范畴、调查方法进仃和谐，统一进仃调查。1、人员独立1 . 1结合第三章第一节调查的情形，检查发行人董 事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表 人、有实质操纵权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人

18、兼任；1. 2取得发行人总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人、董事会秘书、技术负责人等咼经 治理人员的工资发放表，确认其在发行人处领 取薪酬；按照董监事高管人员调查表，确认其 不在发行人与股东单位中双重任职，同时不在 与其所任职公司经营范畴相同的企业或股东下 属单位担任执行职务；1. 3取得各股东举荐董事候选人文件、董事会推举高级治理人员的文件或会议纪录、股东大会关 于重事监事选举的决议和记录、重事会关于高 经治理人员任免的决议和纪录，检查其程序是 否合法合规，以确认控股股东和政府部门不存 在干预发行人董事会、股东大会作出人事任免 决定；1. 4取得发行人采购、销售、财务部门人员名单及工

19、资发放表，确认其不存在兼职情形；2、机构独立2. 1按照第一章第二节调查的内容，确认发仃人的机构设置是否独立完整；2、2取得发行人一辈子产经营场所和办公场所位置 布局图，并实地观看生产和办公场所，确认与 股东单位不存在混合经营、合署办公的情形；人员要紧看高管人 员及采购、销售、 财务部门人员3、业务独立3.1检查发行人采购、 销售明细帐，确认与关联方 帐务分离；3. 2按照第三章第三节调查的内容，检查发行人与关联方是否存在供应、生产、销售方面的关联 交易；若有，是否阻碍其业务独立性；4、财务独立4. 1取得发行人财务会计人员安排和定岗定职文 件，以确定发行人财务人员的独立性；4.2取得发行人各

20、项财务治理制度 （包括对子公司、 分公司的财务治理制度）和会计核算流程，确 定其独立完整性；4. 3分不取得发行人与控股股东的银行开户证明， 以及上述帐户的银行对帐单，确认发行人不存 在与控股股东共用银行帐户的情形；4. 4检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查发行人与控股股东的往来帐项，确认发行人 是否将资金存入上述帐户；4. 5取得发行人国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书， 并结合第五章第四节调查情形，确认其是否独 立纳税；4. 6按照本早第一节调查内容，检查发行人财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟通（口 头交流），调查是否存在控股股东干预发行人

21、资 金使用情形；费用审批5、资产完整5. 1按照第二（财务）部分有关调查内容，确定发 行人的资产权属明确，独立于控股股东及其关 联方，改制过程中无形资产、固定资产的处置 独立完整；5. 2要求发行人填报关联方占用资金、资产及其他资源调查表（表2-31），并提供有关证明文件；5. 3取得发行人开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否存在与控股股东及其关联方 的往来，其资金往来性质如何，确认是否存在 控股股东占用发行人资金情形；5. 4向发行人审计师函证，了解会计师所把握的发 行人审计期间所发生的关联方占用发行人资 金、资产及其他资源的情形；必要时可按照情 形要求会计师出具专项讲明。第四节此

22、次发行上市的授权一、调查目标1、发行人此次发行决策程序是否合法有效；二、调查内容及方法1、查阅发仃人有关此次发仃上市的重事会决议、股东大会通知（或公告）、股东大会决议和记录， 注意上述文件的时刻安排和衔接关系，查阅董 事会秘书会议通知发出记录（或股东回执），以确认其程序是合法的；2、查阅此次股东大会决议，检查其内容是否符合 法律、法规，以及公司章程和中国证监会的有 关规定，是否合法有效；3、查阅股东大会决议，检查股东大会是否授权董 事会办理有关发仃上市事且；右有，检查授权 的范畴、程序，以确认该授权合法有效；第三章同业竞争和关联交易是否 适用调查中发觉的咨询 题索引号备 注第一节关联方差不多情

23、形及关联关系调查一、调查目标1、控股股东（或要紧股东）差不多情形（包括历史沿革、组织结构、业务情形、财务情形、独 立生存能力等），包括其控股子公司、参股公司 的差不多情形；2、控股股东的操纵人及其子公司的差不多情形；3、其他股东（包括发起人）差不多情形；4、关联个人及其关联企业的差不多情形；5、发行人与关联方的关联关系；二、调查内容及方法1、控股股东（或要紧股东）情形调查1 . 1要求控股股东填报控股股东差不多情形调查表 （表3-11 ）,取得控股股东的营业执照、工商 登记表及其他有关文件，取得经当地税务部门 和财务部门书面确认为上报的其三年一期的财 务报告（或审计报告），对调查表内容进行核头

24、 验证；1. 2与控股股东的治理层进行会谈（会谈记录），重点关注控股股东是否存在人员、历史包袱过 重、财务状况不良、盈利能力不足及进展前景 暗淡等咨询题，取得控股股东拟采取措施和进 展规划的讲明，确认其独立生存能力；1、 3按照第二章第三节的程序， 调查控股股东组织机构设置及对外投资情形，了解其控股子公司 和参股公司（发行人除外），以及通过托管、输 出治理、意向收购或投资的企业的差不多情形。2、 若控股股东存在实际操纵人（政府除外），按照 本节1.1的调查内容和方法，调查其差不多情 形；3、按照本节1. 1的程序调查其他股东的差不多情 形4、按照第一章第三节调查结果，了解发行人的合 营企业、联

25、营企业情形；5、关联个人情形5.1要求控股股东的法定代表人及事实上际操纵人 （或法定代表人）、要紧投资者个人（持股比例20%以上）、发行人的高级治理人员、核心技术 人员、核心技术提供者填写关联人关系调查表（表3-12），取得其操纵企业的营业执照、工 商登记表、财务报告（一年又一期）及关于其 业务和产品的书面讲明；5. 2按照第二章第一节调查和本节调查结果，确定发行人的董事、监事、其他咼级治理人员及核 心技术人员是否在关联方单位任职，或上述人 士是否由关联方单位直截了当或间接委派；6、关联关系6、1按照以上调查情形，并取得发行人董事会关于 关联方关系的书面讲明，明确各关联方与发行 人的实质关联关

26、系，包括但不限于与关联方存 在的股权关系、人事关系、治理关系及商业利 益关系；6. 2通过上述调查，并与发行人治理人员及发行人 律师会谈（会谈记录），共冋确认上述关联方对 公司进行操纵或重大阻碍的方式、途径及程度；6. 3按照以上调查情形，分不编制关联交易关联方 及关联关系表和冋业竞争关联方及关联关系表（表 3-13 ）；第二节冋业竞争情形一、调查目标1发行人与关联方是否存在冋业竞争；2、发行人与关联方是否采取了有效措施幸免冋业 竞争；二、调查内容及方法1、是否存在冋业竞争1.1 .按照上节调查内容，检查、判疋发行人与关 联方在经营范畴、经营业务、产品（或服务） 方面是否相冋或相近；2若发行人

27、与竞争方存在相冋、相似的业务，应请 公司做出讲明，并提供充分依据，确认发行人 与竞争方从事的业务有不冋的客户对象、或不 冋的市场区域、或产品的不可替代性等；如果 存在明显细分市场差不，而且该市场细分是客 观的、切实可行的，可不能产生实质性同业竞 争的，则请发行人讲明并提供有关依据，并对 发行人与竞争方在产品（服务）的类型、市场 定位、销售渠道等方面的市场差不的各项依据 进行核查；2. 如存在或可能存在冋业竞争，发行人与竞争方 是否采取了有效措施幸免冋业竞争：2. 1若发行人与关联方客观存在冋业竞争，冋时发行人或关联方米取了或承诺米取相应的措施， 应对已采取或承诺采取措施的方式、方法、措 施实施

28、的过程和结果，及承诺采取措施的可行 性等进行调查；收集有关文件和资料，并填写 排除同业竞争措施实施情形表（表3-2）；2.2请发行人讲明有无其他有效幸免冋业竞争的措 施和安排，并调查其可行性；取得发行人书面 承诺，确认发行人对解决同业竞争的承诺或措 施进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重 大隐瞒；2、 3查阅有关幸免冋业竞争的协议、书面承诺及有关决议和公司早程等，审查其中疋否存在损害 发行人利益的条款；3、对不存在冋业竞争的，取得各要紧关联方（要 紧为控股股东及事实上际操纵人）幸免潜在冋 业竞争的书面承诺。4、按照上述调查结果，对发行人与关联方之间可 能产生同业竞争的风险因素进行分析、判定，

29、 对解决同业竞争措施不力的风险因素进行分析、判定，并做为专门风险列示。（汇总至第十 二章）第三节关联交易情形一、调查目标1、关联交易的性质（分类）、内容、公允性、合理 性、决策批准情形及实际执行情形；2、关联交易的决策程序是否规范，决策程序是否得到切实履行；二、调查内容及方法1、关联交易决策程序：查阅公司章程、股东会、 董事会议事规则，检查公司章程中有关关联交 易决策的权力与程序的规定，是否规定关联股 东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避 制度或做必要的的公允声明。猎取有关关联交 易执行程序、批准程序的规章制度，并检查其 内容是否与法律、法规、公司章程及中国证监 会有关规定相冲突；确认发行

30、人关联交易的决 策程序全面、合理，符合国家法律、法规有关 规定；2、关联交易调查2. 1要求发行人填报关联交易调查表（表3-31 ）,并取得关联交易协议、定价依据、决议等有关 文件和资料；2. 2；抽查发行人各类合冋，并与审计师和律师沟 通（口头交流，笔记），检查是否存在未报或遗漏的关联交易；2. 3审查关联交易的必要性： 猎取上述关联交易发 生的背景资料（包括可行性研究报告、独立财 务报告等），了解协议执行情形，判定该等关联 交易的合理性、必要性；2. 4审查关联交易的公允性：2. 4. 1检查关联交易协议的条款，审查其内容是 否公允合理，有无侵害发行人利益的条款；2. 4. 2检查关联交易

31、的计价基础及定价方法是否 公允，若关联交易价格与市场价格（第三方价 格）存在差异，则审查其差异缘故是否合理；2.5调查关联交易对发行人经营成果和财务状况的 阻碍：2. 5. 1按照上述调查结果，填列关联采购明细表 （表3-32 ）和关联销售明细表（表 3-33 ）；2. 5. 2运算关联交易占发行人冋类业务的比重， 对关联交易的增减变化趋势作出评判并分析其 缘故；2. 6检查关联交易是否履行了法定批准程序：检查上述关联交易是否按上述规章制度履行相应规 定程序，重点关注需股东大会批准的关联交易， 及向关联方累计年度购买量占其冋类业务采购 量5河上或对关联方年度销售收入占其冋类 业务销售收入5姬上

32、的关联交易，是否存在董 事会或治理层越权现象，关联股东是否在作出 股东大会决议时回避；2. 7对发生的重大关联交易 （指发行人与其关联方达成的关联交易总额咼于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%勺关联交易），检查独立董事是否对关联交易的公允性以及是 否履行法定批准程序发表意见；发行人律师是 否对关联交易的合法性发表法律意见；申报会 计师是否对关联交易的会计处理是否符合关 联方之间出售资产等有关会计处理咨询题暂行 规定（财会【2001】64号）发表专项意见； 并与发行人董事会、发行人律师、审计师会谈 （会谈记录）讨论此类关联交易对发行人一辈 子产经营的独立性阻碍，取得有关依据；3.

33、调查发行人为控股股东及其他关联股东提供担 保的情形：猎取所有担保合同，检查为控股股 东及其他关联股东提供担保的有关协议，审查 其是否存在不合理、不合规的条款，并关注该 等协议是否履行了法定的批准程序。4 如发行人募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金投入后与关联方发生交易的，则应 检查其协议内容与有关募股资金投向是否一 致，协议是否公允；若已发生交易的，检查该 关联交易的执行情形，是否按协议执行。5 猎取发行人与关联方为幸免或减少关联交易所 签订的协议、承诺和采取措施的讲明，检查该 等协议、承诺和措施的可行性和实际执行情形。6、查阅发仃人就与各关联方签订的且仍旧有效的 重大协议或合冋期满后

34、的处理方式所作出的讲明，与发行人负责人会谈（会谈记录），讨论其 可行性及可能给公司造成的阻碍；7、 取得发行人书面承诺（全体董事签字），确认发 行人对关联交易进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒；&按照上述调查结果，对发行人与控股股东及其 他重要关联方存在重大关联交易的风险进行分 析、判疋，对重大关联交易（如原料元全或大 部分依靠于关联方、对关联方销售占销售收入 的20%上等），做为专门风险列示。（汇总于 第十二章）第四章其他重要事项调查是否 适用调查中发觉的咨询 题索引号备 注第一节发行人诉讼、仲裁及行政处罚情形一、调查目标1、调查发行人是否披露与发行上市有关的诉讼、 仲裁及

35、仃政处罚事项；2、发行人有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财 务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、以 后前景等可能产生的阻碍。二、调查内容1、与发行人律师进行沟通，对涉及发行人的诉讼、 仲裁及仃政处罚事项调查的氾畴和方法进仃和 谐，并同共进行调查；2、要求发行人填报诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表（表 4-1 ）,取得法院通知书、判决书、仲 裁通知书、行政处罚通知书、托付代理书等有 关资料，检查其真实性；与发行人治理层进行 会谈（会谈记录），讨论上述诉讼、仲裁及行政 处罚事项调查表对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、以后前景等可能产生的阻碍；3、 取得发行人控股子公司和持有发行人5河上股

36、 份的要紧股东（追溯至实际操纵人）关于诉讼、 仲裁事项的书面讲明；若有，取得有关文件和 资料；4、按照第二章第节董事、监事、冋级治理人贝 和核心技术人员情形调查表，确认上述人员是 否存在前述重大诉讼或仲裁事项，及是否受到 刑事诉讼。如有，取得有关文件和资料；5、会同发行人及其律师，判定并确定对发行人财 务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、以 后前景等可能产生较大阻碍的重大诉讼或仲裁 事项；注：重大诉讼事项是指其所涉及的损害或赔偿金额 超过公司流淌资产 10%或公司董事、监事、咼 级治理人员受到刑事起诉的诉讼事项，包括公 司本部、子公司、公司董事、监事、咼级治理 人员以及持有 5%以上公司股份

37、的要紧股东作 为当事方的重大诉讼事项。第二节发行人重大合冋情形注：重大合冋是指交易金额在 500万兀以上或虽未 达到500万元但对公司生产经营活动、以后进 展或财务状况具有重要阻碍的合冋，具体包括：重要的联营、合约、收购、兼并合冋；征用土 地合同；大额贷款或拆借合同；重大融资租赁 合同；长期原材料、零配件供应合同；重大承 包经营、租赁经营合同等，上述合同包括公司 子公司对外签订的合同。规模较大（总资产规 模为10亿元以上）的发行人，可视实际情形决 定重大合同的交易金额标准。一、调查目标1、调查发行人所有重大合同及其内容；二、调查内容1、与发行人律师进行沟通，对发行人重大合同的 标准、调查的氾畴

38、和方法进仃和谐，并共冋进 行调查；2、 要求发行人填报重大合冋情形调查表（表4-21 ）,并取得发行人所有正在履行或差不多签订尚未 履行的重大合同；3、获得发行人全体董事的书面承诺，确认有关发行人重大合同的信息均已披露，材料均已提供。第三节发行人资产抵押、质押和担保情形一、调查目标1、调查发行人资产抵押、质押和担保情形；二、调查内容1、要求发行人填报抵押、质押情形调查表（表4-31 ）,查阅公司正在履行的所有贷款合同，检查是否存在以公司资产进行抵押、质押贷款的 情形，并取得有关文件和资料；2、要求发行人填报对外提供担保情形调查表（表4-32 ）,并提供担保合同、董事会或股东会决议 等有关文件和

39、资料，检查文件是否齐备，是否 履行有关规定程序，是否存在治理层和董事会 越权情形；3、 若发行人存在重大或有事项（指涉及金额或12 个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10%以上的或有事项），取得独立董事对其 是否阻碍发行上市条件和连续经营能力的书面 意见，检查其有关依据，并与会计师沟通，分 析上述事项对发行人财务状况和经营业绩的阻 碍；4、取得发行人全体董事的书面承诺，确认有关发 行人所有抵押、质押和对外提供担保的信息均 已披露，材料均已提供。第四节发行人保险情形一、调查目标1、调查发仃人财务保险、责任保险等事项；二、调查内容1、 要求发行人填报投保情形调查表（表4-41），并提供保险

40、合冋、保险单证等有关资料；2、检查有关单证，确认所有保险费和其他与保险 金有关的应对款项已按时付清；3、取得企业投保的有关规定，并与发行人进行会谈（会谈记录），调查、分析发行人投保的缘故 （是强制性依旧商业性）；商业性保险若涉及经 营风险的，汇总至第十二章；第五节发行人股利分配情形一、调查目标1、发行人的历年及发行后的股利分配政策；2、发行人近三年股利分配情形；二、调查内容及方法1、查阅发行人公司章程及历次股利分配的董事会、股东大会决议，检查股利分配政策是否发生变 化，股利分配政策、决议和决策程序是否符合 公司法和证监会的有关规定；2、要求发行人出具关于发行后股利分配政策的讲明，讲明与发行前有

41、无变化， 若有，讲明缘故； 讲明此次股票发行后第一个盈利年度派发股利 打算，包括次数、时刻或不预备派发股利的缘 故；3、查阅发行人近三年股利分配的董事会和股东大 会决议，查阅股利分配有关的财务凭证，检查 股利分配比例、金额及具体执行情形；4、取得并查阅发行人股东大会关于发行完成前滚 存利润分配或缺失负担的决议，检查是合法、 合理，是否符合证监会有关规定；第五章发行人所处行业情形及产品市场情形调查是否 适用调查中发觉的咨询 题索引号备 注第一节行业概况一、调查目标1 发行人所处行业的现状及进展前景；2 .行业进展的有利和不利因素；二、调查内容及方法1 按照对发行人的主营业务及其要紧产品调查情形（

42、见第八章），判疋发行人所属行业，向发行人了解其行业归口治理情形，并通过与行业研 究员、分析师的沟通进一步确认发行人所属行 业及细分行业；2 .要求发行人填报行业情形调查表（表5-1 ）。通过A、收集并查阅权威机构的行业统计资料和 研究报告；B取得政府治理部门有关行业的政 策规定；C与行业分析师进行书面沟通，获得其行业研究报告和资料； D与发行人的负责人 及技术、研发、销售等有关部门进行会谈（会 谈记录）；E、向有关行业主管部门询证或访咨 询（访咨询记录），调查并核查以下情形：2. 1发行人所处行业（包括细分行业，下同）国内、 外的进展历程、现状与进展前景；2. 2调查该行业在治理体制、行业政策

43、、经济规模、 市场容量、竞争状况、技术水平等方面情形及 其变化趋势；2. 3调查阻碍发行人所处行业进展的有利、不利因素，包括但不限于产业政策、产品特性、技术 替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因 素，指出进入本行业的要紧障碍；3、按照上述调查结果，对阻碍本行业进展的风险因素进行分析判定，包括对有关行业的依靠、 国家产业政策限制、加入 WTO的冲击、市场容 量限制等；（汇总至第十二章）第二节产品市场及竞争一、调查目标1. 调查发行人要紧产品的市场情形；2. 发行人产品在市场屮的地位及竞争力。二、调查内容及方法1.查阅权威机构的统计资料和研究报告，与行业分析师书面交流，并与发行人的有关部门进行

44、 会谈（会谈记录），调查产品市场是否存在划分、 分割等情形，分析发行人产品的市场结构和市 场容量，调查市场参与者数量及规模，近二年 平均毛利率变化情形，市场竞争格局和程度；2 查阅权威机构的统计资料和研究报告，调查最近二年发行人产品市场占有率和行业排名变动 情形及趋势；若变动较大或有下降趋势，应与 发行人负责人及有关部门进行会谈（会谈记 录），调查变动的缘故；3 尽可能收集要紧竞争对手的情形，并与发行人负责人及有关部门进行会谈（会谈记录），对发 行人与要紧竞争对手就生产能力、市场份额、 产品质量、产品价格、销售渠道、营销能力、 生产技术及效率、研究开发能力、财务状况、 治理效率与治理人员素养、

45、企业文化与企业形 象等方面进行疋量、疋性分析比较，判疋发行 人的竞争优势和劣势，发行人的核心竞争力；4、按照上述调查结果，对发行人产品市场方面可 能产生的风险（如市场竞争、市场饱和等）进 行分析。（汇总至第十二章）第六章发行人业务及生产经营情形调查是否 适用调查中发觉的咨询 题索引号备 注第一节发行人业务的差不多情形一、调查目标1、发行人的经营是否合法、有效；2、发行人的主营业务及变化情形；二、调查内容1、查阅发行人营业执照和年检记录，调查其经营 范畴和经营方式是否符合法律、法规的有关规 定；若涉及特许经营的，取得特许经营证书、 批文等，检查是否齐备、有效；2、 要求发行人填报境外经营情形调查

46、表（表6-11），并提供所有境外经营所需文件、资料，会冋发 行人律师进行调查，以确定其是否合法、合规、 真实、有效；3、 要求发行人填报主营业务情形调查表（表6-12 ）,取得发行人业务收入（分类）的有关数据，分 析近三年主营业务的构成及其变化情形，判定 发行人主营业务是否突出，近二年主营业务是 否发生过变化；若有，要求发行人讲明其发生 变化的缘故，及发生变化的具体情形，并提供 有关文件和资料，检查该变化的合法、 合规性； 若发行人最近一年一期非经常性损益占利润总 额的比重超过20 %的，取得独立董事对发行人 猎取经常性收益的能力以及是否具备连续经营 能力的书面意见，并检查其依据；4、取得发行

47、人的书面讲明，调查发行人发行前是否进行过重大资产和业务重组，以及收购兼并，若有，要求发行人出具关于重组、购并通过和 内容的讲明，并提供批准文件、协议、评估报告和审计报告、产权权属证明等所有有关文件， 会同发行人律师对其真实性、合法合规性进行 调查；与发行人及律师进行会谈（会谈记录），分析重组对发行人业务连续性、治理层稳固、 财务状况和经营成果的阻碍；5、若发行人拥有特许经营权，取得特许经营权的批准文件或有关协议，确定特许经营权的期限、 费用标准及其确定依据；取得特许经营权申请、 批准的有关规定，分析判定其对发行人连续生产经营的阻碍；6、按照上述调查结果，对发行人经营方式、主营 业务变更、境外经

48、营和特许经营的风险进行分 析，分析发行人连续经营是否存在法律、技术、 市场等风险和障碍，并汇总至第十早。注：主营业务突出的标准为发行人主营业务收入占 总收入的比例不低于 70%主营业务利润占利 润总额的比例不低于 70%第二节发行人的产品的生产和销售一、 调查目标1、发行人要紧产品的生产和销售情形；2、发行人产品标准和质量操尽情形；二、调查内容1、要求发行人填报要紧产品（或服务）情形调查表（表 6-21 ）;1. 1现场考察发行人要紧产品，对其外观、特性、 用途有所了解，按照工艺流程图，对各个生产 环节、车间进行考察，了解事实上际生产过程 禾口工艺；1.2对发行人要紧产品的要紧生产设备进行现场

49、考 察，与现场治理人员和操作人员进行沟通（口 头交流、记录），了解各台设备实际生产能力， 以进一步框算整个产品的生产能力；现场观看 设备新旧程度，并了解设备使用情形，查阅各 要紧设备明细台帐，核对调查表中有关内容；1. 3现场考察发行人要紧原材料和能源情形，了解原材料的外观、特性、运输、储存及来源，了 解各种能源和资源的来源、要紧供应当设施、 消耗情形等，抽查发行人某一个月的原料入库 出库单、合同、发票及各种能源和资源供应合 同、月度消耗统计报表等，了解原料消耗数量、 价格和各类能源资源的消耗数量、价格，以框 算直截了当材料成本；1.4抽查发行人某个月内的要紧产品销售合冋、发票、出库单等，了解

50、产品销售数量、价格，以 框算产品销售额；与销售负责人会谈（会谈记 录），查阅发行人内部文件或会议纪录，调查其定价机制和定价策略；1.5若发行人一辈子产存在高危险、 重污染情形的， 要求发行人讲明对人身、财产、环境所采取的 安全措施，并现场考察其设施，了解使用情形 和成效；2、要求发行人填报要紧客户和供应商情形调查表（表6-22 ）,抽查其中各一个供应商和客户的米购（销售）合同、发票，检查其真实性；要 求发行人出具书面文件，讲明其董事、监事、 高级治理人员和核心技术人员、要紧关联方或 持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商 或客户中是否占有权益，若有提供有关证明文 件和资料；3、会同发行人律

51、师，调查发行人近三年是否有因 违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规 而被处罚的情形；4、 与发行人质量治理部门会谈（会谈记录），了解 发行人产品执行的质量技术标准、发行人通过 的品质认证和安全认证等；取得有关质量合格（或免检）证书、药业企业的GMPA证证书等， 确认发行人一辈子产经营符合有关的产品质量 标准和技术监督标准；5、 与发行人质量治理部门会谈（会谈记录）、现场实地考察、查阅公司内部生产治理规定，调查 发行人要紧产品和服务的质量操尽情形，要紧 包括质量操纵标准、质量操纵措施、产品质量 纠纷、质量操纵政策、质量治理的组织设置及 实施情形；6、按照上述调查结果，分析发行人经营中可能产

52、生的风险，包括但不限于原材料供应风险、对 要紧客户依靠的风险、产品价格方面的限制、 产品结构方面的风险、市场开发不足或存在销 售障碍的风险等，汇总至第十二章；第三节 发仃人产品的技术和研发一、 调查目标1、发行人是否拥有主营业务的核心技术；2、发行人是否拥有技术持续创新的机制和进一步 开发的能力；二、调查内容1、要求发行人提供书面讲明，讲明其生产的核心 技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有 权，所拥有的核心技术在国内外冋行业的先进 性;若核心技术为国外（或国内）引进，取得 有关合冋、协议，检查其真实、合法性；若核 心技术为自己研制开发，取得有关专利证书等；2、通过与发行人一辈子产技术部门人

53、员会谈（会 谈记录）和实地考察，了解发行人产品生产技 术所处的时期，即处于基础研究、中试、少批 量生产或大批量生产的具体时期；3、通过与发行人一辈子产技术部门人员会谈（会 谈记录）和实地考察，了解发行人主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所米取的先 进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的 生产手段、节能技术、新的生产组织方式等， 取得有关专门工艺和技术的证明资料、社会评 判资料、权益资料等；4、要求发行人填报知识产权、非专利技术调查表（表6-31），提供专利证书和知识产权权属证 明，检查知识产权的真实性、合法性；若有知 识产权、非专利技术许可使用情形，取得许可 协议；关于合作开发、共冋拥有的专利、非专 利技术，取得相应的协议、合冋；5、取得发行人书面讲明，讲明其所有或使用的知 识产权、非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷， 右有，提供有关文件和资料；6