世捷--公司法人治理结构方案-公司治理、董事会运作

1、浙江浙江CHGB科技有限公司科技有限公司法人治理结构设计方案深圳市世捷企业管理咨询有限公司深圳市世捷企业管理咨询有限公司2一、有关治理结构的基本认识一、有关治理结构的基本认识二、二、CHCH国际控股法人治理结构的构建国际控股法人治理结构的构建n股东大会、董事会和总裁基本治理关系股东大会、董事会和总裁基本治理关系n董事会的组建董事会的组建n董事会各机构的工作职责与分工董事会各机构的工作职责与分工n董事会与总裁决策关系董事会与总裁决策关系三、三、CHCH国际控股国际控股法人治理体系的运作法人治理体系的运作n董事会运作的六大核心流程董事会运作的六大核心流程n董事会工作年历董事会工作年历n董事会和各相

2、关机构的信息流董事会和各相关机构的信息流附一：通用汽车附一：通用汽车治理模式借鉴治理模式借鉴附二：附二：CHCH国际控股公司治理有关议事规则及细则国际控股公司治理有关议事规则及细则主要内容主要内容3所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。其主要特点是通过股东大会、董事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。即通过一套包括正式或非正式的、内部

3、的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。其主要特点是不仅限于内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性，从而保证公司各利益相关者的利益最大化。公司治理的内涵公司治理的内涵狭义的公司治理狭义的公司治理广义的公司治理广义的公司治理n此次此次CH公司治理主要是狭义的公司治理，即公司内部治理；公司治理主要是狭义的公司治理，即公司内部治理；n公司治理的目标主要体现在两个方面：一是确保出资人利益最大化；二是确保决策的科学性。公司治理的目标主要体

4、现在两个方面：一是确保出资人利益最大化；二是确保决策的科学性。4 公司治理的经营意义公司治理的经营意义n75%的机构投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。n80%的机构投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱。同样的股票、盈利和财务状况，治理结构好的公司相对与治理机构一般的公司通常存在股票溢价，在英国约为18%，在意大利约为22%，在印度尼西亚为27%。* 资料来源：McKinsey投资者意向报告（年度）调查了共管理3.25万亿美元的资产的200家大型机构投资者nCH国际控股的治理结构建设将为未来：- 上市- 股权

5、多元化n奠定良好基础，获取难得的经验。公司治理的公司治理的经营意义经营意义5公司治理模式借鉴公司治理模式借鉴国际上三种公司治理模式对比分析国际上三种公司治理模式对比分析类型类型外部监控模式外部监控模式内部监控模式内部监控模式家庭监控模式家庭监控模式国家与地区国家与地区美国、英国日本、德国韩国、东南亚、中国香港、中国台湾资本结构资本结构证券市场是资金的主要来源，负债率低银行是筹资的主要来源，负债率较高负债率较高决策方式决策方式偏向个体决策偏向集体决策个体决策或家族决策不确定性规避不确定性规避低高高文化文化特征特征权力距离权力距离小中等大/中个人主义指数个人主义指数中低低价值观念男性度价值观念男性

6、度高中等低监控方式监控方式市场监控力度很大，监控主要来源于外部各市场体系市场监控力度较小，监控主要来源于企业各相关利益主体市场监控力度较小，监控主要来源于以血缘为纽带的家族治理治理结构结构董事会的作用董事会的作用小相对较小支配作用对利益相关者的关注对利益相关者的关注中较高很少对经营者激励对经营者激励主要问题不是主要问题基本不存在委员会设置委员会设置三大委员会有企业有无市场市场治理治理机制机制敌意接管的频率敌意接管的频率经常很少很少银企关系银企关系无控制关系主银行证券市场作用证券市场作用很大不大不大面对的主要挑战面对的主要挑战对利益相关者的关注；敌意接管频繁等经济自由化；金融市场的开放；政企和银

7、企关系转型等对资本（人力资本和非人力资本）外部需求发展或变化趋势发展或变化趋势强化内部监控完善或强化外部监控逐渐转向内部或外部监控母子母子公司公司关联度关联度高中低组织形式组织形式垂直型持股相互持股的环行结构垂直型持股管理方式管理方式相对集权相对松散相对集权6外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表）外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表）股东大会董事会经理层提名委员会薪酬委员会审计委员会资本结构资本结构 股权结构相对分散，家庭个人持股比例较大；机构持股主要表现为金融机构持股，尤其是共同基金、养老基金和保险公司等非银行机构，公司法人之间的持股比例较少 融资渠道：主要采取股票市场、债券市场的直

8、接融资和银行贷款的间接融资为辅的方式公司治理结构公司治理结构 董事会由股东大会选举产生，由于股权的分散，董事的选举实际上被CEO操纵 为了加强董事会对经理层的监督力度，在董事会成员中引入为非执行董事，设立了由非执行董事或主要非执行董事组成的三个委员会（提名委员会、薪酬委员会、审计委员会），同时加强了董事自身的工作效率 机构投资者随着持股比例的提高，也逐渐介入到公司治理之中面临挑战面临挑战 随着股权的分散化，股东“搭便车”行为的客观存在以及信息不对称带来的“逆向选择”和“败德行为”，加大了外部监督成本。由于CEO操纵企业权利的增大和薪酬激励与经营业绩的偏离，人们对美英外部监控模式提出了质疑： 过

9、于追求短期利益行为 机构投资者持股比例的提高，参与公司内部治理的愿望在逐步增强 资深执行董事、董事会主席尤其CEO的薪金与公司绩效相比增长太快，股东普遍表示不满 兼并浪潮及兼并后公司绩效的表现让人对利用资本市场控制公司的有效性表示怀疑7内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）股东大会董事会经理层独立检查人资本结构资本结构 股权结构：日本股权结构的最大特点是法人相互持股 融资渠道：主要采取银行贷款的间接融资为主，股票市场、债券市场的直接融资为辅的方式公司治理结构公司治理结构 由于法人相互持股，总经理是法人股东的代表，当经营不好时，法人股东大会联合起来罢

10、免总经理，因而董事会形同虚设，大多数是仪式性的 董事不一定是股东，一般任期不超过两年，而且几乎都是内部董事，很少有非执行董事，董事的任命由董事会的上司与他人协商之后，再由总经理选择，象征性地由董事会和股东大会批准；总经理和董事长不设退休年龄 在企业设立审计机构。法定审计员由股东大会任命，除大公司外发挥作用很小。内部审计由管理层任命。 在决策方面，总经理采取集体方式，一月一次讨论企业的发展战略 对企业的监控来自银行。以银行贷款为基础的“相机性控制”，使企业在正常经营时不加干预，而在企业经营出现困难时，其控制权向银行转移面临挑战面临挑战 政企关系、银企关系及企业之间关系改变 内部治理结构不足 外部

11、市场治理机制薄弱 企业内部终身雇佣制和年功序列制的制度创新8家族监控型公司治理模式（以韩国为典型代表）家族监控型公司治理模式（以韩国为典型代表）股东大会董事会社长审计选举委员会资本结构资本结构 股权结构：法人相互交叉持股。从前30名大财团来看，财团家族自身的出资比例为17.2%，外部个人或机构出资比例为42.8%，财团内各企业相互出资比例为40% 融资渠道：主要采取政府优惠的银行贷款间接融资 公司负债率：韩国公司的自由资本金比例非常低，负债率都很高。韩国上市公司的前10名企业的平均自由资本金比例为9.4%，其中一半的企业不足5%，因而很多企业面临非常高的经营风险和财务风险公司治理结构公司治理结

12、构 股东大会选举董事会，董事会聘请总经理（社长）。 家族控制主要采取两种方式：一是小规模财团的家族主要采取直接控制下属企业的方式；二是大规模财团的家族主要采取间接控制的方式，即家族通过控制核心公司和非营利财团，核心公司再持有下属公司的股份，从而实现间接控制的目的 监督机构主要通过内部审计员的职责来达到监督作用。1998年，法律要求韩国企业集团的前30家企业组建由内部审计员、外部董事、大债权人和大的非控股股东组成的审计选举委员会 虽然机构投资者持有公司很大比例的股份，但机构投资者（保险公司、证券公司和银行等）都由韩国企业集团所控制，母公司对他们进行监控，从而削弱了他们行使大股东权利的机会面临挑战

13、面临挑战 突出核心业务 提高集团公司的自治力，摆脱对政府的过度依赖 充分发挥股东大会的功能，强化独立董事的监督职能，扩大股东参与公司管理的机会 提高集团公司对外部的透明度，减少内部交易 培育和发展经理人市场，集团公司实行“经理人革命”91.解决好所有权和经营权分离条件下的代理问题是公司治理的基本出发点。2.公司治理制度是以权力配置为核心的。3.衡量一个治理制度的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证所有公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心，进行公司治理时应在决策效率和治理成本间建立平衡。4.公司治理并不是为制衡而制衡，制衡是保证公司科学

14、决策的方式和途径。5.公司治理分为治理结构与治理机制，公司治理效率是由两者共同决定的。 所谓治理结构治理结构，包括股权结构、资本结构、以及治理机构（如董事会、经营班子）设置等。 所谓治理机制治理机制，既有企业外部机制，最典型的是资本市场的监管，也有企业内部机制，最重要的是用人机制、监督机制和激励机制等，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、总裁人选等。6. 从国际现代公司治理结构的规范来看，建立和完善董事会制度是公司治理结构的核心。公司治理的设计出发点公司治理的设计出发点CH国际控股公司治理基本体系的建设以及未来的运作，尽管基于现实条件会带有一定程度的国际控股公司治理基本体系的建设以

15、及未来的运作，尽管基于现实条件会带有一定程度的局限性，但无论是控股公司层面还是子公司层面，应该统一对于公司治理基本观念的认识局限性，但无论是控股公司层面还是子公司层面，应该统一对于公司治理基本观念的认识10一、有关治理结构的基本认识一、有关治理结构的基本认识二、二、CHCH国际控股法人治理结构的构建国际控股法人治理结构的构建n股东大会、董事会和总裁基本治理关系股东大会、董事会和总裁基本治理关系n董事会的组建董事会的组建n董事会各机构的工作职责与分工董事会各机构的工作职责与分工n董事会与总裁决策关系董事会与总裁决策关系三、三、CHCH国际控股国际控股法人治理体系的运作法人治理体系的运作n董事会运

16、作的六大核心流程董事会运作的六大核心流程n董事会工作年历董事会工作年历n董事会和各相关机构的信息流董事会和各相关机构的信息流附一：通用汽车附一：通用汽车治理模式借鉴治理模式借鉴附二：附二：CHCH国际控股公司治理有关议事规则及细则国际控股公司治理有关议事规则及细则主要内容主要内容11CH国际控股公司的组织模式国际控股公司的组织模式CHGB科技CH照明*董事会董事长总裁室CHCH国际控股国际控股控股公司职能部门全资控股全资控股股东大会* 备注：现阶段出于有关公司运作需要，仍然保留备注：现阶段出于有关公司运作需要，仍然保留CH照明和照明和CHGB两个两个“牌子牌子”，建议对外最终使用，建议对外最终

17、使用“CHGB”公司品公司品牌，牌，CH照明只是作为照明只是作为“壳壳”公司存在。公司存在。12建议建议CH国际控股的治理结构国际控股的治理结构控股公司董事会控股公司董事会控股公司经营班子控股公司经营班子审计审计委员会委员会提名提名委员会委员会秘书处秘书处n增加独立董事以保证真正中立性和监督性n审计、提名、薪酬委员会逐渐全部由外部独立董事构成发展趋势发展趋势控股公司职能部门、子公司等控股公司职能部门、子公司等战略与发展战略与发展委员会委员会股东大会股东大会薪酬薪酬委员会委员会13建议建议CHGB的公司治理结构的公司治理结构股东会股东会子公司子公司监事监事子公司总经理子公司总经理子公司子公司执行

18、董事执行董事说明：说明：CHGB是是CH国际控股的全资子公司，根据国际控股的全资子公司，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法第第51条与条与52条的规定，可以条的规定，可以不设董事会与监事会，而设执行董事与监事。不设董事会与监事会，而设执行董事与监事。14由非上市子公司股东会将其管理权限委托给控股公司相关职能部门，或修订非上由非上市子公司股东会将其管理权限委托给控股公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构子公司股东会或股东大会子公司董事会控股公司相关部门授权授权子公司总经理授权授权的合法性：授权的合

19、法性：非上市子公司是独立法人，控股公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：1. 清理并修订各子公司章程;2. 通过子公司股东会，签订控股公司与子公司运营管控合约。 15一、有关治理结构的基本认识一、有关治理结构的基本认识二、二、CHCH国际控股法人治理结构的构建国际控股法人治理结构的构建n股东大会、董事会和总裁基本治理关系股东大会、董事会和总裁基本治理关系n董事会的组建董事会的组建n董事会各机构的工作职责与分工董事会各机构的工作职责与分工n董事会与总裁决策关系董事会与总裁决策关系三、三、CHCH国际控股国际控股法人治理体系的运作法人治理体系的

20、运作n董事会运作的六大核心流程董事会运作的六大核心流程n董事会工作年历董事会工作年历n董事会和各相关机构的信息流董事会和各相关机构的信息流附一：通用汽车附一：通用汽车治理模式借鉴治理模式借鉴附二：附二：CHCH国际控股公司治理有关议事规则及细则国际控股公司治理有关议事规则及细则主要内容主要内容16董事会、董事会、（监事会）和管理层的分工和制衡确保了股东利益的最大化（监事会）和管理层的分工和制衡确保了股东利益的最大化l要求达到价值最大化并保护权力l代表股东的权力l监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理l帮助制定长期战略l保证发展并评估领导层l负责公司日常运作l是所在行业及职能部门的专家

21、股东董事会管理层l通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化监事会l监督董事会l不参与决策制定对企业来说，是否具有完善的公司治理，决定了它的生死存亡。因为股份制已成为现代企业制度的基本形式，一个投资者只有在确信自己的利益能够受到保护之后才会向一个企业投资，而良好的公司治理正是保护投资者利益的重要制度。企业之间的竞争在一定程度上就是公司治理的较量。企业之间的竞争在一定程度上就是公司治理的较量。17CH国际控股治理机构间基本治理关系框架国际控股治理机构间基本治理关系框架CH控股公司董事会控股公司董事会股东大会对董事会的委托股东大会对董事会的委托： 股东大会是公司的最高权力机构，具有

22、对CH国际控股董事会的选择权力。董事会一经产生，股东大会便与之建立起信任委托关系，把特定的权力授予董事会。股东大会可以通过审定董事会方案决议、成员质询等途径贯彻自己的意志，除重大事项外一般不再干预CH国际控股董事会行使正常权力。委托关系形成的关键程序：委托关系形成的关键程序： 董事会、董事长的确定以及董事会机构的设置，通过修改公司章程的形式将其合法化和固化。董事会受托的关键权利和义务：董事会受托的关键权利和义务： 董事会作为公司财产的受托人对公司的财产享有法律上的所有权，承担对公司财产保全和股东大会回报收益的受托人义务。确立确立信任委托关系信任委托关系股东大会股东大会18CH国际控股董事会国际

23、控股董事会董事会实行集体决策，个人负责。董事长负责召集和主持董事会议和相应工作，对外代表公司，对内是法定代表人。董事会负责对经理层进行考核，并与奖惩制度相结合。通过各种激励手段，实现经理层的人力资本价值。对公司经营班子的激励由董事会按照经股东大会批准的方案予以实施。对经营人员违反公司章程等行为董事会将依据法律、公司章程以及其它相关制度予以处理。经理层是企业经营活动的执行层，受董事会委托代理公司业务，并对董事会负责。总裁是公司经营活动的直接责任承担者和领导者，其管理权力由法律明确或公司章程规定，同时受董事会委托范围的限制，如经营方向、投资规模等。总裁由董事会聘任，副总裁、中心总经理、财务主管由总

24、裁提名董事会聘任。其他中层管理人员由总裁聘任。建立建立委托代理关系委托代理关系CH国际控股经营班子国际控股经营班子CH国际控股治理机构间基本治理关系框架（续）国际控股治理机构间基本治理关系框架（续）19一、有关治理结构的基本认识一、有关治理结构的基本认识二、二、CHCH国际控股法人治理结构的构建国际控股法人治理结构的构建n股东大会、董事会和总裁基本治理关系股东大会、董事会和总裁基本治理关系n董事会的组建董事会的组建n董事会各机构的工作职责与分工董事会各机构的工作职责与分工n董事会与总裁决策关系董事会与总裁决策关系三、三、CHCH国际控股国际控股法人治理体系的运作法人治理体系的运作n董事会运作的

25、六大核心流程董事会运作的六大核心流程n董事会工作年历董事会工作年历n董事会和各相关机构的信息流董事会和各相关机构的信息流附一：通用汽车附一：通用汽车治理模式借鉴治理模式借鉴附二：附二：CHCH国际控股公司治理有关议事规则及细则国际控股公司治理有关议事规则及细则主要内容主要内容20一个结构良好的董事会是一个结构良好的董事会是CH国际控股创造价值的保证国际控股创造价值的保证股东股东公司公司原始股东董事会董事会总裁内部董事管理层管理层职责职责n监督管理和帮助制定控股公司方向积极参与制定长期战略和定期监督控股公司的业绩密切参与控股公司领导层的培养和评估n管理控股公司的经营而不需所有者干预对控股公司的经

26、营负全部责任并对结果负责通过以下措施使控股公司价值最大化n明晰地分配董事会和管理层的职责和责任n一个独立、有能力的董事会n由业内专家组成的管理层外部董事n提供资金n取得回报新增股东21董事会功能董事会功能的四种定位的四种定位l仅仅为了满足法律上的程序要求l参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照一定准则进行适度干预l仅具有象征性或名义上的作用l检查计划、政策、战略的制订和执行情况，评价经理人员业绩底限董事会底限董事会决策董事会决策董事会形式董事会形式董事会监督董事会监督董事会董事会的功能定位是组建董事会的出发点，此次组建董事会应有一个较高的功能定位。CH董事会董事会

27、定位定位1. 董事会的功能定位董事会的功能定位22董事会作用的三种模式：监督型、参与型和引导型董事会作用的三种模式：监督型、参与型和引导型l 监督型监督型：董事会充当公司所有活动的监督人。董事会可能会在确立监督机制等方面采取积极态度，以便在有规则的基础上监督一系列问题，并进行较为具体的检查。然而，监督作用意味着事后的评估，基本上是从公司如何成功地开展业务的角度去看待问题。此种模式适合组织结构、管理制度很完善的公司。l 引导型引导型：董事会在指导公司业务方面发挥积极作用。引导型董事会是主动的，搜集大量的信息，并完全交由经理班子去发挥经营决策作用。此种模式适合组织结构相对稳定的公司。l 参与型参与

28、型：董事会参与部分经营管理活动，主要在经营策略的制订及管理的方式方法给与经理层以协助，以达到资源互补、共同管理的局面。此种模式较适合组织转型期间的公司。CH国际控股国际控股董事会定位董事会定位23 第一阶段目标解决没有规范董事会问题， 即建立规范董事会；让董事会真正开始发挥作用；开始运作的董事会可能发 生与经营管理层权、责混淆 不清的情况，所以要分开二者的作用和功能；把董事会决策体系规范化。尽快统一董事会成员在发展战略上的认识；董事会成员充分掌握决策需要的各种信息，包括管理信息、市场竞争信息、人才竞争信息和财务细分 信息。董事会每个成员都能对决策事件本身的起因、变化、发展的脉络有大致了解和跟踪

29、。董事会自如地进行 “议”、“决”。实施“战略监控”及时对出现的新情况和新问题进行分析，并据此适当调整战略内容和实施方式对公司财务状况进行详细的分析和深入的研究，对战略实施问题，从收入结构、成本结构、资金运用结构等各方面进行分析，进行深层 次的“财务监控”。基于对公司高层管理人员素质、能力的判断，进行“人才监控”对公司战略推进过程中可能出现的来自政府、资金提供者（股东或银行）、竞争对手、消费者、管理层 、员工、战略合作方的各种风险进行 “风险监控”。 第二阶段目标 第三阶段目标CH国际控股董事会的建设将要经历一段漫长的道路，可通过三个阶段落实建设目标国际控股董事会的建设将要经历一段漫长的道路，

30、可通过三个阶段落实建设目标监督型董事会监督型董事会决策型董事会决策型董事会2. CH国际控股董事会建设的阶段性目标设计国际控股董事会建设的阶段性目标设计243. CH国际控股董事会国际控股董事会权责的配置权责的配置保证公司合法经营控制风险作为法律责任承担人三三 项项 核核 心心 职职 责责战略掌控权财务监控权人事任免权三三 项项 核核 心心 权力权力CH国际控股国际控股董事会董事会股东大会股东大会赋予赋予组建董事会须依据公司法和股东大会意图赋予其必要的权责，其中应首先确保其核心权力和职责的组建董事会须依据公司法和股东大会意图赋予其必要的权责，其中应首先确保其核心权力和职责的到位到位代表出资人利

31、益确保公司可持续发展254.4.保持董事会结构的相对合理性是高效董事的前提条件之一保持董事会结构的相对合理性是高效董事的前提条件之一l确定董事会内的工作关系l促成董事会运作流程的高效性l相对较小的规模规模规模l确保多元化的观点l确保董事对管理层提出挑战l做出更多贡献l专业背景的多样性l相关经验的多样性l观点的多样性多元化及经验多元化及经验l使得董事会成员知识和能力结构更趋合理l确保具有适应董事会未来工作和挑战的技能和条件l确保“独立的头脑”l确定符合技能要求的董事会候选人定义l设计董事后继方案(或接班人方案)l增加/保持外来(独立)董事人数董事会成员的董事会成员的选择和薪酬选择和薪酬议题议题意

32、义意义最佳做法最佳做法l多数成员为独立董事l区分董事长/总裁l由委员会解决敏感的问题独立性独立性l避免利益冲突l确保权力与控制的平衡l明确责任26建议建议CH控股董事规模与结构控股董事规模与结构规模（人数）规模（人数）目前目前起步阶段起步阶段成熟阶段成熟阶段说明说明l原始股东l创业者l有筹资能力l有业务发展能力l有行业知识l发起人代表l投资方代表l具有战略眼光和创新思维的成员l持续融资的能力l持续项目开发的能力l发起人股东代表l投资方代表l具有战略眼光和创新思维的成员投资方或内部代表独立或外部给CH国际控股的建议2人3人4人？人？人打造高效的打造高效的董事会董事会27投资者对新公司董事会的主要

33、关心点投资者对新公司董事会的主要关心点n在董事会中存在真正独立的非执行董事，有助于监督管理层独立独立n审计委员会在执行财务审查时，要有书面的参考条款n董事会组成人员要有经验，以便真正实施财务方面的控制财务控制财务控制n有一个正式的总裁接替程序，以帮助董事会任命高效的管理层继任计划继任计划28对企业业绩的影响对企业业绩的影响 可忽略可忽略国际投资者认为独立性和多元化是保证董事会维护股东利益的基本因素国际投资者认为独立性和多元化是保证董事会维护股东利益的基本因素n董事会大多数成员由公司以外人员组成n由董事会对总裁进行正式评估n大多数外部董事与公司没有业绩联系n外部董事的薪酬中很大比例以股份或股权形

34、式体现n由外部董事领导n每年对每位董事进行正式的评估n限制董事会与其它企业董事会的数量n只有外部董事会参加的单独会议n董事长与总裁的职务分开n取得外部董事的责任n董事有固定的退休年龄n外部董事的薪酬更高高高29外部董事价值和标准外部董事价值和标准选择外部董事的标准选择外部董事的标准外部董事可能来源外部董事可能来源l经营管理与CH国际控股相关的业务，可以向公司提供自身的业务关系l拥有庞大的关系网络，包括政府、合作伙伴、银行等l战略合作伙伴l相关行业知名的高层管理人员l退休的业内高层管理人员l融资渠道-银行-其他投资者l行业专家l教授和学者拓展业务关系拓展业务关系提供专业技能提供专业技能平衡决策力

35、量平衡决策力量董事所提供的价值董事所提供的价值l具有对CH国际控股非常重要、而内部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经验和技能对公司战略设计等提出专家建议l在业内、业外以及董事会极受尊重l行事果断，有决策力l有热情，能激发董事会的充分讨论和决策301999年通用电气的董事会年通用电气的董事会12 12 名外部董事名外部董事2名学术界人士2名其他公司退休的董事长和总裁2名其他公司的董事长3名其他公司的董事长/总裁1名其他公司的管理人员1名其他公司的前任高级副总裁1名前任参议员和律师4 4 名内部董事名内部董事3名高层管理人员首席执行官124内部董事外部董事311999年年IBM的董事

36、会的董事会1111外部外部董事董事1名其他公司的总裁1名其他公司的总裁1名管理型董事长3名学术界人士2名其他公司的董事长和总裁1名其他公司的董事长1名其他公司退休的董事长和总裁1名其他公司的监事会主席1 1名名内部内部董事董事首席执行官兼董事会主席111内部董事外部董事321、正直和责任心。董事应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自身行为负责。2、敏锐的判断力。董事应具备能够对各方面问题作出明智的、成熟的判断的能力。3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和

37、必要指数。4、团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。5、高素质标准。董事应具有能够反映高素质标准、具有某方面的较突出的专业素养，有别于一般职工的能力的个人成就。6、具备发展战略、财务、人力、法律等相关工作背景。 1、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。2、董事必须参加相关培训了解作为董事的权利、义务和责任以及有关法律、法规，掌握作为董事应具备的专业知识。以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。3、董事必须认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况

38、。4、董事必须以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。必须对自身行为给公司和股东造成的损失承担相应责任。5、董事必须遵守相关法律、规章、规定等要求，并尽力促使公司遵守；遵守公司章程董事的任职条件董事的任职条件董事的基本履职义务董事的基本履职义务5.CH国际控股国际控股董事任职条件和董事任职条件和履职义务履职义务的基本要求的基本要求33个人素质与能力个人素质与能力是否有时间是否有时间董事资格的董事资格的核心要素核心要素关键要素关键要素l战略眼光、决策能力和分析能力l沟通能力l知识、专业技能l经验l有充足的时间进行调研、分析l能够按时参加董事会活动世捷对世捷对CH国际控股董事任职资格

39、的初步建议国际控股董事任职资格的初步建议创新创新人品人品l正直l诚信l团结业绩业绩/ /贡献贡献l开拓精神l勇于接受新事务l业绩l长期贡献34董事应具备的能力董事应具备的能力对董事会的认识对董事会的认识l公司监督l董事会的角色、关系和运作流程l最佳作法的董事会标准l公司财务和会计商业环境方面的知识商业环境方面的知识l当前的思路和发展l公共事务/关系和公司对外交流l政治、经济、社会、文化以及技术的影响l公司所处环境主要发展趋势有关本公司的知识有关本公司的知识l评估战略选择和风险l强项和弱项l董事的选择、评估、报酬和培养356. CH国际控股董事会专门委员会与秘书处的价值国际控股董事会专门委员会与

40、秘书处的价值CH国际控股董事会专业支持n负责筹备董事会会议n负责准备和提交董事会文件，组织完成监管机构布置的任务；n准备和提交董事会以及股东大会的报告和文件；n协调和组织公司外部重大公共关系n负责信息的保密工作n负责保管公司重要会议文件和记录帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其设定的责任n协助董事会依法行使职权，控制法律风险综合事务支持n研究公司发展战略、重大投融资项目n研究公司风险管理战略和政策；n审议年度预算和决算n审议公司的薪酬激励制度n建议董事和高管层业绩考核标准与薪酬方案n提议聘请或更换外部审计机构n监督公司的内部审计制度及其实施n负责内部审计与外部审计之间的沟通n

41、审核公司的财务信息n审查公司的内控制度CHCH国际控股董事会专门委员会与秘书处国际控股董事会专门委员会与秘书处36设置专门委员会能给设置专门委员会能给CH国际控股提供更多的价值国际控股提供更多的价值董事会会议董事会会议和专门委员会的职责分工董事会会议和专门委员会的职责分工l责成专门委员会就专项议题进行工作l就专门委员会提交结果建议做出最终决策l就专项议题进行提案l负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询l提交建议，供董事大会决策董事会专门委员会董事会专门委员会的价值定位董事会专门委员会的价值定位l使董事会正式会议能完全集中讨论最重要的议题l重点处理因受全体董事大会限制，难以解决或复杂的问题l使

42、委员会的成员侧重于他们熟悉的问题，从而有效利用董事会成员的专长l董事能参与处理需要较强客观性的问题37设置专门委员会设置专门委员会案例参考案例参考公司应该根据业务特点，视需要在设置专门委员会。公司应该根据业务特点，视需要在设置专门委员会。案例案例1：招商银行专门委员会设置：招商银行专门委员会设置董事会董事会提名委员会提名委员会薪酬与考核薪酬与考核委员会委员会风险管理风险管理委员会委员会审计与关联审计与关联交易委员会交易委员会执行委员会执行委员会案例案例2：一汽大众专门委员会设置在集团总裁之下：一汽大众专门委员会设置在集团总裁之下中国第一汽车集团公司总经理中国第一汽车集团公司总经理发展规划发展规

43、划委员会委员会财务委员会财务委员会审计委员会审计委员会采购委员会采购委员会销售委员会销售委员会高级经理高级经理薪酬任免薪酬任免生产、质生产、质量委员会量委员会监事会监事会党委书记党委书记38基于重要性和紧迫性考虑，建议设立专门委员会分两步走基于重要性和紧迫性考虑，建议设立专门委员会分两步走第一步第一步董事会董事会提名提名/治理委员会治理委员会审计委员会审计委员会第二步第二步董事会董事会薪酬委员会薪酬委员会财务预算委员会财务预算委员会审计委员会审计委员会战略与投资委员会战略与投资委员会产品与行销委员会产品与行销委员会 鉴于CH国际控股未来境外上市要求和辅助决策专业化要求，建议董事会下面设置专门委

44、员会，并且我们认为目前重要而急需设立的专业委员包括：1.提名委员会（又名公司治理委员会）2.薪酬委员会3.审计委员会4.战略与投资委员会 根据CH国际控股业务特点，我们建议下一步应该设立的专门委员会包括：1. 财务预算委员会2. 产品与行销委员会战略与投资委员会战略与投资委员会建议：1. 逐渐由总裁领导下的临时委员会过渡到财务预算委员会2. 产品与行销委员会可能设在总裁班子之下l3名外部董事l1名内部董事（资源和关系较强）l2名外部董事(熟悉战略与投资)l3名外部董事薪酬委员会薪酬委员会l3名外部董事提名提名/治理委员会治理委员会39世捷建议世捷建议CH国际控股设立董事会秘书处国际控股设立董事

45、会秘书处董事会秘书处是董事会的日常办事机构，向董事会负责，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作；负责和投资者、新闻媒体的联络工作；负责协调支持董事会会议以及其他有关董事会运作的事务董事会董事会秘书处信息披露董事会管理支持投资者关系维护领导信息40一、有关治理结构的基本认识一、有关治理结构的基本认识二、二、CHCH国际控股法人治理结构的构建国际控股法人治理结构的构建n股东大会、董事会和总裁基本治理关系股东大会、董事会和总裁基本治理关系n董事会的组建董事会的组建n董事会各机构的工作职责与分工董事会各机构的工作职责与分工n董事会与总裁决策关系董事会与总裁决策关系三、三、CHCH国际控股国际控

46、股法人治理体系的运作法人治理体系的运作n董事会运作的六大核心流程董事会运作的六大核心流程n董事会工作年历董事会工作年历n董事会和各相关机构的信息流董事会和各相关机构的信息流附一：通用汽车附一：通用汽车治理模式借鉴治理模式借鉴附二：附二：CHCH国际控股公司治理有关议事规则及细则国际控股公司治理有关议事规则及细则主要内容主要内容41审计委员会职责描述审计委员会职责描述l监督财务汇报流程及重要规章制度，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性 审核并监督关键财务信息的报告体系，确保财务数据真实有效 审核公司重要规章制度和核心管理流程是否完善、有效 监督各项规章制度的执行情况及重大经营决策的决策过

47、程l审核公司重大财务政策及其贯彻执行，监督财务运营状况及风险管理 制定并监督主要会计、审计政策，保证其有效服务于股东利益 检查财务数据，评价公司财务健康状况及财务决策规范合理性，并据此提出改进建议 审阅财务及其它经营风险的控制报告，监督管理人员采取适当措施管理风险l设立管理人员商业道德行为准则并不断修正，以规范管理层行为,指导、组织相关调研，及时发现存在问题并提出处理意见l至少每年检查一次独立审计师的工作；l 董事会授权的其他事宜。l 审核和监督财务汇报体系和财务运营状况，保证财务信息的真实性与完整性l 监督经理层人员商业道德行为进行监控，以保证高层管理人员合法利用职权，并且公司资源得到有效利

48、用主要工作主要工作l 委员会负责提出、审核、质询相关议题，并给出建议，报董事会会议批准l 委员会参与评估审计部门，由审计部门提出决策所需相关信息工作关系工作关系使命与职责使命与职责42提名提名/治理委员会职责描述治理委员会职责描述主要工作主要工作l根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；l设定并批准董事和经理人员的岗位描述和职业发展道路；l研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；l广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，并报股东大会批准；l对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；l对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；l制定

49、董事和经理人选的继任发展计划，并负责关键后备人才的培养，保证在任何突发情况下总裁后继有人；l根据现任总裁的业绩或情况(年龄、远大目标等)，快速采取措施保证总裁在缺席时的连贯性；l制定董事和经理人选的培训计划；l掌管管理层人员名单，包括内部及外部候选人；l监督公司的治理程序与实务操作，以确定这些工作程序是否符合公司章程的规定；l评价董事会与董事的业绩与工作表现，并根据评价结果提出董事是否能继续连任，同时找出可以改善董事会内部沟通、提高董事会工作业绩的建议思路报董事会；l董事会授权的其他事宜。使命与职责使命与职责l负责搜寻合格的董事人选，并向股东大会进行推荐。l负责搜寻合格的总裁及管理层的接班计划

50、l监督公司的治理程序与实务操作l评价董事会与董事的业绩与工作表现l委员会负责提出、审核、质询相关议题，最终报董事会会议批准l公司人力资源部门帮助协调关键管理职位的候选人的筛选的培训计划工作关系工作关系43薪酬委员会职责描述薪酬委员会职责描述主要工作主要工作l审核并批准董事与经理层人员的薪酬框架；l调研与设计董事的薪酬水平、薪酬方案，报经董事会同意后，提交股东大会审议；l调研与设计经理层人员的薪酬水平、薪酬方案，并评估现有水平是否与业绩记录及期望值相符，报经董事会审议；l负责对公司董事与经理层人员薪酬制度执行情况进行监督；l制定经理层人员的绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要办法；

51、l审核并批准经理层人员业绩评估标准和具体流程；l审查经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；l领导经理层人员的业绩评估流程，通过访谈及评估业绩记录来进行评估或参加评估，然后董事会就评估打分卡达到共识；l按其定期追踪关键业绩指标的完成情况，对重大业绩偏差进行质询；l董事会授权的其他事宜。使命与职责使命与职责l负责董事与经理人员的薪酬设计l负责董事与经理人员的管理与监督l负责经理人员的业绩标准制定与业绩评估l委员会负责提出、审核、质询相关议题。最终报董事会会议批准l公司人力资源部门和财务部门定期汇报关键业绩指标的完成情况，以及对薪酬的相关影响工作关系工作关系44战略与投资委员会职责描述战略

52、与投资委员会职责描述l 了解行业的发展趋势、收集市场发展、竞争状况、法规管制等方面的重大变化，为审核公司战略目标和举措做准备；l 对非执行董事就公司战略议题进行介绍和培训；l 协调董事会全体成员，就公司整体战略目标和方向达成一致意见；l 对公司长期发展战略规划进行研究，积极与总裁协调，参与战略规划流程，了解其进程，对关键战略议题进行建议； l 组织质询战略规划，在九月份在公司以外的地点开几天会议进行密集的讨论；l 协助董事会组织战略决策会议，就总裁的战略提案提出自己的意见，并向董事会介绍总裁提案，协助董事会作出批准或否决的决策；l 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、

53、重大资产经营项目进行研究并提出建议；l 对董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、重大资产经营项目的实施进行检查； l 负责审批公司500万元以上的投资项目；l 决定关键业绩指标并定期追踪，监督公司短期业绩，审阅财务数据和(整个公司以及各业务单元单独的)相关的关键业绩指标，提出质询，保证董事对公司业务的发展满意；l 董事会授权的其他事宜。工作关系工作关系l委员会负责提出、审核、质询相关议题。最终报董事会会议批准l公司战略投资部门定期向战略与投资委员会汇报公司战略和投资的重大举措及其执行情况l各业务单元/子公司总经理负责接受战略与投资委员会的质询使命与职责使命与职责l审核公司发展战略，并监督

54、战略的实施l重大投资融资方案、重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议，并监督其实施主要工作主要工作45董事会秘书处的职责董事会秘书处的职责董事会管理支持董事会负责的信息披露投资者关系维护l 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保证记录的准确性。l 保管会议文件和记录，主动掌握有关决议等执行情况。并敦促总裁在下次董事会召开前，对实施中等重要问题，向董事会报告并提出建议l 负责协调董事会委员会会议l 做为董事会信息的接收和保管机构，负责协调董事会和委员会对公司各部门等信息收集工作l 负责协调董事对公司高层经理的业绩评估工作l 对重大信息进行综合汇总。当

55、必要时，受董事会委托咨询独立外部的意见，以支持董事会委员会的工作l 受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作l 从财务部和其他渠道定期汇总公司经营、市场等有关信息，以供董事长和董事阅读借鉴l 负责协调公司其它相关部门做好公司年报、月报、季报以及董事会告股东书等公司正式的信息披露l 负责公司股价敏感资料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施l 与公司律师和法律部门一起，确保董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定l 负责建立公司投资者关系及战略l 协调来访接待、处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体等联系l 负责协调解答社会公众等提问，确保投资人及时得到

56、公司披露等资料l 协助对外机构的信息披露工作l 负责管理和保存公司股东名册资料，以及公司发行在外的债券权益人名单46一、有关治理结构的基本认识一、有关治理结构的基本认识二、二、CHCH国际控股法人治理结构的构建国际控股法人治理结构的构建n股东大会、董事会和总裁基本治理关系股东大会、董事会和总裁基本治理关系n董事会的组建董事会的组建n董事会各机构的工作职责与分工董事会各机构的工作职责与分工n董事会与总裁决策关系董事会与总裁决策关系三、三、CHCH国际控股国际控股法人治理体系的运作法人治理体系的运作n董事会运作的六大核心流程董事会运作的六大核心流程n董事会工作年历董事会工作年历n董事会和各相关机构

57、的信息流董事会和各相关机构的信息流附一：通用汽车附一：通用汽车治理模式借鉴治理模式借鉴附二：附二：CHCH国际控股公司治理有关议事规则及细则国际控股公司治理有关议事规则及细则主要内容主要内容47董事会的主要职责是确定公司政策和监督管理层，而非负责公司日常管理董事会的主要职责是确定公司政策和监督管理层，而非负责公司日常管理n 监督和评估战略规划和年度预算n 审核公司重大投资计划n 审批公司利润分配方案和红利方案n 审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案n 决定公司合并、分立和解散的方案n 审批公司内部组织结构和高层的管理机构设置n 审批关于安全和环境等方面的决策n 负责公司总裁的后继

58、计划n 聘任或解聘公司总裁n 根据总裁提名，聘任或解聘副总裁、中心总经理、财务主管等公司高级管理人员n 评估总裁和高层管理人员的业绩n 决定总裁和高层管理人员的薪酬计划n 建立和维持程序来保证公司的运作符合法律和道德规范n 制订和修改公司章程n 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作n 负责执行或协调股东大会的决议n 负责与外部股东的沟通计划n 董事人员的推荐n 董事会会议的设定、日程和议题n 提供获取项目的渠道n 投资融资的渠道批准公司重大决策批准公司重大决策监督公司高层管理监督公司高层管理与股东沟通与股东沟通董事会自身建设董事会自身建设提供渠道提供渠道48董事会的职责取决于在关键流程中的参

59、与程度董事会的职责取决于在关键流程中的参与程度管理层向董事管理层向董事会提供信息会提供信息高级管理层的业绩高级管理层的业绩和接替和接替长期战略长期战略公司当前业绩公司当前业绩 审计和财务状况审计和财务状况 向董事会提供战略和理论依据的信息 向董事会汇报经营业绩 总结 通知董事会最高管理层的评估结果并对接替候选人进行年度评估 定期向董事会汇报有关首先标准和财务状况的进度 向董事会提出战略建议，由董事会决定是否采纳 向董事会提出经营建议，由董事会决定是否采纳 提供关于高级管理层评估和确定候选接班人的建议，供董事会批准或否决 向董事会提供有关审计流程和其它道德流程的建议，董事会决定是否采纳 就选择和

60、建议寻求董事会的意见，如一些董事会成员可能参与业务单元战略的制订 就经营政策和决定，如基础研究的预算问题，寻求董事会的意见 就高级管理层的评估和接替计划寻求董事会的意见；安排定期的业务沟通，以便候选人了解 就道德标准和财务状况的制订和实施寻求董事会的意见 向董事会提供几种战略选择及支持分析，供董事会决定 向董事会提供几种经营政策选择及支持分析，供董事会做出关键决策 董事会起草高级管理层评估并确定及监督候选接班人 董事会保持其监督财务状况和道德标准的独立顾问地位董事会作董事会作出决定出决定可能的参与程度49董事长与总裁的职责描述董事长与总裁的职责描述董事长的职责董事长的职责l领导董事会工作，包括