财务管理教程(江景)第八章+重组清算

1、财务管理教程财务管理教程 第八章第八章 重组清算重组清算12/20/20211本章目录内容提要内容提要 第一节第一节 重组清算概述重组清算概述 第二节第二节 企业重组企业重组 第三节第三节 企业清算企业清算12/20/20212内容提要内容提要本章结构图本章结构图企业重组及其意义企业重组及其意义企业清算及其原因企业清算及其原因企业重组中的重大财务事项企业重组中的重大财务事项企业重组的财务管理企业重组的财务管理企业清算的类型企业清算的类型企业清算的基本程序企业清算的基本程序企业清算的财务管理企业清算的财务管理重组清算概述重组清算概述企业重组的类型企业重组的类型企业重组企业重组企业清算企业清算重重

2、组组清清算算12/20/20213本章学习目标本章学习目标本章学习目标本章学习目标理解企业重组及其意义理解企业重组及其意义理解企业清算及其原因理解企业清算及其原因了解企业重组的类型了解企业重组的类型熟悉企业重组中的重大财务事项熟悉企业重组中的重大财务事项掌握企业重组的财务管理掌握企业重组的财务管理了解企业清算的类型了解企业清算的类型熟悉企业清算的基本程序熟悉企业清算的基本程序掌握企业清算的财务管理掌握企业清算的财务管理 12/20/20214第一节第一节 重组清算概述重组清算概述一、企业重组及其意义一、企业重组及其意义 （一）（一）企业重组的涵义企业重组的涵义：指投资者或投资者授权经营者以企业

3、指投资者或投资者授权经营者以企业战略目标为导向，以长期资产和其他资源为对象，以控制权的转移战略目标为导向，以长期资产和其他资源为对象，以控制权的转移为核心，通过企业改制、产权转让、合并、分立、托管等方式，进为核心，通过企业改制、产权转让、合并、分立、托管等方式，进行资源重新组合和优化配置的行为。行资源重新组合和优化配置的行为。 （二）（二）企业重组的意义企业重组的意义 1.企业重组是推进我国经济结构和布局战略性调整的重要环节企业重组是推进我国经济结构和布局战略性调整的重要环节 2.企业重组是实现资源有效配置的重要方式企业重组是实现资源有效配置的重要方式3.企业重组有利于建立现代企业制度企业重组

4、有利于建立现代企业制度 4.企业重组是企业应对市场竞争的有效方式企业重组是企业应对市场竞争的有效方式5.企业重组是加快企业技术改造，促进企业技术创新的有效途径企业重组是加快企业技术改造，促进企业技术创新的有效途径12/20/20215第一节第一节 重组清算概述重组清算概述二、企业清算及其原因二、企业清算及其原因（一）（一）企业清算的涵义企业清算的涵义：企业清算是指企业依法律或企业章程企业清算是指企业依法律或企业章程规定解散、破产或者因其他原因终止经营时，为结束债权、债务和规定解散、破产或者因其他原因终止经营时，为结束债权、债务和其他各种经济关系，保护债权人、投资者等利益相关者的合法权益，其他各

5、种经济关系，保护债权人、投资者等利益相关者的合法权益，由专门的工作机构依法对企业财产进行清查、估价、变现，清理债由专门的工作机构依法对企业财产进行清查、估价、变现，清理债权、债务，分配剩余财产的行为权、债务，分配剩余财产的行为 。（二）（二）企业清算的原因企业清算的原因1.企业解散企业解散2.企业兼并与合并企业兼并与合并3.企业破产企业破产4.其他原因其他原因12/20/20216第二节第二节 企业重组企业重组一、企业重组的类型一、企业重组的类型 （一）（一）改制改制：是将企业从适应计划经济体制需要的传统企业制度，：是将企业从适应计划经济体制需要的传统企业制度，改建成为适应社会主义市场经济体制

6、需要的现代企业制度。改建成为适应社会主义市场经济体制需要的现代企业制度。 （二）（二）产权转让产权转让：指两个以上产权主体就企业的全部或部分产权进：指两个以上产权主体就企业的全部或部分产权进行有偿转让的行为。行有偿转让的行为。 （三）（三）合并合并：通常是通过兼并和收购来实现的。：通常是通过兼并和收购来实现的。 （四）（四）分立分立 ：指一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为，包：指一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为，包括新设分立和派生分立两种形式。括新设分立和派生分立两种形式。 （五）（五）托管托管 ：指企业投资者（委托人）通过契约形式，在一定条件：指企业投资者（委托人）通过契约形式

7、，在一定条件下和一定期限内，将企业法人财产的部分或全部委托给具有较强经下和一定期限内，将企业法人财产的部分或全部委托给具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人（受托人）进行有偿营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人（受托人）进行有偿经营，以实现一定的目标。经营，以实现一定的目标。 12/20/20217第二节第二节 企业重组企业重组二、企业重组中的重大财务事项二、企业重组中的重大财务事项三、企业重组的财务管理三、企业重组的财务管理（一）合并重组的财务管理（一）合并重组的财务管理 （二）分立重组的财务管理（二）分立重组的财务管理（三）托管经营的财务管理（三）托管经营的财务管理（四）企

8、业重组中国有资源的财务处理和劳动债（四）企业重组中国有资源的财务处理和劳动债权的清偿权的清偿 （1）清查财产，核实债务，委）清查财产，核实债务，委托会计师事务所审计。托会计师事务所审计。（2）制订职工安置方案，听取）制订职工安置方案，听取重组企业的职工、职工代表大会重组企业的职工、职工代表大会的意见或者提交职工代表大会审的意见或者提交职工代表大会审议。议。（3）与债权人协商，制订债务）与债权人协商，制订债务处置或者承继方案。处置或者承继方案。（4）委托评估机构进行资产评）委托评估机构进行资产评估，并以评估价值作为净资产作估，并以评估价值作为净资产作价或者折股的参考依据。价或者折股的参考依据。（

9、5）拟订股权设置方案和资本）拟订股权设置方案和资本重组实施方案，经过审议后履行重组实施方案，经过审议后履行报批手续。报批手续。1. 资产、债务以资产、债务以及经营业务的及经营业务的承继承继 2. 2. 债务重组债务重组 3. 3. 办理变更登办理变更登记记 4. 4.企业合并的企业合并的资产税收处理资产税收处理1. 明晰企业产明晰企业产权关系权关系2. 2. 办妥债务办妥债务承继承继3. 3. 分割资产分割资产和经营业务和经营业务 1.托管经营的财务监管托管经营的财务监管 2.受托企业的义务和责任受托企业的义务和责任（1）搞好资产经营。受托企业应当制定相）搞好资产经营。受托企业应当制定相关方案

10、，根据托管协议的约定，重组托管企关方案，根据托管协议的约定，重组托管企业的资产与债务，盘活资产，降低债务风险业的资产与债务，盘活资产，降低债务风险和负担，加强企业管理，提高经济效益和负担，加强企业管理，提高经济效益 （2）保全企业资产）保全企业资产 （3）提供会计信息。受托企业应当按时向）提供会计信息。受托企业应当按时向委托方提供被托管企业的资产负债表、利润委托方提供被托管企业的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表表、现金流量表等财务报表 1. 企业重组中国有资源的财务处理企业重组中国有资源的财务处理 2. 2企业重组中劳动债权的清偿企业重组中劳动债权的清偿3. （1）拖欠职工的工资、医疗

11、补助、）拖欠职工的工资、医疗补助、伤残补助和抚恤费用伤残补助和抚恤费用 4. （2）欠缴职工的基本社会保险费和）欠缴职工的基本社会保险费和住房公积金住房公积金 12/20/20218第三节第三节 企业清算企业清算 一、企业清算的类型一、企业清算的类型 （一）按清算原因不同，分为（一）按清算原因不同，分为解散清算和破产清算解散清算和破产清算 破产界限有两个：一是企业法人不能清偿到期债务，并且资产破产界限有两个：一是企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务；二是企业法人不能清偿到期债务，并且明显不足以清偿全部债务；二是企业法人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力缺乏清偿能力 （二）按

12、清算程序不同，分为（二）按清算程序不同，分为普通清算和特别清算普通清算和特别清算普通清算是指企业自行确定的清算人按照法律规定的一般程序处普通清算是指企业自行确定的清算人按照法律规定的一般程序处理清算事务，法院和债权人不直接干预的清算理清算事务，法院和债权人不直接干预的清算 特别清算是指企业依法院的命令开始，并且自始至终都在法院的特别清算是指企业依法院的命令开始，并且自始至终都在法院的严格监督之下进行的清算严格监督之下进行的清算 （三）按清算性质不同，分为（三）按清算性质不同，分为自愿清算和强制清算自愿清算和强制清算自愿清算是指企业法人自愿终止而进行的清算，包括创办人自愿自愿清算是指企业法人自愿

13、终止而进行的清算，包括创办人自愿清算、股东自愿清算、企业自愿清算清算、股东自愿清算、企业自愿清算 强制清算包括行政清算和司法清算强制清算包括行政清算和司法清算 12/20/20219第三节第三节 企业清算企业清算二、企业清算的基本程序二、企业清算的基本程序（一）企业解散清算的基本程序（一）企业解散清算的基本程序 成立清算组成立清算组 债权人申报债权债权人申报债权 清理公司财产清理公司财产 制定制定清算方案清算方案 执行清算方案执行清算方案 办理相关法律手续，公告办理相关法律手续，公告公司终止公司终止 （二）企业破产清算的基本程序（二）企业破产清算的基本程序 破产申请破产申请 法院受理，同时指定管理人法院受理，同时指定管理人 债权申报债权申报 破产宣告破产宣告 破产财产的变价破产财产的变价 破产财产的分配破产财产的分配 破产破产程序的终结程序的终结 办理注销登记办理注销登记 1