银华基金管理有限公司内控制度

1、银华基金管理有限公司内部机构设置及其职能第一部分公司治理结构及其职能公司组织机构图1第一章公司治理结构2第二章股东会2第三章董事会5第四章监事会13第五章总经理办公会16第六章 风险控制委员会18第七章投资决策委员会21第八章督察员23第二部分公司内部机构设置及其职能一、 内部机构设置24二、内部机构职能25(1 )综合管理部25(2) 基金经理部26(3) 研究策划部27(4) 运作保障部27(5) 市场开发部28(6) 监察稽核部29(7) 外派机构 30银华基金管理有限公司组织机构图副总经理市场开发部研究策划部基金经理部运作保障部综合管理部市场推广室产品开发室电脑信息室基金会计清算室第1

2、页共30页集中交易室基金经理人力资源管理，室财务室银华基金管理有限公司治理结构及其职能第一章公司治理结构根据中华人民共和国公司法，为了保护公司和股东的合法权 益，银华基金管理有限公司法人治理结构设置如下：1、股东会2、董事会3、监事会4、总经理5、专业委员会（包括投资决策委员会和风险控制委员会）6、督察员第二章股东会第一节会议组成第一条 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。各股 东派一名代表作为股东代表参加股东会。股东会依照公司法及 银华基金管理有限公司章程行使职权。第二节 股东会的职权第二条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、经营目标和经营范围；（二）选举和更换董事，决定有

3、关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报 酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（A）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（+）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项 作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决 议的其他事项。第三节 股东会的召开与议程第三条股东会会议分为股东定期会议和临时会议。股东定期会 议每年召开一次，并应于上一会计年度完结之

4、后的四个月之内举行。 经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提 议，董事会应当在两个月内召集临时股东会议。第四条临时股东会议可以采用书面议案的方式召开。但该议案 须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送达给每一位股东。 如果股东会会议议案已送达给全体股东，并且股东对议案作出的表 决已达到公司章程规定的作出有效决议的法定表决权数，并以本条 上述方式将原始表决结果送交公司后，该决议即视为合法的股东会 决议。书面议案和股东的表决材料应同股东会会议记录存档在一起。第五条股东会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因 特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；如副董事长不能履行 时

5、，由董事长指定的其他董事主持。第六条召开股东会议，应当于会议召开十五日以前以现代通讯 方式（如电传、电报、传真、挂号邮件或电子邮件）或经专人通知 全体股东，第七条股东会对公司章程中第二条第（八）、（十）、（十一）项 所列明的事项作出决议时，须经代表三分之二以上表决权的股东通 过并经中国证监会批准；对公司章程中第二十五条所列明的其他事 项作出决议时，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第八条股东会应当对所议事项的决定形成会议记录，由出席会 议的股东代表签名。会议记录、股东代表签名册和授权出席的授权 书或委托书一并由公司董事会保存。第三章 董事会第一节董事的任职资格第一条公司董事为自然人，其任职

6、资格应经中国证监会审核。第二条下列人员不得担任公司董事：（一）被中国证监会认定为市场禁入者；（二）中国人民银行取消金融机构高级管理人员任职资格的 人员；（三）公司法第五十七条、五十八条规定的人员；（四）受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员。第三条董事会中有4名独立董事其任职资格符合下列条件：（一） 不是公司股东单位的任职人员；（二）不是公司当前或以前（三年以内）的任职人员；（三）与公司的其他董事、监事、高级管理人员、督察员、 基金经理、财务负责人等没有利益关系；（四）不在与公司存在业务联系或利益关系的机构任职；（五）具有5年以上金融、法律或财务工作的经验，并有足够的时间和精力履行董事职责;（六

7、）中国证监会根据市场规范和实践的需要规定的其他条件.第二节董事会的构成第四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中4名由 股东单位各委派1名；4名为独立董事；另有1名为公司总经理。第三节董事的选举与任免第五条股东各方委派或撤换董事人选时，由各股东提出议案， 报股东会同意方可进行。但特殊情况除外，如调离、触犯刑律、不 符合证监会有关规定等。第六条非股东单位董事的选举与任免应当经股东会表决后通 过。第七条本章第三条规定的董事由股东会提名并选举产生。股东 会在选举上述董事时，应本着该董事能够独立于执行管理层，独立 于业务，并有效行使独立表决权的原则，确保基金资产与公司自有 资产相对独立运作。第八条

8、董事经选举产生后，应签署董事声明与承诺，并接 受聘书，聘书内容应包括：（一）聘用主体及聘用期限；（二）薪酬决定及其水平。第九条董事的任期为三年，董事任期届满后，由股东会根据其 业绩表现决定其是否连任。第十条董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事 长经董事会全体董事的二分之一以上同意选举产生。董事长和副董 事长任期三年。第十一条公司董事长不得在其他机构兼任董事长及其他高级 管理职务，第四节董事的职责和义务第十二条董事在行使权利、履行义务时，应当以一个合理、谨 慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为 的行为，保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营，督促公司 稳定、规

9、范、独立运作，保护基金投资人权益。第十三条董事应当遵守国家法律、法规、公司章程及其他有关 规定，忠实履行职责，维护公司利益。保证：（一）除公司章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准 外，不得同本公司订立合同或者进行交易；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得利用职 务便利为自己或者他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；（三）不得将公司自有资产及公司所管理的基金资产以个人或 者以其他个人名义开立帐户存储；（四）除非股东会在知情的情况下作出同意的决定，不得公开 其在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。第十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权， 保证：（一）公平地对待所

10、有股东；（二）在股东会的授权范围内认真阅读公司的各项商务、财务 报告；（三）亲自行使公司所赋予的职权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许，或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将 其职权转授他人行使；（四）不干涉公司内部管理和基金运作的日常业务；（五）不向公司职员索取或调阅有关基金尚未公开的投资计 划、投资意向、投资时间等商业秘密。第十五条公司董事不得有以下行为：（一）直接或间接买卖上市公司股票；（二）兼任其他基金管理公司高级管理人员。第十六条独立董事应聘任职其他基金管理公司的数量不应多 于3个。第五节董事会的职权第十七条董事会对股东会负责，行使下列职权: （一）负责召集股东会，并向股东

11、会报告工作;（二）执行股东会的决议；（三）决定公司内部管理机构的设置；（四）决定公司的经营计划；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（A ）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（九）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、督察员； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、基金经理；（十）决定公司高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；（十一）对总经理及其他高级管理人员业绩表现进行评估，并 负责实施适当的高级管理人员发展计划，确保合适的候选人将被提 升到高级职位；（十二）审定公司的基本管理制度

12、、基本规章；（十三）授权风险控制委员会制定公司内控制度，并定期听取风 险控制委员会报告；（十四）拟订公司章程修订案并报股东会审议；（十五）决定发起或管理基金；（十六）审议公司自有资产的审计事务；（十七）审议公司的关联交易；（十八）批准公司关于租用基金专用交易席位的方案；（十九）确定销售代理、托管或注册登记机构及相关费率；（二十）聘请或更换公司会计师事务所；（二十一）股东会授予的其他职权。第十八条董事长行使下列职权：（一）领导董事会工作，主持股东会和召集、主持董事会会议;（二）检查董事会决议的实施情况；（三）作为风险控制委员会主席，定期主持召开风险控制委员 会会议，行使相应职权；（四）向董事会提

13、名总经理及督察员人选；（五）监督公司督察员履行职责的情况，阅读公司监察稽核报 告，发现问题及时提出意见或采取措施；（六）监督公司总经理对公司自有资产的运用情况，并在董事 会授权的范围内行使职权，支持、保证和监督总经理工作，但不得 干预总经理的日常经营管理工作；（七）签署公司重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托 其他代表签署文件；（A）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。第六节董事会的议事规则第十九条董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集。第二十条有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(-)三分之一以上董事联名提议。第二十一条

14、董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些 费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、 会议场所租金和当地交通费等费用。第二十二条董事会应至少提前十天将董事会会议的通知用现 代通讯方式如电传、电报、传真、挂号邮件、电子邮件等方式中的 一种或经专人通知董事。通知的内容包括会议时间、地点、议程和 议案。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议 通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第二十三条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但 该议案须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送达给每一 位董事。如果董事会议案已送达给全体董事，签字同意议案的董事 已达到本章

15、程规定的董事会作出决议的法定人数，并以本条上述方 式送交公司后，该议案即视为董事会决议，与召开董事会会议形成 的决议具有同等效力，毋须再召开董事会会议。书面议案和董事会 书面同意应同董事会会议记录存档在一起。第二十四条董事会会议应当有二分之一以上的董事出席时方 可举行。第二十五条董事会由董事长召集主持，董事长因故不能召集 时，应当指定副董事长或其他董事代其召集主持会议。第二十六条 公司监事、督察员可列席会议；会议召集人认为必 要时，可以邀请其他有关人员列席会议。第二十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该关联 董事不得参与表决，

16、该事项由其余有投票权的董事表决。第二十八条每名董事有一票表决权。董事会在对本章第十七条 第（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）事项做出决议时， 须经全体董事二分之一以上通过，且包括三分之二以上独立董事同 意方可生效。董事会在对其他事项作出决议时，必须经全体董事的 二分之一以上通过方可生效。第二十九条董事会会议，应当由董事本人出席。股东单位委派 的董事因故不能出席，应以书面方式委托其他股东单位的董事代为 出席董事会；非股东单位的董事因故不能出席时，应以书面方式委 托其他非股东单位的董事代为出席。委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的其他董事应当在授权范围内行使权利。董事未出 席董事

17、会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。第三十条董事出现下列情形时，视为不能履行其职责，董事会 应当建议股东会予以撤换：（一）连续两次既未亲自出席董事会议，也不依照公司章程有 关规定委托其他董事出席董事会议；（二）每年因履行职责到达公司现场的时间少于10个工作日。第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。不

18、出席会议，又不委托代表出席 的董事，并不免除其责任。第三十二条 会议记录在公司的法定地址日董事会保存，会议记 录的完整副本应迅速送发于每一位董事。第四章监事会第一节监事的任职资格第一条公司董事、总经理、督察员和其他高级管理人员及公司 财务负责人不得兼任公司监事。第二条 公司章程中关于董事任职资格限制、董事义务和禁止 行为的规定适用于监事。第二节监事的选举与任命第三条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中2名由股 东单位委派，另1名为公司员工代表。股东代表担任的监事由股东 委派后经股东会选举产生，员工代表担任的监事由公司员工选举和 罢免，报股东会确认后产生。经全体监事会成员一致同意，推选其

19、中一人为监事长。第四条 监事的任职应有股东会出具的正式聘书，规定其任期、 职责、义务及薪酬水平。第五条 监事每届任期三年，可以连选连任。监事的任职须报 中国证监会备案。第三节监事会的职责第六条 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：（一）听取风险控制委员会的报告，了解公司风险防范情况， 如发现问题及时向股东会汇报；（二）检查公司的财务，必要时有权建议董事会聘用或解聘会 计师事务所；（三）与公司法律顾问沟通，确保公司合法合规运作；（四）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（五）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 司的利

20、益时，要求前述人员予以纠正；（六）提议召开临时股东会；（七）可列席董事会议；（A ）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第四节 监事会的议事规则第七条 监事会每年至少召开一次会议，由监事长负责召集。 本文第三章中关于董事会的召开方式适用于监事会。第八条 监事会议应当由全体监事出席时方可举行。每名监事有一票表决权。监事会决议须经全体监事通过。监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的监 事和记录员应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案 由公司董事会负责保存，十年以内不得销毁。第九条监事行使职权时，聘请律师、注册会计师等专业人员 所发生的合理费用，由公司承担。第十条 监事在行

21、使其职责时，须以书面形式提出。第十一条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠 实履行监督职责。第十二条 有以下情况发生时可以提议召开临时股东会：（一）发现公司出现严重经营问题和财务问题，危及公司生存和 发展时；（二）要求纠正董事损害公司和股东利益行为的建议遭到董事会 拒绝时；（三）要求纠正总经理损害公司和股东利益行为的建议或撤换总经理的建议，遭到董事会拒绝时；（四）董事会不接受召开临时股东大会的建议时。第五章总经理办公会第一节会议组成第一条 会议由总经理、副总经理组成。根据需要总经理可确定 有关人员参加。第二节会议内容及形式第二条总经理办公会会议的主要内容为：（一）传达学习党中央、国务院

22、、证监会等领导机关的文件、 批示、决定及股东大会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法;（二）拟订公司中长期发展规划、投资及年度经营计划；（三）拟订公司年度财务预、决算方案，公司税后利润方案、 弥补亏损方案；（四）议订公司内部经营管理、机构设置方案、各项管理制度, 制订公司具体规章，决定公司各职能部门负责人的任免；（五）议订公司员工工资方案和奖惩方案；（六）需要研究解决的其他事宜。第三条会议形式会议一般每月召开一次，于月初召开，因需要可临时召开。会 议由总经理或总经理委托副总经理主持，会议由综合管理部专人负 责记录，并使用专用记录本。第三节会议议题确定和准备第四条 会议议题主要由总经理拟定。第

23、五条总经理办公会议召开前一周，由综合管理部向有关部门 征求提案，并根据提案，编制议题表送总经理审定。第六条 会议议题确定后，由综合管理部于会议前一天发出会议 通知，注明会议时间、地点、参加人员及会议内容。第七条需要保密的会议材料，有关承办部门要注明保密，会议 结束后由综合管理部负责收回。第四节会议的组织和要求第八条 参加会议人员要按会议安排的时间准时到会。如有特殊 情况不能参加会议，必须事先征得总经理同意；第九条 会议期间，未经会议主持人批准，不得中途退席，不得 携带干扰物进入会场。非参加会议人员不得随意进入会场，如有特 殊事由可委托综合管理部协助办理。第十条保证会议质量，讲究会议实效，力求精

24、、短，会议议题 一般应提供详细书面议案；第十一条 形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大 局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办；第十二条 会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发 言，作为会议的决议，并提出对决议或议定事项的分工负责及落实 时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求；第十三条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播 应保密的会议内容和议定事项。第五节会议纪要和承办第十四条总经理办公会会议要根据会议议定事项编写纪要。 会议纪要内容主要包括：会次、时间、地点、主持人、参加人，会 议的主要内容和议定事项。第十五条 会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及

25、发放 范围。第十六条会议纪要要妥善保管、存档。第六章风险控制委员会第一节风险控制委员会的职能第一条 风险控制委员会主要针对公司在经营管理和基金运作 中的风险进行研究并制定相应的控制制度，协助公司董、监事会切 实加强对公司的监督。第二节 风险控制委员会的组成第二条 风险控制委员会由公司董事长任主席，公司总经理、 独立董事（1名）、监事（1名）、督察员任委员组成，公司副总经理 列席会议，第三节风险控制委员会的职责第三条 制定并修改公司内部风险控制制度。第四条 监督公司投资决策委员会对所管理的基金资产加强风 险控制。第五条 针对公司在经营管理和基金运作中存在的风险隐患提 出意见和建议。第六条 根据董

26、、监事会职责范围，分别独立报告公司风险控 制情况。第七条在特殊情况下，行使干预权。第四节风险控制委员会的召开第八条 风险控制委员会每月定期召开，每次会议应对会议内 容、决议进行记录并妥善保存。第九条 风险控制委员会决策实行少数服从多数的投票表决制, 风险控制委员会二分之一以上成员参加会议，且所有成员二分之一 以上表决通过，方可形成有效决议。委员会主席有最终否决权。第五节 风险控制委员会的权限第十条内部风险控制制度的决策权：风险控制委员会负责组织 制定公司的内部控制制度并定期审阅、批准修改，保证公司风险控 制适应业务发展的需要；第十一条建议权：风险控制委员会有权针对公司的日常经营管 理和基金运作

27、提出独立而客观的意见和建议；第十二条独立报告权：风险控制委员会有权就公司风险控制情 况，独立向公司董事会、监事会分别报告；第十三条干预权：风险控制委员会在通常情况下不直接介入日 常管理工作，但如有下列情况发生，则有一定的业务干预权：一、当市场发生重大变化（所持个股发生重大变化或基金净值发 生重大变化），在及时向公司董、监事会报告的同时，风险控制委员 会可以要求投资决策委员会暂停操作、提出解释、制定具体对策。二、当内部管理出现严重问题和重大违规事件，在及时向公司董、 监事会报告的同时，风险控制委员会可以向公司总经理提出要求， 提高公司高级管理人员对问题的认识并做出改正保证。第六节风险控制委员会的

28、操作流程第十四条 根据公司董事会授权，组织制定公司的内部风险控制 制度。第十五条定期召开委员会会议，听取公司总经理和督察员关于 落实、监督内控制度执行情况的报告，审阅、修改公司内控制度。第十六条提出对公司风险控制、经营管理和基金运作的意见和 建议，形成会议决议，交由总经理落实，督察员监督。第十七条 独立向公司董、监事会提交风险控制委员会报告。第七章 投资决策委员会第一节投资决策委员会的职能第一条 投资决策委员会是基金的最高投资决策机构，负责对 公司所管理的基金资产进行投资决策和风险控制。第二节投资决策委员会的组成第二条投资决策委员会由公司总经理任主席，分管投资的副总经 理、基金经理部经理和研究

29、策划部经理任委员组成，基金经理列席会议。第三节投资决策委员会的职责第三条审阅基金经理制定的投资组合方案，对其运作的风险进 行评估和控制；第四条批准基金投资原则，对基金经理做出投资授权；第五条 对超出基金经理及分管投资的副总经理权限的投资项目 做出决定；第六条批准、考核基金经理的年度工作计划和工作绩效，对基 金经理等主要投资人员的任免提出建议。第四节投资决策委员会的召开第七条投资决策委员会每月定期召开，根据需要，也可召开临 时会议。第八条投资决策委员会实行少数服从多数的投票表决制，四分 之三（含）以上成员参加会议且所有成员二分之一以上表决通过， 方可形成有效决议。每位成员拥有一票表决权，委员会主

30、席拥有最 终否决权，第九条投资决策委员会应对会议内容、表决结果等进行记录并 妥善保管，第八章督察员第一条 为进一步监督公司规范运作，公司设立督察员岗位。第二条督察员的职责是：1、向董事会负责，全权负责公司及基金资产运作的监察稽核工 作；2、负责检查公司执行国家有关法律、法规、政策情况，对基金 运作、公司内部管理制度执行及遵规守纪等情况进行监察、稽核；3、除每月独立向董事长和中国证监会出具监察稽核报告外，如 发现基金运作中有重大违规行为，应立即向董事长和中国证监会报 告；4、直接领导公司监察稽核部并提名该部门经理人选。银华基金管理有限公司内部机构设置及职能银华基金管理有限公司内部机构的设置原则是

31、为了保证基金管 理公司有效的运作，合理分配公司内部资源，适应公司治理结构的 需要。基金管理公司各部门之间存在着相互联系、相互制约、独立 运作的关系，各部门及岗位分别在自己的授权范围内承担各自职责。 具体内部机构设置及职能如下：一、内部机构设置(一)公司常设部门：(1) 综合管理部：1) 办公室2) 财务室3) 人力资源管理室(2) 基金经理部1) 集中交易室(3) 研究策划部(4) 运作保障部：1)基金会计清算室2)电脑信息室(5) 市场开发部：1)产品开发室2)市场推广室3) 国际业务室(6)监察稽核部(二)外派机构(7)北京办事处二、内部机构职能(一)综合管理部：综合管理部的主要职能有：组

32、织办公及公司会议、文件起草、 核定和督办议定事项、公司信息批露准备工作、公司对外宣传及公 共关系、人力资源管理、公司后勤保障、文件档案管理、公司经营 活动的资金使用计划及管理、公司的财务管理等，该部门下设：1、办公室：负责文件收发、文稿拟定、印章的管理及相关的办 公事务；负责信息披露的各项准备工作；组织公司各部门业务考评; 负责对外宣传，建立及维护公司联络网，促进、密切公共关系；负 责公司保安、车辆管理、固定资产和低值易耗品的购置维护及其它 后勤工作。2、财务室：主要职责是进行公司的财务会计核算及财务管理。负 责基金管理公司日常财务收支的审查、核算；制订财务预算、决算、 核定财务成本；定期进行

33、财务分析，实施财务检查与监督，组织财务 成本考核，3、人事资源管理室：负责员工招聘、业务培训、组织各部门业务 考评、工资、薪金定级和奖惩方案拟定，制定员工保险、安全、福利 计划。（二）基金经理部：基金经理部的主要任务是负责基金资产的运作，确保基金资产的 保值增值，基金经理部可根据管理基金的数目设置基金管理小组，公 司管理的每只基金设一个基金管理小组，由一名基金经理和若干基金 经理助理组成。1、公司实行投资决策委员会领导下的基金经理负责制，基金经理 职责为：（1）制订基金投资组合方案，上报投资决策委员会；（2）在投资决策委员会授权下，下达基金交易指令；（3）对基金投资组合进行跟踪、分析，并在权限

34、范围内调整投资 组合；（4）对管理的基金运作中涉及的交易行为负责；（5）对基金投资理念和投资组合作出解释。2、基金经理部下设集中交易室，其职能如下：（1）具体执行每日基金经理下达的交易指令；（2）掌握操作技巧、降低投资成本；（3）严密监视交易指令执行中的异常现象，及时反馈市场变化， 为投资决策委员会及基金经理部制定投资计划提供支持；（4）按时完成交易执行结果表单。（三）研究策划部：研究策划部是公司的基础研究部门，主要负责采集、分析各类政 治、经济、行业信息，研究宏观经济和资本市场的情况，深入上市公 司、其他研究机构和业界人士开展调研，撰写研究调查报告、开发与 研究新业务等，为投资决策委员会和基

35、金经理部进行投资决策提供投 资建议和依据。（四）运作保障部：运作保障部由基金会计清算和电脑信息两部分组成。1、基金会计清算室：（1）与托管银行核对现金余额、所持各证券的数量，并报告基金 经理；（2 ）根据所持股票公司的股息分配以及所持到期债券等信息核对 帐目；（3）计算单位基金资产净值；(4)对基金交易实施事后监控：当基金交易已达公司内部警示标 准，如存在异常双向交易行为，交易价格明显高于市场收市价格等情 况时，应及时出具警示报告报告负责投资的副总经理，副本交基 金经理部及监察稽核部备案；(5)制作基金分红方案及其他财务事项的说明性公告；(6 )编制投资组合报告及其他财务报告。(7)交易系统中

36、的开户、资金存取、调拨以及交易席位租用等有 关事宜；(8)清算、交割、记帐及帐户管理；(9)与托管银行通报每日交易情况。2、电脑信息室：电脑信息室主要负责公司办公电脑软硬件的开发、配置和维护； 交易系统的日常维护；交易信息的收集、处理和备份；信息集成系统 的安装、开通与调试；影音监控系统的日常监控；办公自动化系统的 应用维护；网站建设与维护；资讯系统的开发与维护等等。(五)市场开发部：市场开发部主要负责基金品种开发及方案设计、市场推广、对外 宣传、基金产品销售与客户服务；公司国际业务发展及加强公司的对 外合作等。是公司制定发展战略和开拓新业务的重要咨询部门，也是 对外服务的窗口部门。该部门下设

37、：1、产品开发室：负责新产品开发与运作研究；密切关注业界最 新动态和发展趋势，及时制定相应的研究计划，独立或与外部机构合 作完成研究项目的策划和实施；主动为公司发展战略提供咨询和建议。2、市场推广室：负责制定市场战略和营销计划，组织协调市场战 略、营销计划的实施；策划并协调完成广告策划、产品推介等工作； 与媒体、客户保持密切联系，及时分析市场发展状况，积极挖掘潜在 客户，及时与有关人士沟通；产品宣传材料的制作及媒体宣传工作。3、国际业务室：负责与国外业界和相关机构的联系与交流，关 注国际基金业最新发展与动态；联系与国外同行的互访、培训事宜； 积极研究、准备中外合作、合资基金管理公司业务等。（六

38、）监察稽核部为保证基金资产运作过程中的独立性、合规性及有效性，最大限 度的保护投资者利益，取信于市场，公司设立监察稽核部。监察稽核 部是公司的职能部门，其行政管理遵照公司各项规章制度执行。监察 稽核部直属公司督察员领导，独立执行基金资产运作的监察稽核工作。 “独立”是指其独立于公司其他部门和管理层：独立于基金资产运作, 或其他影响该部门公正、客观开展工作的关系。监察稽核部经理由督 察员提名，总经理任命。监察稽核部的职责为：1、负责制定公司及基金资产运作的监察稽核制度；2、检查、监督公司内部控制制度执行情况，警示公司内部管理及基金运作中的风险，及时提出改进意见并监督落实；3、检查评价公司及基金资

39、产运作的内部控制制度的合法性、合规性、 合理性、完备性和有效性；4、检查基金各项报告、报表、统计资料、记录及公开披露信息的真 实性和准确性；5、调查公司内部的违规案件，协助监管机关处理相关事宜。（七）外派机构：外派机构是公司根据业务发展需要，在公司总部以外地区设立的办 事机构，初期只设立北京办事处，主要负责与主管部门、各行业主管机 关、机构客户以及主要媒体的沟通与联系；收集国内外的相关政策、信 息和动态，在第一时间向公司通报；负责相关的接待和服务工作等。银华基金管理有限公司内部风险控制制度第一章总则1第二章 内部风险控制目标和原则1第三章风险来源与分类2第四章 内部风险控制体系 4第一节架构4

40、第二节规则6第五章内部风险控制措施7第一节管理风险控制7第二节基金投资风险控制7第三节流动性风险控制9第四节合规性风险控制9第五节操作风险控制9第六节人员流失风险控制10第七节 职业道德风险控制11第八节其他风险控制11第六章内部风险控制的保障12第七章附则13第一章总则第一条 为保证银华基金管理有限公司规范、稳健的运作，尽可能防止和减少风险的发生，充分保护基金投资者的合法利益，依 据中华人民共和国证券法、证券投资基金管理暂行办法等法 律法规以及银华基金管理有限公司章程，结合本公司实际情况 特制定本规则。第二条 风险控制与业务发展具有同等重要的地位，健全的风 险控制机制和完善的风险控制制度是规

41、范公司行为、有效防范风险 的主要措施，也是衡量公司经营管理水平的重要标志。公司应建立 高效运行、控制严密的风险控制机制，制定科学合理、切实有效的 风险控制制度。第二章 内部风险控制目标和原则第三条公司内部风险控制的目标1 .保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项 规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。2 .保证基金投资人的合法权益不受侵犯。3 .完善公司治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制 和监督机制，保证公司的经营目标和经营战略得以实现。4 .建立行之有效的风险控制系统，将各种风险严格控制在规 定的范围内，保证公司业务稳健开展。5 .维护公司的信誉，保持公司的

42、良好形象。第四条内部风险控制工作的原则1 .全面性原则：内部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗 位，渗透到各项业务过程和业务环节。2 .独立性原则：公司设立独立的监察稽核部，监察稽核部保 持高度的独立，负责对公司各部门内部风险控制工作进行稽核和检 查。3 .相互制约原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上要 形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系，并通过 切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。4 .有效性原则：公司的内部风险控制工作必须从实际出发， 主要通过对工作流程的控制，进而达到对各种经营风险的控制。5 .防火墙原则：公司基金交易、基金会计、电脑信息、研究 策划等相关部

43、门，在物理和制度上进行隔离，对因业务需要知悉内 幕信息的人员，制定严格的批准程序和监督处罚措施。6 .适时性原则：公司内部风险控制制度的制定应具有前瞻 性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境 的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相 应的修改和完善。第三章风险来源与分类第五条 风险来源于公司管理及各部门业务流程的每一个环 节，相应地，风险控制应涉及到公司管理及每一个部门的各个业务 岗位。每个员工在公司的风险控制体系中都要发挥重要的作用。第六条 公司经营中的风险，总体而言可以分为以下几种风 险：管理风险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风

44、险和人员流失风险等。1 .管理风险是公司的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透 明的决策程序和管理议事规则、健全的适合公司发展需要的组织结 构和运行机制以及有效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。2 .投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金 资产可能遭受的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、 投资交易风险和交易指令风险等。3 .流动性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者 支付要求的风险，是今后发展开放式基金需要特别加以管理的风 险。4 .合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或 者基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险， 有可能导致证券监

45、管部门的处罚，关系到公司的特许经营资格与公 司声誉，是基金管理公司必须加以严格控制的风险。5 .操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人 为因素或管理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致 的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。6 .职业道德风险是指员工行为违背国家有关法律、法规和公 司员工职业守则中的有关规定，对公司产生不良影响的风险。7 .人员流失风险是指对公司业务运作发挥重要作用的人员离 开公司，从而给公司业务发展带来影响的风险。8 .其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞 争、灾害、代理商违约、托管行违约等。这些外部风险一般来说对整个行

46、业都产生影响，防患这些外部风险的主要手段，依然需要加 强内部管理来解决。第四章内部风险控制体系第七条 内部风险控制体系包含与风险控制相关的各种因素， 主要提供风险控制的架构和规则。良好的风险控制体系可有效加强 对各项业务风险的牵制力，提高公司管理层、员工对风险控制的重 视程度。第一节架构第八条 内部风险控制架构是公司为实现风险控制的目标，建 立的涵盖公司经营管理各个环节，顺序递进、权责明确、严密有效 的三道监控防线。也脑信息内部风险控制架构监察稽核部风哙控制委61公综合管理部外派机构运作保障部IIJ场开发部研究镣划部-拈金公irl清片基金交易法金投资汾理公司财务会泞行政管理人力资源管那战金上巾

47、叮募集部门经理第九条 第一道监控防线：各职能部门经理负责，一线岗位以 双人、双责为基础的监控防线。直接参与交易、资金、电脑系统、 财务会计等业务的重要岗位，要尽可能设置双岗，属于单人单岗处 理的业务，要强化后续的监督机制。实行双人负责的制度，出现问 题，部门经理和具体经办人均要承担责任。各部门的经理要对发生 在本部门岗位职责内的问题负全责。第十条 第二道监控防线：在总经理领导下，各相关部门之间 相互监督制衡的监控防线。各部门应根据公司经营计划、业务规则 及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施，同时分别 在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。 在关键部门和重要业务之

48、间要有书面凭据的传递制度，相关人员要 在书面凭据上签字并加盖时间戳记。第十一条 第三道监控防线：在董事长领导下，公司风险控制 委员会负责，通过督察员和监察稽核部的具体工作掌握公司的整体 风险暴露状况，对各岗位、各部门、各项业务的风险控制措施进行 全面监督并及时反馈的监控防线。监察稽核部独立于其他业务部门 和公司管理层，对内部控制制度的执行情况实行严格检查和及时反 馈，并独立报告。风险控制委员会定期审阅公司内部风险控制制度 及相关文件，并根据需要随时修改、完善，确保风险控制与业务发 展同步进行，必要时还可聘请国内外中介机构和专家给予评估、咨 询；在特殊情况下，在上报董、监事会的同时，依据风险控制

49、委员 会的职权，可以对公司业务进行一定的干预。第二节规则第十二条 内部风险控制规则是公司为实现风险控制的目标， 建立的一整套完善的制度体系，主要由三部分组成，分别是管理制 度、内控制度和监察稽核制度。这三部分制度是相互对应、相互钩 稽、相互制约，各自负责的关系。内控制度是汇集各项管理制度中 的风险控制措施，并对管理制度的制定提出风险控制方面的要求， 管理制度要符合内控制度的要求，而监察稽核制度又是与内控制度 相对应，检查内控制度的执行情况的。他们各自由公司不同的管理 阶层知部门负责，避免了内部人为控制和流于形式。银华基金管理公司制度体系管理制度体系内控制度体系监察稽核制度C行政管理制度）（会计

50、控制（ 重要会议制度）j （资料保全C人事管理制度D:空间解离j公司财务制度（岗位分离行政管理;皿隹一二）： ；j （L内捽制度 :' 监察稽核制度（基金经理部管理制度）j研究策划部管理制度（集中交易；交易洸党部管理制度（信息披露市场升发部管理制度：（二保密制度电脑信息部管理制度1j （授权制度第十三条 管理制度由公司综合管理制度和各部门业务规章 制度组成，是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规 则。它由各职能部门制定，公司总经理审阅和批准修改。第十四条内部控制制度是各部门所要满足的各项业务风险 控制要求及其具体解决措施的汇集。它主要包括风险控制制度、岗 位分离制度、空间分离制

51、度、作业流程制度、集中交易制度、信息 披露制度、资料保全制度、内部会计控制制度、保密制度、授权制 度等一系列具体制度，由公司风险控制委员会负责审阅和批准修 改。第十五条监察稽核制度是检查公司各项内控制度的执行情 况并提出改进要求，它由监察稽核部负责制定和实施，督察员负责 审阅而批准修改，并向公司董事会及中国证监会报告。第十六条 以上所有制度根据公司章程规定需公司董事会批 准的，需上报董事会。第五章内部风险控制措施第一节管理风险控制第十七条公司领导必须牢固树立内控优先思想，自觉形成风 险管理观念，忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规和公司 各项规章制度。建立合法有效的决策程序，公司的投资决策

52、委员会 负责基金投资的决策，避免决策的随意性，同时充分发挥风险控制 委员会和公司督察员在公司内部风险管理中的作用。第二节基金投资风险控制第十八条投资研究风险的控制措施吸引高素质投资研究人才，定期进行培训，要求投资研究报告 依据详实资料，并尽量进行实地研究等C通过签定租用基金交易 席位协议，获得知名券商研究机构的支持和协助。第十九条投资决策风险的控制措施(1)设立投资决策委员会，定期召开会议，研究宏观经济形 势及市场状况，审核基金投资组合方案，决定投资原则，控制基金 投资风险；(2)由投资决策委员会确定基金经理的投资权限，即基金经 理对单一证券的投资规模超过一定金额时，需经过投资决策委员会 批准

53、后方可实施；(3)基金经理对有价证券的投资，要在遵照投资决策委员会 决定的投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资 个股进行跟踪、研究。第二十条 投资交易风险的控制措施3)事前控制：投资决策委员会确定基金经理的投资权限， 并通知集中交易室；(2)事中控制：集中交易室实施实时监控，当基金经理的交 易指令明显违反相关法规法令及公司的相关制度和授权范围时，将 拒绝执行指令并作出记录，同时将情况汇报公司主管投资的副总经 理，并通知基金经理和监察稽核部；(3)事后控制：基金会计室实施事后监控，如在每日会计处 理过程中发现有违规或异常交易现象，应制作警示报告，报告 主管投资的副总经理，并通知基

54、金经理、监察稽核部，确保各种投 资比例限制符合法规及基金契约。第二十一条交易指令风险的控制措施(1)规定只有基金经理(或其书面授权的助理)才有权通过 集中交易室下达所管理基金的交易指令；(2)交易指令规范化，即基金经理(或其书面授权的助理) 必须通过电脑下达交易指令及其修改指令，并要有时间记录，防止 交易员越权操作风险；(3)明确基金经理必须对其管理的基金运作中涉及的交易行 为负责，并需要对偶然发生的异常交易行为做出合理的解释。第三节流动性风险控制第二十二条 流动性风险的控制措施(1)根据基金契约关于资产流动性控制的限制，保持现金比 例不低于基金资产一定比例；(2)定期由投资决策委员会对基金资

55、产流动性进行评估，监 控基金资产流动性变动情况。第四节合规性风险控制第二十三条 公司设立独立的监察稽核部，对公司管理和基金 管理过程中的遵规守法情况以及公司内部控制制度的实施和落实 情况进行监督、评价，及时、准确地发现问题并提出警示，最大限 度降低公司和基金的违规风险。第五节操作风险控制第二十四条越权违规风险控制各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本 部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内 对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。第二十五条基金会计业务风险的控制措施(1)遵循公认会计准则；(2)实行会计复核与业务复核制；(3)实行凭证管理制度，包括会计凭证登

56、录、传递、归档等 一系列管理制度；(4)建立完善的基金数据录入、价格核对、价格确定及净值 发送的估值程序；(5)实行与托管银行逐日对帐制度。第二十六条电脑系统风险的控制措施(1 )公司所有电脑设置密码及相应的权限；(2)电脑系统机房空间隔离并设置门禁制度；(3 )建立操作安全管理制度；(4)建立计算机病毒防患制度；(5)建立数据备份制度；(6)制定灾难恢复计划。第六节人员流失风险控制第二十七条人员流失风险的控制措施(1)建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制， 为优秀人才提供良好的成长环境；(2)建立人才梯级队伍及人才储备机制，以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续人员能迅速补上。第七节职业道德风险控制第二十八条职业道德风险的控制措施(1)加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根 据自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、 法规用公司员工职业守则中的有关规定。员工的守法情况和职 业道德将作为录