项目全投资现金流量表全套资料

1、项目（全）投资现金流量表全套资料（全套资料，可以直接使用，可编辑优秀版资料，欢迎下载）项目（全）投资现金流量表一、现金流入现金流入=补贴收入+其他收入+销项税+回收固定资产余值+回收流动资金=（可用性服务费+运维绩效服务费一第三方收入）+ （可用性服务费+ 运维绩效服务费）+ （1+增值税税率）X增值税税率+其他收入+回收 固定资产余值+回收流动资金1、补贴收入=财政补贴测算表中的“财政补贴总额”=可用性服务费+运维绩效服务费-第三方收入（使用者付费）可用性服务费=年均建设成本x POWER（1+折现率,n）（现值P求终值F）x （1+合理利润率）注：项目全部建设成本=资金筹措表中的“资金筹措

2、”一“政府方占股”POWER :返回数字乘哥的计算结果。POWER （底数，指数）运维绩效服务费=运营成本x （1+合理利润率）=总成本费用表中的“经营成本（不含税）” X（1+增值税税率）X （1 + 合理利润率）注:总成本费用表中的“经营成本（不含税）”=外购原材料+外购燃料及动力费+工资及福利费+养护费+其他费用2、其他收入=其他收入估算表中的“其他收入”3、销项税=税费估算表中“销项税额"=营业收入-不含税价格=（财政补贴收入+第三方收入）-（财政补贴收入+第三方收入）+ （1 + 增值税税率）=（可用性服务费+运维绩效服务费）-（可用性服务费+运维绩效服务费）+ （ 1+增

3、值税税率）=（可用性服务费+运维绩效服务费）+ （ 1+增值税税率）x增值税税 率财政补贴收入=财政补贴测算表中的“财政补贴总额"=可用性服务费+运维绩效服务费-第三方收入4、回收固定资产余值=固定资产折旧与无形资产摊销估算表中计计 算期最后一年“折旧净值"5、回收流动资金=流动资金估算表中计算期最后一年“流动资金”=流动资产-流动负债=（应收账款+存货+现金+预付账款）-（应付账款+预收账款）注：存货=原材料+燃料及动力+在产品+产成品二、现金流出现金流出=建设投资+流动资金+经营成本+应纳增值税+进项税+附加 税+维持运营投资1、建设投资=资金筹措表中的“建设投资”2、

4、流动资金=流动资金估算表中的“流动资金”=流动资产一流动负债=（应收账款+存货+现金+预付账款）-（应付账款+预收账款）3、经营成本=财政补贴测算表中的“运营成本"=总成本费用表中的“经营成本（不含税）” X （1 +增值税率）4、应纳增值税=税费估算表中的“应纳增值税”=当年销项税额一当年进行税额一上一年进项税额留抵额=（财政补贴收入+第三方收入）+ （1+增值税税率）X增值税税率- （总成本费用表中的“外购原材料（不含税）" X适用增值税税率+“外购燃料及动力费（不含税）" x适用增值税税率+ “养护费用（不含税）" x适用增值税税率）-上一年进项税

5、额留抵额=IF （上一年进项税额留抵额+当年进项税额一当年销项税额）0,0, 一（上一年进项税额留抵额+当年进项税额-当年销项税额）注：计算期第一年进行税额=计算期第一年进项税额留抵额=总投资+ （1+增值税率）x增值税率x 80%以后各年进项税额留抵额=IF （上一年进项税额留抵额+当年进项税额-当年销项税额0,上一年进项税额留抵额+当年进项税额一当年销项税额，0）5、进项税=税费估算表中的“进项税额”=总成本费用表中的“外购原材料（不含税）" X适用增值税税率+“外购燃料及动力费（不含税）"x适用增值税税率+ “养护费用（不含税）" x适用增值税税率6、附加税

6、=税费估算表中的“附加税”=城建税+教育附加税+地方教育附加=应纳增值税X （ 7%、5%、1%） + （应纳增值税X 3 %） + （应 纳增值税X 2%）7、维持运营投资指的是某些项目在运营期需要投入一定的固定资产 投资才能得以维持正常运营；例如设备更新费用、油田的开发费用、 矿山的井巷开拓延伸费用等.不同类型和不同行业的项目其投资内容 可能不同，如发生维持运营投资应将其列入现金流量表作为现金流 出。三、净现金流量1、所得税前净现金流量=现金流入-现金流出2、所得税后净现金流量=所得税前净现金流量一调整所得税调整所得税=损益表（利润表）中的“息税前利润” X 25 %=（利润总额+禾1J息

7、）X25 %=（营业收入-附加税一经营成本一折旧一摊销一维持运营投资+补贴收入）X25%累计所得税前（后）净现金流量=上一年累计所得税前（后）净现金流量+当年所得税前（后）净现金流量四、IRR、NPV、Pt的计算IRR （净现金流）NPV （折现率，净现金流）Pt=（累计净现金流量出现正值的年份数一 1）+上年累计净现金流量 的绝对值+当年净现金流量一、现金流入现金流入=补贴U入+其他收入+销项税+回收固定资产余值+回收流动资金（各项公式及链接同 项目（全）投资现金流量表 "）二、现金流出现金流出=社会资本方资本金+借款本金偿还+借款利息支付+经营成本+应纳增值税+进项税+附加税+所

8、得税+维持运营投资1、社会资本方资本金=资金筹措表中的 社会资本方占股”2、借款本金偿还=借款还本付息估算表中的 借款本金偿还"=借款总额制营期期限3、借款利息支付=借款还本付息估算表中的 借款本金偿还”=（期初贷款本息累计+本期贷款）x年贷款利率建设期利息=（期初贷款本息累计+本期贷款+2）为年贷款利率4、所得税=损益表（利润表）中的 所得税”=应纳税所得额x 25=（利润总额-弥补以前年度亏损）x 25%=（营业收入一总成本费用一附加税一弥补以前年度亏损） x 2%（其它各项公式及链接同项目（全）投资现金流量表 ”）三、净现金流量净现金流量=现金流入一现金流出四、IRR、NPV的

9、计算IRR、NPV的计算同 项目（全）投资现金流量表PSC值测算表PSC值=初始PSC值+竞争性中立调整值+项目全部风险成本=（建设净成本+运营维护净成本）+竞争性中立调整值+项目全部风险成本=（建设成本-资本性收益）+ （运营维护成本一第三方收入+其他成本）+竞争性中立调整值+ （可转移风险承担成本 +自留风险承担成本）1、建设成本=项目总投资=建设投资+建设期利息+流动资金2、运营维护成本=运营成本+财务费用=总成本费用表中的 经营成本"X（1+增值税率）+财务费用=外购原材料+燃料及动力费+工资及福利费+管理费用+销售费用+财务费用3、竞争性中立调整值 主要是采用政府传统投资方

10、式比采用PPP模式实施项目少支出的费用，通常包括少支出的土地费用、行政审批费用、有关税费（增值税、附加税、所得税）等。4、项目全部风险成本 =项目建设运营成本 X 10%=（建设成本+运营维护成本）X 1%=可转移风险承担成本+自留风险承担成本可转移风险承担成本=项目全部风险成本 X 80%自留风险承担成本=项目全部风险成本 x 20 %PSC值npv=PSC值X POWER（1 +折现率，-折现年数）（终值F求现值P）PPP值测算表PPP值=财政支出总额=股权投资+运营补贴+风险承担+配套投入=PPP值测算表中的 政府建设运营维护净成本 ” 做府自留风险承担成本”=政府建设成本+运营维护成本

11、+项目全部风险成本 x 20%=资金筹措表中 政府方占股”+（政府运营维护成本+运营补贴金额）+ （政 府建设成本+运营维护成本）X10%< 20 %=资金筹措表中 政府方占股"+（政府运营维护成本+财政补贴测算表中的 财 政补贴总额”）+ 资金筹措表中 政府方占股"+（政府运营维护成本+财政补贴测算表中的 财 政补贴总额"）X10%< 20%PPP值npv =PPP 值X POWER （1+折现率，一折现年数）（终值 F求现值P） 财政支出责任测算表财政支出责任=股权投资支出+运营补贴支出+风险承担支出+配套投入指出=财政支出测算表中的 政府建设成本

12、“ 减府补贴支出"+政府自留风险承担成本”=资金筹措表中 政府方占股”的政补贴测算表中的 财政补贴总额”+财政补贴测算表中的政府自留风险承担成本”财政支出责任现值=财政支出责任XPOWER（1+折现率，一折现年数）（终值F求现值P）项目投资工作流程一、初选阶段1、搜寻投资机会公司高层、投资公司及各部门通过各种渠道收集项目信 息或投资意向，搜寻投资机会。2、初步筛选分析根据公司发展战略和部署，结合高层或相关部门意见，对 项目进行初次审查筛选并分类，准备做进一步考察。对于政府 指令性项目，直接进入总经理办公会决议，报请国资委审批。3、投资项目初审经过考察，制定初步分析报告，将报告递交总经

13、理办公会议确定，决定是否对项目进一步作调查评估。总经理办公会在初步报告提交后作由决定，形成会议纪要二、论证阶段4、尽职调查根据项目的具体情况成立专门的工作团队对项目进行调查、研究和分析，在项目审查通过后 1-3月内，完成项目 调查评估报告。5、确定投资意向，签订合作协议将调查评估报告提交总经理办公会议审议，确定是否对项目投资。总经理办公会应在项目评估报告提交后作由决定，形成会议纪要。联系沟通项目合作单位，初步签署合作 协议.6、项目论证根据尽职调查结果，商务、技术、财务等各个部门及时 开展相关技术环节研究，进行项目可行性分析，并在此工作 基础上对项目进一步考察论证，形成具体的投资方案。7、投资

14、方案评审召开专题会议，对投资方案进行评审。8、投资方案审批根据评审结果，总经理办公会决定项目的具体实施情况，形成会议纪要、决定，并报送上级国资部门审批.三、签约阶段9、起草拟定合同根据项目情况和具体要求，起草合同，组织公司内部相 关部门召开合同审议会议，完成合同草案。10、商务洽谈就协议的各项条款，与项目合作单位进行商务洽谈，最 终达成一致.11、协议签订双方同意协议条件和细节后 ，签订合同协议，投资生效。 将协议报送各级国资部门审批。四、实施阶段一、间接法编制现金流量表的原理间接法是“将净利润调整为经营活动的现金流量”是经营活动产生的现金流量的列示方法。间接法以利润表的最后一项“净禾IJ润”

15、为起算点，调整不涉及经营活动的净利润项目、不涉及现金的净利润项目、 与经营活动有关的非现金流动资产的变动、与经营活动有关的流动负债的变动等，据此计算出经营活动现金流量净额。在掌握间接法编制现金流量表原理时应该理解为什么从净利润开始调整，因为净利润主要来自于经营活动。因此“净利润”与“经营活动现金流量”有着必然的联系.但“净利润”与“经营活动现金流量”又存在金额差异。“净利润”与“经营活动现金流量”之间的差异主要表现在：与净利润有关的交易或事项不一定涉及现金，如计提固定资产折旧等；与净利润有关的交易或事项不一定都与经营活动有关，如处置固定资产净损益等；有些交易和事项虽然与净利润没有直接关系，但属

16、于经营活动，如用现金购买存货等。所以，间接法下只有 在“净利润”的基础上进行调整，才能计算出经营活动现金流量。二、间接法编制现金流量表调整项目解析&在间接法下，将净利润调节为经营活动现金流量的方法用计算公式表示如下：经营活动产生的现金流量净额=净利润+实际没有支付现金的费用一实际没有收到现金 的收益+不涉及经营活动的费用-不涉及经营活动的收益 +与经营活动有关的、非现金流动资 产的减少数+与经营活动有关的流动负债的增加数(1)实际没有支付现金的费用包括 ：计提的资产减值准备；计提的固定资产折旧、 油气资产折耗、生产性生物资产折旧；无形资产的摊销、长期待摊费用的摊销、递延所得税资产的减少

17、或递延所得税负债的增加.这些项目并没有带来现金流出，因此，在计算经营活动现金流量时应在净利润的基础上加上计提的资产减值准备。递延所得税资产的减少或递延所得税负债的增加的账务处理为： 借记“所得税费用 二贷记“递延所得税资产”或“递延所得税负债”。递延所得税资产的 减少或递延所得税负债的增加会引起所得税费用的增加，但并没有带来当期现金流出.因此，在计算经营活动现金流量时应在净利润的基础上加上递延所得税资产的减少或递延所得税 负债的增加。(2)实际没有收到现金的收益包括：冲销已计提的资产减值准备；递延所得税资产的 增加或递延所得税负债的减少等 .冲销已计提的资产减值准备 (以固定资产为例)的账务处

18、理为：借记“固定资产减值准 备"，贷记"资产减值损失”。在计算经营活动现金流量时应在净利润的基础上减去冲销已 计提的资产减值准备。递延所得税资产的增加或递延所得税负债的减少的账务处理为：借记“递延所得税资产”或“递延所得税负债二贷记“所得税费用”。递延所得税资产的增加或递延所得税负债的减少会引起所得税费用减少，进而引起净利润增加，但所得税费用的减少并没有带来现金流入，因此，在计算经营活动现金流量时应在净利润的基础上减去递延所得税资产的增加或递延所得税负债的减少(3)不涉及经营活动的费用包括 ：投资损失；财务费用；非流动资产处置损失；固定资 产报废损失以及与投资性房地产、生产

19、性生物资产有关的公允价值变动损失等。投资损失、非流动资产处置损失会引起净利润减少，但与经营活动现金流量没有关系， 因此，在计算经营活动现金流量时应将投资损失、非流动资产处置损失调增.固定资产报废损失的账务处理为：借记“营业外支出”，贷记“固定资产清理”。营业外支出是计算净利 润的减项，但处置固定资产对于制造业企业来说不是经营活动，所以其产生的现金流入或流出对并不影响经营活动的现金流量 ，因此，在计算经营活动现金流量时应该在净利润的基础 上加上固定资产报废损失。投资性房地产、生产性生物资产公允价值变动损失的账务处理为：借记“公允价值变动损益”，贷记“投资性房地产（生产性生物资产）”。从上述账务处

20、理模式中可以看出，投 资性房地产、生产性生物资产公允价值变动的损失是计算净利润过程中的减项，但这不属于经营活动，所以在计算经营活动现金流量时应在净利润的基础上加上投资性房地产、生产性生物资产公允价值变动损失。对于财务费用，在计算经营活动的现金流量时，要区分哪些与经营活动有关。以筹资活动中发生的财务费用为例， 企业计算筹资活动中发生的短期借款利息的账务处理为：借记“财务费用”，贷记“应付利息 ”。筹资活动不属于企业的经营活动，其产生的现金流入和流出 并不影响经营活动的现金流量，因此，在计算经营活动的现金流量时，应在净利润的基础上将 与经营活动没有关系的筹资活动中产生的财务费用加回来。而对于与经营

21、活动有关的财务费用，在计算经营活动的现金流量时是不需要调整。如企业在赊销过程中给予对方的现金折扣 ，如果购货方在折扣期内付款， 企业收到货款的账务处理为： 借记“银行存款"、“财务费用”， 贷记“应收账款”。（4）不涉及经营活动的收益包括 ：投资收益；财务收益；非流动资产处置收益； 固定资产报废 收益以及与投资性房地产、生产性生物资产有关的公允价值变动收益等。投资收益、非流动资产处置收益会引起净利润增加，但与经营活动现金流量没有关系， 因此，在计算经营活动现金流量时应将投资收益、非流动资产处置收益减去.固定资产报废收益的账务处理为：借记“固定资产清理”，贷记“营业外收入"。

22、报废固定资产对于制造业企业来说不是经营活动，所以其产生的现金流入或流出并不影响经营活动的现金流量，因此，在计算经营活动现金流量时应该在净利润的基础上减去固定 资产报废收益。投资性房地产、生产性生物资产公允价值变动收益的账务处理为：借记“投资性房地产（生产性生物资产）”，贷记“公允价值变动损益”。其公允价值变动的收益不属于经营活 动，所以在计算经营活动现金流量时应在在净利润的基础上把投资性房地产、生产性生物资 产公允价值变动收益减掉。对于财务收益，在计算经营活动的现金流量时，要区分是否与经营活动有关。只需要减 去与经营活动无关的财务收益，而对于与经营活动有关的财务收益，在计算经营活动的现金流量时

23、不需要调整。如企业在赊购过程中享受的购货方给予的现金折扣，如果企业在折扣期内付款，企业支付货款的账务处理为：借记“应付账款”，贷记“银行存款”、"财务费用".上述财务收益是经营活动中发生的财务收益，所以在计算经营活动的现金流量时这部分内容不需要调整。（5）与经营活动有关的、非现金流动资产和流动负债项目，是指存货、应收账款等经营性应收项目、应付账款等经营性应付项目的增加（减少）.计算经营活动的现金流量时，应在净利润的基础上加上存货的减少或经营性应付项目的增加。因为存货的减少或经营性应付项目的增加会作为费用成本在计算净利润的过程中减去，而存货的减少意味着企业在使用自己本身的存货

24、，并没有带来现金流出，而经营性应付项目的增加意味着成本费用的形成并没 有带来现金的流出。因此，在计算经营活动现金流量时应在净利润的基础上加上存货的减少 或经营性应付项目的增加。 经营性应收项目的减少会引起经营活动现金流量的增加，但这部分内容并没有包括在净利润的计算过程中。因此，计算经营活动现金流量时应在净利润的基础上加上经营性应收项目的减少。三、间接法编制现金流量表实例例某公司2021年实现的净利润为 81000元，本年度发生相关经济业务及账户资料如下：(1)按应收账款余额的 3%。计提坏账准备为 360元.2)本年度车间固定资产计提折旧42000元，管理部门计提折旧 4000元.(3)摊销无

25、形资产 14000元。：(4)出售一台设备，收到价款110000元，设备原价160000元，已折旧60000元。(5)基本生产车间报废一台设备，原价80000元，已计提折旧72000元，清理费用200元，残值收入320元，均通过银行存款收支。清理工作已经完毕。(6)计算短期借款利息 4000元，计提长期借款利息 (计入损益)4500元，将面值117000 元的票据到银行办理贴现，银行扣除贴现息6000元.(7代司长期股权投资采用成本法核算，收到现金股利12000元存入银行并确认为投资收益。，(8)资产负债表中存货项目的期初余额为1032000元，期末余额为1029880元。(9)资产负债表经营

26、性应收项目中 ，应收票据的期初余额为 98400元，期末余额为18400 元，应收账款的期初余额为 119640元，期末余额为239280元，预付款项的期初余额为 80000 元,期末余额为40000元淇余的应收性项目余额期初、期末的余额均为零(10)资产负债表经营性应付项目中，应交税费的期初余额为 14640元，期末余额为847776元，应付职工薪酬期初余额为44000元，期末余额为72000元，应付票据期初余额为80000元，期末余额为40000元，应付职工薪酬的期末余额中有112000元为应付的工程人员的福利费，应交税费的期末余额中有40000元为与在建工程有关的税费 .根据上述资料，运

27、用间接法编制现金流量表见表1。其中:经营性应收项目=(18400 98400) + (239280+360-119640 ) + (40000-80000 ) =0 (元)经营性应付项目 =(84777。614640) + (72000-44000) + (40000 80000) -11200 40000=6937。6 (元)四、结论通过与直接法编制现金流量表主表之间的平衡关系，可以检验间接法编制的经营活动现金流量的正确性。采用间接法编制的现金流量表附注中计算出来的经营活动产生的现金流量 净额与直接法编制的现金流量主表的第一个项目经营活动产生的现金流量净额应该是相等 的。可以通过这种平衡关系

28、检验间接法计算出的经营活动现金流量净额的正确性./ | / L7人* r* X+ 被调整的项目之间存在内在联系，有些项目是对另一些项目的补充调整。例如，“应付账款”账户的贷方发生额是对“存货”借方发生额中赊购部分的补充调整。所以，会计人员在用间接法编制现金流量表时，必须密切关注相关账户的借贷方发生额，仔细分析各有关账户借贷方发生额对净利润和经营活动产生的现金净流量的影响，据此正确的计算经营活动的现金流量。对于一些特殊的调整项目要仔细分析该项目所对应账户借贷方发生额的具体内容.如上例中，要对财务费用明细账的内容进行具体分析，区分为与经营活动有关的财务费用及与经营活动无关的财务费用， 对于与经营活

29、动有关的财务费用，不需要在净利润的基础上进行调整.而对于与经营活动无关的财务费用，需要在净利润的基础上进行调整从而得出经营活动 的现金流量。而对于经营性应付项目也是一样。如上例中，对于工程人员的福利费需要从应付职工薪酬中扣除，因为工程人员的福利费与经营性应付项目无关.应交税费中也要扣除和在建工程有关的相关税费，因为这同样不属于经营性应付项目。投 资 有 限 公 司投资协议条释义。0 .条总体安排。.00 .0 .0.o0 .o. 00 .0 .四条增资完成硒目公司的治理构.0 .0 .10五条原股东的陈述、保由承诺六条信托函述与保E .0 0 00 .七条委托管理期。o. 0八条业绩承诺。Q.

30、0.0 0.0 . 015第九条标的股权的购买.。o. 015十条标的股权的出售0 .0 .0 0 Q. 0十二条违约了狂。.。o. 0.00十三条法律适用和慑的解决.。.19十四条其他制.。0.o . 0.6.0 .7,11 .。13。.1300000 0 . 0.0 17。0.18.。.18.19本投资协议（下称 茶协议”）于2021年【】月【】日由以下各方于【北京市】签订法定代表人：注册地址：投资人：身份证号：住所：投资人：身份证号：住所：投资人：身份证号：住所：原股东：信托法定代表人：注册地址：本协议签约方分别被称为方"，共同被称为各方”.鉴于：(1)投资(下称项目公司”)系

31、位于中村改造项目(下称项目”)的开发主体，注册资本为人民币万元，由原 股东持有其的股权，其中持股%,持股%,持股%,持股%,持股%;(2)原股东拟寻求投资伙伴共同投资于项目公司及其开发的项目；(3)(下称置业”)在房地让开发领域拥有丰富的经验；(4)信托拟发起设立一项集合资金信托计划，集合合格投资者的资金按照 本协议约定的条款和条件对项目公司及王家棚项目进行投资，同寸信托 及原股东委托置业负责项目公司具体运营及管理工作。以上各方就本次交易的相关事宜，在此达成并签署如下协议：释义1。1定义就本协议而言，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列词语应具有如下规定的含义：系指本关于有效修订和补充。本协

32、以投资的投资协议、其任何附件及系指信托、原股东、项目公司与置业签订的编号委托管理协议.的委托管理协议及其任何有效的修订和补充 信托、置业与项目公司签订的编号为口的监管协 系指监管协议 议及其任何有效的修订 和补充。卬信托、放行】与项目公司签订的编号为【NT】 系指资金监管协议的资金监管协议及其任何有效的修订和补充。股权购买与 置业签订的编号为【】的股权购买权协权协议议及其任何有效的修订 和补充.交易文件系指 信托系指包括本协议、委托管理协议、监管协议、资金监管协议、 股权购买权协议在内的全部文件的统 称，包括其任何的有效修订和补充。原股东系指。置业系指置业。项目公司系指投资。系指项目公司开发的

33、位于城中村改造 项目，项目王家棚项目目前已基本完成拆迁工作，具体情况 见本协议附件一项目资料。信托系指信托。系指信托计划信托发起设立的 城中村改造项目股权投资集合资金信托计划”。丛广系指根据本协议第三条的约定，由信托以信托计划募集的资增金向项目公司增资。系指标的股权信托对项目公司增资后持有的项目公司 （以土隧完成后的实际股权比例为准）的股权。股权投资本金的初始值等于信托为取得标的股权而向项目股权投资本金 公司缴付的增资款 预计为人民币 万元，以 计划实际募集金额为准）。首次增资日系指信托缴付首笔增资款之日，即信托计划成立日。系指本协议规定的增资日立日及扩募完成日.3信托缴付各笔增资款之日，为信

34、托计划成信托计划成立日系指信托根据信托文件的 约定宣告信托计划成立之日.扩募完成日系指信托根据信托文件的 约定宣告该次扩募完成之日.系指在委托管理期内信托及原股 东按照本协议Error!委托管理及项目的经营性安排。系指委托置业负责项目公司的日常经营管理及 项目开发、销售工作的期间，预定的委托管理期为自信托计划成立日起 至信托计划成立日后30个月届满日止，发生本协议第Error! 委托管理期力ReferencesourcencReferencesourcenot found。条规定的提前终止事由时委托管理 tjound.规|味期可提前终止.托置业官理项目公司系指本协议第八条规定的置业在委托管理期

35、内应达成的业置业享有的要求国民信托以业绩目标股权购买权系指根据本协议第9 1条规定， 约定价格向其转让标的股权的权利系指本协议第9。2条规定的置业为享有股权购买权而需向权利维持费信托支付的对价权利维持费的收取以置业支付全部股权购买价款之日截止。购买价款系指置业行使股权购买权时根据本协议第9.3条约定确定的标的股权的购买价款。购买日系指根据本协议规定置业付清购买价款之日。满之日的期间，根据本协议行权期系指置业有权行使股权购买权的期间，为自信托计划成立日起至信托计划成立短斗 日起 个力届约止可提刖到期。出售权系指按照本协议第10.1条第1）项的规定，在置业未能达成业绩目标时，信托享有的麟置业出售其

36、持有的标的股权的权利。日。系指本协议第10.1条项下出售价款信托向 置业出售标的股权的价格。系指根据本协议规定的出售日信托指定置业支付出售价款之系指中国的法律、行政法规、规 章和相关主管部门颁布的规范性 法律文件。元系指人民币元.系指中华人民共和国（为本协议目的，不包括香港特别行政区、 1 '澳门特别行政区及台湾地区）。1。2标题条款标题仅为查阅之便，不影响本协议的意思。总体安排2。1信托增资本协议签署时，项目公司的注册资本为人民币万元，原股东 合计持有项目公司的股权.本协议第 条的先决条件均获得满足后，信托于信托计划成立日以及扩募完成日（增资日”）以信托计划成立时以及信托计 划成立后

37、6个月内扩募时募集的资金（预计为人民币万元， 以信托计划实际募集的金额为准）向项目公司进行增资，全部新增 出资均计入项目公司的实收资本。即人民币万元增资完成后， 项目公司的注册资本增加至万元，信托持有其的股权， 原股东合计持有其的股权，如新增出资不足人民币万元 或超过人民币万元，则按实际出资计算信托与原股东在增资 后的持股比例。2.2 项目公司的委托管理信托及原股东同意委托置业在委托管理期内负责项目公司 的日常经营管理及项目的开发、销售工作，由信托对 置业的管理行为进行监督。2。2.2委托管理及监管按本协议第七条规定执行.2.3 标的股权的购买与出售2。3。1在置业按照本协议第9.2条规定按期

38、、足额支付权利维持费的前 提下，置业在行权期内享有按照本协议第 九 条规定的条件购买 信托所持有的标的股权的权利.2。3。2如置业未达成业绩目标或置业发生其他违约行为，则信托有权按本协议第10。1条规定选择向置业出售标的股权或自行 处置标的股权，如信托选择向置业出售标的股权,置业必须无条件购买。2.3。 3如置业于行权期内未行使股权购买权，则信托在行权期结 束后可自行处置标的股权.2.4 协议履行的先决条件信托履行本协议以下列先决条件均获得满足为前提：(1)全部交易文件已经签署并生效；(2)未发生违反本协议第 五 条规定的陈述与保证的情况；(3)附件五所示项目公司的其他应付款0元(截至 年 月

39、 日)已经转为项目公司的资本公积；(4)原股东已向信托出具关于同意信托向 项目公司进行增 资的相关决议.(5)信托计划已成立.2.4。 2信托应尽最大努力于本协议签订后开展信托计划的募集，如因客 观原因（包括但不限于资金市场的情况、监管部门的政策调整等）信 托计划未能按预定条件募集成立（为避免歧义，指信托计划成立并 募集资金人民币不低于万元），信托无需承担违约责任，且 原股东、置业和国民信托均有权要求终止本协议而无需向其 他方承担任何责任（因此前的违约行为所导致的责任除外）.信托增资3。1增资款的缴付3。1.1在本协议第2。4。1条所列条件均获满足的前提下，信托于各增资 日以信托计划募集的信托

40、资金 预计为人民币万元，以实际募集 金额为准）近目公司进行增资。在各增资日后的0个工作日内，原股东应与信托配合完成验 资、修改项目公司章程及工商 变更登记等全部手续。若因置业原 因导致未在上述期间内办理完毕工商变更登记手续的，置业应 当向信托支付违约金（每日0万元）。首次增资 完成后项目公 司的新的公司章程 见本协议附件三。后续增资时项目公司的公司章 程修正案格式见本协议附件四。信托持有的项目公司股权应当 在每次增资完成后按照信托截至 该增资日已经缴付的增资款金 额重新予以计算。3.1。3全部新增出资均计入项目公司的实收资本。即人民币万元增资 完成后，项目公司注册资本变更为万元，信托与原股东分

41、别持有的项目公司及的股权，如新增出资不足人民币万 元或超过人民币万元,则按实际出资计算国民信托与原股东在 增资后的持股比例。3。1。4信托投入项目公司的增资款仅能用于项目的后续开发建设， 非经信托同意不得用于其它用途。3。2过渡期内的承诺事项原股东向信托承诺，自本协议签署之日起至项目公司取得首次增资的工商登记核准(以页目公司就首次增资取得换发后的营业执 照为准)之日，除非库协议另有明确规定或者信托另有明确的书 面同意或要求，原股东应当确保项目公司不得：(1)增加、减少、转让 注册资本，或以质押或其他方式处置其注 册资本及股权；(2)宣布分配或者分配任何股息或 红利；(3)采取任何合并、分立、中

42、止经营、并购、重组、清算、申请 破 产或者其他类似的行为；(4)采取任何妨碍或不当延 误本协议所述交易完成的行动；(5)从事其现行营业执照登记经营范围以外、并可能招致有管辖 权的工商局或者其他行政机关 处罚的其他业务；(6)对任何单笔价值超过人民币0万元的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值超过人民币0万元 的资产；进行任何单笔价值超过人民币0万元的对外投资或对现 有对外投资作出任何安排和任何 变动；(7)与第三人签署任何金额超过人民币0万元的新增借款或 者贷款、其他形式的金钱债务 和减提供信用保证或者为自身或任何 第三人提供任何担保(包括抵押、质押、保证 或其他方式)；

43、(8)不发起、寻求、磋商、谈判或其他形式进行任何股权融资、其 他任何增资扩股活动；(9)对项目公司的章程进行的任何修改；(10)在正常经营活动以外达成任何可能价 值超过人民币0万 元或期限超过年的协议、合同、安排或者交易(或进行可能导致订 立该类合同或约定的投标或要约)或者对任何其为一方的现有合同进 行修改；(11)在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币0万元的支出；(12)进行或决定进行在经项目公司董事会批准的 员工报酬分配 机制外的员工奖金和福利分配；(13)在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其他涉及 项目公司经营的重要政策，亦不会实质性改变或修改其劳动及薪酬 政策；(14)自

44、行同意变更或终止项目公司为一方当事人的及对其经营 范围或性质有重大影响的任何 现有合同；(15)对董事会或管理层成员进行任何变更，或者对任何劳动合同 的主要条款进行变更(但本办议要求的除外)；以及(16)项目公司不得使用增 资资金；(17)采取其他可能会导致重大不利影响的行 为。增资完成后项目公司的治理结构4。1股东会项目公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。项目公司股东会的职权和议事规则由本协议附件三所列的项目公 司章程规定.4。2董事会项目公司应设立董事会.董事会由0名董事组 成，其中信托 推举名董事，董事长为公司的法定代表人.4.2。2项目公司下列重大事项必须经二分之一以上的董事同

45、意方可执行:(1)项目开发建设方案及其调整；(2)项目的整体预算、年度预算、季度预 算及其调整；(3)项目营销方案、销售计划和销售定价；(4)转让项目的部分或全部；(5)单笔经济价值在0万元(含)以上的支出；(6)签署金额在0万元(含)以上的合同；(7)预算外的支出；(8)项目公司重大规章制度的制定或修改，包括但不限于：董事 会运行机制、董事会各委员 会工作规则、总经理办公室运行机制、经 营管理重大事项权限设定、财务制度、股权和债权项目管理办法等；(9)股权、债权或其他权益的让与、出售、转让、负担、处置、重 组等相关事项；(10)对外融资、举借债务；(11)向任何其他公司、合作伙伴，或者其他实

46、 体提供借款或财务 资助,或持有上述公司的任何股份或其他 证券；(12)向任何个人提供借款或 财务资助，包括项目公司任何员工或 董事；(13)与关联方之间的关联交易；(14)对外提供担保 或在项目上设定任何其他权利负担；(15)直接或间接地放弃项目公司或其控股子公司的 经济利益；(16)通过、修改或放弃章程的任何条款；(17)制订或实施项目公司的任何利润分配方案，或者由项目公司 宣布支付股利或进行其它任何现金分配；(18)批准项目公司的年度审计报告；(19)聘用项目的主要服务提供方，包括但不限于建筑师、设计 师、工程总包承建商、物业管理公司、法律顾问、商业策划、审计师、 销售代理、项目管理公司

47、、项 目监理公司、评估机构；（20）项目公司涉及的诉讼、仲裁等相关事项。原股东的陈述、保证与承诺原股东向信托作出本条项下的陈述、保证与承诺，信托可视该等陈述、保证与承诺为进行本次交易的前提条件：5。1主体资格原股东具有签署及履行本协议的合法资格。5.2 许可及授权原股东已获得进行本次交易所必需的全部 许可、授权及同意。5.3 无抵触签署和履行本协议不会导致原股东：（i）抵触或导致违反、触犯以其为一方 当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定或构成该等协议或文件项下的违约;（ii）违反任何适用 于原股东的法律。5.4 关于项目公司的陈述、保证5。4。1项目

48、公司为一家在工商行政管理局登 记注册的有限责任公司， 持有注册号为的企业法人营业执照，注册资本及实收资本均为万元,由原股东持有其的股权。5.4。 2项目公司的注册资本万元已缴足，且不存在任何虚假出 资、 抽逃出资的情形.5。4.3项目公司的主要业务为开发项目，除此之外,项目公司不从 事其他业务。5.5。 4本协议附件五所列项目公司的财务报告（i）是根据一贯适用的中国 会计准则编制的；（ii）在所有重大方面公允地反映了 项目公司在报 表日或截至报表日的期间的财务状况、经营成果和现金流；及（iii） 在所有重要方面与 项目公司的账簿和记录相吻合，所有该等账簿和 记录在所有重大方面都准确，并根据中国

49、会 计准则和适用法律进行。 除财务报告披露的负债以外,项目公司不存在其他负债及或有负债， 如项目公司存在未向信托披露的 债务，则该部分债务应由原 股东承担。5。4.5截至本协议签署之日以及各增 资日，项目公司未收到任何税收方面 的指控。5.6。 6截至本协议签署之日以及各增 资日，项目公司的财务状况无任何不 利变化。5.7。 7截至本协议签署之日以及各增资日，没有正在进行或未执行完毕的 针对项目公司的诉讼、仲裁或法律、行政或其它程序或政府调查。5.5 关于项目的陈述与保证5.5。 1项目的相关资料见本协议附件一。本协议附件一所述的关于项目的情况真实、准确、完整，全部政府批准及相关文件均为合法有

50、效，在所有方面均不存在任何虚假 陈述或重大遗漏。信托的陈述与保证信托向原股东作出本条款项下的陈述与保证，原股东可视该等陈述与保证为进行本次交易的前提条件：6.1 主体资格信托为一家依法设立及合法存续的信托公司，具有签署及履行本协议的 合法资格。6.2 许可及授权信托已获得进行本次交易所必需的全部 许可、授权及同意。6。3无抵触签署和履行本协议不会导致信托：(i) 违反其组织文件的任何规定;(ii)抵触或导致违反、触犯以其为一方当事人、对 其有拘束力或对其任何财产 或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或 规定，或构成该等协议或 文件项下的违约；(iii)违反任何适用于信托的法律。委托管理期7

51、。1委托管理期的设定信托与原股东一致同意，自信托缴付首笔增资款之日(首次增资日”，即信托计划成立日)起至首次增资日起个月届满之日 的期间为委托管理期。委托管理期内由 置业在本协议及委托 管理协议委托管理的范围内负责项目公司及项目的具体经 营与管理工作。信托有权按照委托管理协议的规定对置业在委托管理范围内的管理工作进行监督，具体以监管协议为准，超出委托管理 范围的重大事项需按本协议规定经信托批准。7。1。3信托资金、项目所产生的全部销售收入以及项目公司目前账 面资金全部打入监管账户，监管账户内的资金应全部用于项目建设， 不得挪作他用，具体以资 金监管协议内容为准。6.3 委托管理期的期限7。2。

52、1委托管理期的预定期限为自首次增资日起至首次增资日起个月 届满之日的期间，在以下情况发生时，信托有权决定委托管理 期提前终止：(1)置业未能达成本协议第8。2条规定的业绩指标；(2)置业发生本协议或委托管理协议项 下的违约行为；(3)置业未能如期履行其为协议一方的协议、合同和其他法律文件项下应承担的义务或责任，而致使其履行本协议及委托管 理协议项下履行义务的能力受到严重影响；(4)置业未能妥善履行委托管理协议项 下的管理职责，信托按照约定终止委托管理的；(5)置业被申请破产、解散、清算、被吊销营业执照，或主动 提出破产、解散、清算、注销 工商登记的申请,或进行分立、重组；(6)项目公司发生停业

53、、被吊销或注销营业执照、申请或被申请 破产、解散等情形；(7)置业未于行权期内行使股权购买权，或表示放弃股权购买 权(司k未按照本协议第9.2条规定支付权利维持费的，视为 置业表示放弃股权购买权)。7。3委托管理期届满后的处置7。3。1在委托管理期届满后或者提前终止后，本协议Error ! Reference source not found0的规定不再继续有效，信托与原股东根据相 关法律规定行使各自的股东权利，对项目公司的管理事宜由各方根 据法律法规及公司章程依法决策。7.3。2在委托管理期届满后或者提前终止后，信托有权依据出售权 向置业出售标的股权或自行处置标的股权。若信托选择 向置业出售

54、标的股权的，愀无条件同意按本合同 约定的 出售价款进行购买，并放弃相关抗辩权。业绩承诺8.1 总体安排鉴于委托管理期内由置 业负责项目公司及项目的日常经营管理，置业对信托承诺在委托管理期内项目公司应达成本协议第8.2条约 定的业绩目标。如发生业绩目标未达成的情况，信托有权宣布委托管 理期提前终止，并按照本协议第十条的规定处置标的股权。8.2 业绩目标在委托管理期内，项目公司应达到以下业绩目标：(1)年实现销售面积不低于万平方米，销售金额不低于人 民币亿元；(2)年实现销售面积不低于万平方米，销售金额不低于人 民币亿元；(3)年上半年实现销售面积不低于万平方米 销售金额不低于 人民币亿元；(4)

55、完成如本协议附件二所示的项目整体开发计划。标的股权的购买9。1股权购买权9。1.1在置业按照本协议第9。2条规定向信托按期、足额 支付权利维 持费的前提下，置业有权在自首次增资日起至首次增资日起个月届满日的期间(行权期”)内按照本协议第9.3条规定的条件选择 购买信托持有的标的股权，为保障置业的该等股权购买权，于 行权期届满前，信托不得自行处置标的股权或于其上设立任何权 利负担。9。1.2行权期在以下两种情况下提前 终止：(1)置业在行使股权购买权之前未按时足额支付权利维持费；(2)委托管理期根据本协议约定提前终止。置业行使股权购买权之后，未按时足额支付权利维持费的，信托有权撤销其股权购买权或要求其继续履行行权通知项下的股权 购买义务。8.3 权利维持费9。2。1置业为享有股权购买权而有义务在自首次增资日(含该日)起至 首次增资日起个月届满日(购买日”，不含该日)的期句内向信 托支付权利维持费。9。2.2权利维持费按如下方式支付：（1）在各增资日后【】个工作日内支付的权 利维持费=信托于该增资日 缴付的增资款金额X【1;（2）在首次增资日后每自然季度末月日（即月 日、月日）支付的权利维持费=股权投资本金x【% Kt自然季度末月日（含 该日）起至亥自然季度末月