私募股权融资(共57页).ppt

1、第二章 私募股权投资2复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院企业私募融资对象投资基金名称投资基金名称英文简写英文简写私募股权投资基金PE私募证券基金PSF风险投资基金VC天使投资基金AI政府引导基金FOF信托投资基金Its产业投资基金IIF战略投资基金SIF3复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院私募股权投资基金与一般金融投资的区别私募股权投资基金与一般金融投资的区别私募股权投资私募股权投资 基金基金一般金融投资一般金融投资 投资对象投资对象 新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，主要以中小企业为主企业，主要以中小企业为主 成熟的传统企业，主要以大中型企

2、业为主成熟的传统企业，主要以大中型企业为主 投资方式投资方式 通常采取股权式投资，所关注的是企业的发通常采取股权式投资，所关注的是企业的发展前景展前景 主要采取贷款方式，需要按时偿还本息，所主要采取贷款方式，需要按时偿还本息，所关心的是安全性关心的是安全性 投资审查投资审查以技术实现的可能性为审查重点，对技术创以技术实现的可能性为审查重点，对技术创新和市场前景的考察是关键新和市场前景的考察是关键 以财务分析和物质保证为审查重点，有无偿以财务分析和物质保证为审查重点，有无偿还力是关键还力是关键 投资管理投资管理 参与企业的经营管理和决策，投资管理严密，参与企业的经营管理和决策，投资管理严密，是合

3、作开发关系是合作开发关系 对企业的运营有参考咨询作用，一般不介入对企业的运营有参考咨询作用，一般不介入企业决策系统，是借贷关系企业决策系统，是借贷关系 投资回报投资回报 风险共担，利润共享，企业若获得巨大发展，风险共担，利润共享，企业若获得巨大发展，可转让股权收回投资可转让股权收回投资 按贷款合同期限收回本息按贷款合同期限收回本息 投资风险投资风险 风险大，投资的大部分企业可能失败，但一风险大，投资的大部分企业可能失败，但一旦成功，收益足以弥补全部亏损旦成功，收益足以弥补全部亏损 风险较小，到期如收不回本息，除追究经营风险较小，到期如收不回本息，除追究经营者责任外，所欠本息不能豁免者责任外，所

4、欠本息不能豁免 人员素质人员素质 懂技术、管理、金融和市场，能进行风险分懂技术、管理、金融和市场，能进行风险分析和控制，有较强的承受力析和控制，有较强的承受力 懂财务管理，不要求懂技术开发，可行性研懂财务管理，不要求懂技术开发，可行性研究水平较低究水平较低 市场重点市场重点 未来潜在市场，难以预测未来潜在市场，难以预测 现有成熟市场，易于预测现有成熟市场，易于预测 4复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院私募股权投资的收益5复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院6复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院n 私募股权基金（Private Equity，PE)，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集

5、资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。n私募股权基金主要区别于向公开证券市场的投资，其放弃了资本的流动性来追求长期投资资本的更高的收益。私人股权投资在后期的发展中尤其在中国更多的体现除其募集方式的非公开性，即向特定的机构投资者或个人募集资金，不通过广告或变现的方式进行募集。什么是私募股权融资什么是私募股权融资7复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院私募股权投资基金的特征n在资金募集上，向特定机构和个人募集，通常包括银行、养老基金、保险公司、上市公司以及未上市大型集团公司等。n在投资上，多采用权益型投资方式。可通过参与被投

6、资企业的经营管理并提供增值服务。n在投资期限上，一般可达5-7年，甚至更长，属于中长期投资。且多为封闭性投资，在投资期内不能退出，或只能通过IPO、并购、回购等方式退出，流动性差。8复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院9复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院私募股权投资基金的投资活动一般分为五个连续的步骤私募股权投资基金的投资活动一般分为五个连续的步骤n交易发起交易发起(Deal Origination);n投资机会筛选投资机会筛选(Screening);n评价评价(Evaluation) n交易设计交易设计(Deal Structure) n投资后管理投资后管理(Post-investment

7、 Activities)。私募股权投资的运作过程私募股权投资的运作过程10复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院私募股权投资的运作过程私募股权投资的运作过程二、风险投资二、风险投资私募私募11复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院交易发起n在此阶段向风险投资家进行融资，成立合伙公司或基金，与投资者就具体管理、报酬、投资方向等意向达成协议。n 到目前为止，私募股权基金的组织形式有三种：公司制私募股权基金公司制私募股权基金信托制私募股权基金（契约制）信托制私募股权基金（契约制）有限合伙制私募股权基金有限合伙制私募股权基金12复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院 70-80年代 90年代软、硬件、通信等

8、基础性技术行业互联网及相关产业，末期最高达90% 广义广义ITIT领域领域 IC设计、无线增值 3G，数字电视，宽带应用 其他其他领域领域 新材料、新能源、 服务业、新媒体， 消费、教育、等行业 2000年至今二、风险投资二、风险投资 投资机会筛选投资机会筛选 行业选择行业选择13复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院亚洲亚洲欧洲欧洲美国美国早期阶段早期阶段6%6%6%6%7%7%扩展期扩展期9%9%3%3%11%11%成长及扩展阶段成长及扩展阶段(IPO(IPO前前) )61%61%65%65%54%54%投资机会筛选投资机会筛选 企业生命周期选择企业生命周期选择14复旦大学金融研究院复旦大学

9、金融研究院主要投资阶段与行业周期主要投资阶段与行业周期15复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院评 估n商业计划书的评估n风险投资项目的技术评估n风险企业的市场评估n管理团队能力的评估n风险企业的周期性评估n退出方式及产业价值的评估16复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院主要关注问题n核心团队 创新能力、执行能力、管理 能力n商业模式 简明清晰、现金流好n市场潜力 足够空间、持续增长n专利技术 产品的独特性、竞争优势17复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院商业计划书的评估n行业特征n产品或服务的技术开发n企业或项目经营目标与前景预测n管理团队成员的能力评估n财务状况与收益预测评估n企业的风险管理

10、与控制评估n风险资本的投资收益评估18复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院n （1） 企业简介：公司名称、发展历史、产品或服务以及各股东。企业简介：公司名称、发展历史、产品或服务以及各股东。 （2） 团队介绍：技术团队和管理团队。团队介绍：技术团队和管理团队。 （3） 项目介绍：具体的产品介绍，包括目前处于的阶段以及主要客户对项目介绍：具体的产品介绍，包括目前处于的阶段以及主要客户对象。象。 （4） 商业模式：企业运作与营利模式。商业模式：企业运作与营利模式。 （5） 技术优势：采用的核心技术，与国内外同类产品的竞争性分析。技术优势：采用的核心技术，与国内外同类产品的竞争性分析。 （6） 市场

11、优势：目前公司的市场份额及市场地位；销售方法和营销策略市场优势：目前公司的市场份额及市场地位；销售方法和营销策略以及竞争性分析；还应提供潜在市场的整体规模以及主要竞争对手的情况。以及竞争性分析；还应提供潜在市场的整体规模以及主要竞争对手的情况。 （7） 运作情况：过去两到三年的资金及管理运作的简单财务报告，以及运作情况：过去两到三年的资金及管理运作的简单财务报告，以及今后两年的销售预测。今后两年的销售预测。 （8） 资金需求：一到两年之内的融资计划，包括资金需求量，具体融资资金需求：一到两年之内的融资计划，包括资金需求量，具体融资和投资方案及其它相关需求。和投资方案及其它相关需求。 （9） 其

12、它：为了创业成功，你认为还需要什么关键的资源？该项目的最其它：为了创业成功，你认为还需要什么关键的资源？该项目的最大风险是什么？大风险是什么？商业计划书提纲商业计划书提纲19复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院对收益的预期投资阶段投资阶段预期年收益率预期年收益率种子期种子期80%80%初创期初创期60%60%早期早期50%50%扩展期扩展期40%40%发展期发展期30%30%IPOIPO之前之前25%25%20复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院企业的市场评估市场容量n目标市场n市场份额n竞争情况n新产品导入率n市场进入障碍21复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院管理团队能力的评估n企业家素质

13、n管理队伍的团队精神n管理队伍的年龄范围n管理队伍的个人素质22复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院企业的周期性评估n种子期和创业期的评估n创业者的信誉和可合作性n产品的唯一性和不可替代性n产品的专利保护能力n创业者的技术创新能力n进入市场的难易性n市场需求和市场潜力n对竞争者进入市场的防护n 成长期和成熟期的评估指标经营管理能力n历史业绩n最低获利点n市场规模n兼并能力n最低边际风险的防护能力23复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院交易设计交易设计n私募股权投资家在对申请投资的企业筛选与评估结束后，将满足投资标准的项目列入拟投资之列，然后便开始与风险企业进行投资谈判。n工作重点工作重点是选择

14、一种有效的投资工具或几种投资工具进行组合投资，将风险资本分阶段地注入风险企业24复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院24交易设计的目标n在一定的交易风险下取得合理的投资回报n在风险企业中占有一定的董事会席位，对风险企业决策施加足够的影响n享有一定的控制表决权，以便在风险企业业绩恶化 的情况下能够更换管理层n投资工具具有较强的流动性，能够及时退出变现25复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院投资工具的形式n投资工具的选择n股权投资：普通股、优先股n债权投资：贷款、债券、过桥贷款n复合式工具：可转换债券、认股权证、参与优先股、 可赎回优先股n投资工具的选择原则n确保投资的变现n对投资的保护n对风险企

15、业的适度控制n对风险企业家的激励和约束作用26复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院金融工具在美国私募股权融资的使用情况金融工具在美国私募股权融资的使用情况27复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院投资后管理投资后管理n参与公司战略发展制定n积极参与董事会活动n提供专业知识咨询n寻找管理人员n提供信息、人才和相关机构28复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院投资退出投资退出n企业提出的退出依据是否可靠n各种方式的可能性程度及最可能的退出方式n合同条款中有无保护投资权益的财务条款及财务保全措施29复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院风险资本退出的四种方式：风险资本退出的四种方式：n第一种第一种 首次公

16、开发行即首次公开发行即IPOn第二种第二种 通过并购（广义）或股权转让交易模式退出通过并购（广义）或股权转让交易模式退出n第三种第三种 退出方式就是股权回购退出方式就是股权回购n第四种第四种 清算和破产清算和破产私募股权投资的退出方式私募股权投资的退出方式30复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院年份IPO并购数量平均并购数量1993193NANA1994159NANA199520915462.151996281190135.78199714021955.7419987924459.451999272302142.52000262449255.5520014138755.372002243252

17、9.75美国风险投资通过美国风险投资通过IPO和并购方式退出情况和并购方式退出情况单位：百万美元单位：百万美元31复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院美国私募股权投资退出收益美国私募股权投资退出收益32复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院32私募股权投资协议中的对赌协议私募股权投资协议中的对赌协议n对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，亦称“估值调整机 制”，是指资本市场上投资方(或收购方)与融资方(或出让方)在达成融资协议(或并购协议)时，对于未来不确定情况进行的一种约定。n约定触发条件的对象:通常是企业未来的财务指标(也有非财务指标)是否达到某一

18、标准。33复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院n我国参与对赌的融资方较多集中于大中型民营企业。它们构成对赌协议主要融资方的原因主要是：其一， 大中型民营企业经营已比较完善，希望在竞争激烈的市场抓住机会迅速上升，这些企业会考虑引入私募股权融资的理由主要是能够在不失去对企业经营控股权的同时又能为上市做准备。小型民营企业多数处于创业初期，技术或点子的可行性以及创业团队的能力尚未在实践中得到验证，投资人的利益缺乏有效保障。33对赌协议的主体34复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院n对赌协议大多以股权调整数量、投资额、期权认购权对赌协议大多以股权调整数量、投资额、期权认购权等作为对赌的对象，即赌注。等作

19、为对赌的对象，即赌注。如果达到事先约定的对赌触发条件，投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层，或者投资方追加投资，或者管理层获得一定的期权认购权等； 如果没有达到对赌触发条件，则管理层转让一定股权给投资者，或管理层溢价收回投资方所持股票，或者投资方增加在董事会的席位等。对赌协议的标的和主要内容3435复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院 从我国目前对赌协议应用的案例来看，可以发现以下较为显著的基本特征：n 对赌协议中设定的触发条件大多是财务绩效指标触发条件大多是财务绩效指标，非财务绩效指标或两者相结合的柔性指标较少见，而对赌的对象则往往是股权。n对赌协议多数发生在未上市企业且签订于上市之

20、前，还常附加上市后增持股票的权利。n机构投资者本质上是财务投资者财务投资者，追求利益最大化，并不过份干预企业的公司的经营管理。主要通过对赌协议和资本运作活动实现自己的权益。对赌协议的基本特征3536复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院36v1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，注册资金100万元。v1999年8月改制募股为蒙牛乳业股份有限公司。v19992002年间，总资产从1000多万增长到近10亿元，年销售额从99年的4365万元增长到2002年的20多亿元，在全国乳制品企业排名中，从1116位上升到第4位。案例一 蒙牛与高盛的对赌37复旦大

21、学金融研究院复旦大学金融研究院37私募资金38复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院38A A类股票：每类股票：每股股1010票投票权票投票权B B类股票：每类股票：每股股1 1票投票权票投票权首轮注资：首轮注资：2002年6月，摩根士坦利、鼎辉和英联等三家外资私募机构向蒙牛投资216亿元。开曼中国乳业控股开曼中国乳业控股毛里求斯公司毛里求斯公司蒙牛蒙牛3.0%3.0%16.3%16.3%6.4%6.4%34.7%34.7%60.4%60.4%32.7%32.7%19.2%19.2%10.4%10.4%11.0%11.0% 5.9%5.9%管理层股东管理层股东9.4%9.4%51.0%51.0%

22、51025102股股A A类股类股100%100%66.7%66.7%90.6%90.6%49.0%49.0%4898048980股股B B类股类股39复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院3940复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院对赌协议的实质40为保证蒙牛能实现尽快上市，防控风险，首为保证蒙牛能实现尽快上市，防控风险，首次对赌时间仅一年。次对赌时间仅一年。投资者深知业绩来自于市场，来自于管理层投资者深知业绩来自于市场，来自于管理层努力，而管理层最关注其控制权。努力，而管理层最关注其控制权。20022002年对赌条款的设置均涉及企业大力发展年对赌条款的设置均涉及企业大力发展的关键点，若管理层

23、输了，前三年的投资成的关键点，若管理层输了，前三年的投资成本就会被外资摊薄，失去对公司的控制权，本就会被外资摊薄，失去对公司的控制权，奉上自己的经营成果。奉上自己的经营成果。首轮对赌：首轮对赌：挟控制权以令业绩挟控制权以令业绩41复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院41开曼中国乳业控股开曼中国乳业控股毛里求斯公司毛里求斯公司蒙牛蒙牛21.1%21.1%44.8%44.8%22.8%22.8%7.2%7.2%4.1%4.1%管理层股东管理层股东65.9%65.9%100%100%81.1%81.1%次轮注资前奏：次轮注资前奏： 2003年10月，三家私募投资者再次注资人民币29亿元，认购开曼公司

24、发行的可换股证券，在IPO后可换3.68亿上市公司股份。 规定IPO完成后第180天后最多可转化30，而IP0完成一年后则可转换剩余部分。 毛里求斯公司增持蒙牛股份至811。42复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院42对赌内容：从2003年起未来连续三年蒙牛乳业的复合年增长率不低于50，三家机构投资者就会按一定公式计算将自己最多7830万股(相当已发行股本的78)转让给金牛公司；反之，如果年复合增长率未达到50，金牛公司就同样要将最多7830万股股权转让给机构投资者或者向其支付等额的现金。对赌时间：03年9月签定，05年4月提前终止对赌。对赌结果：上市主体的蒙牛2004年销售额为7214亿元，

25、盈利为392亿元，增长率达772和688。投资机构向金牛支付598.76万美元（=4970万元）票据（可换6261万股），相当于对赌协议赔偿最多7830万股份的80%。 三家投资机构先后套现三次总金额高达29亿多港元，此前投入折合港币共4.77亿元，投入产出比近550%。43复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院43蒙牛业绩提高 通过股市得到高额回报通过增加股权持有量得到高额回报业绩不提高 次轮对赌：次轮对赌：私募股权投资的收益私募股权投资的收益私募股权投资的无风险套利私募股权投资的无风险套利u 2004年6月10日， 蒙牛乳业正式在香港主板挂牌上市。此前约定的换股价仅为0.74元，换股时蒙牛乳

26、业股价超过6港元。44复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院年份年份销售额（亿元）销售额（亿元）增长率增长率净利润（亿元）净利润（亿元）增长率增长率2002200216.6816.68131%131%0.770.77129%129%2003200340.7140.71144%144%2.322.32194%194%2004200472.1472.1477.20%77.20%3.923.9268.78%68.78%20052005108.25108.2550.10%50.10%5.565.5641.70%41.70%20062006162.46162.4650.10%50.10%7.277.275

27、9.20%59.20%44 三家投资机构先后套现三次总金额高达29亿多港元，此前投入折合港币共4.77亿元，投入产出比近550%。45复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院45案例案例2 2 永乐的对赌败局永乐的对赌败局46复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院46PEPE注资注资共投资共投资50005000万美元万美元获得获得27.36%27.36%的权益的权益折合入市价每股折合入市价每股0.920.92港元港元较较2.252.25港元的招股价每股折让约港元的招股价每股折让约59.1%59.1%认股权力：可分别以相当于每股1.38港元（折让38.7%）的价格购入8549.91万股和1385.56

28、万股，约合1765万美元。47复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院47对赌协议的触发条件对赌协议的触发条件 ( PART I )( PART I )注：P为永乐2007年（可延至2008年或2009年）扣除非主营业务利润后的净利润上市后已发行股本总数的约4.1%6 6亿亿 6.756.75亿亿 7.57.5亿亿 P P值值PE WINPE WIN！永乐永乐 WIN WIN！48复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院48免调条款：免调条款： 若融资方利润指标达到某一标准能使投资者达至回回报目标报目标可免于估值调整。永乐对赌协议的触发条件永乐对赌协议的触发条件 ( PART II )( PART I

29、I ) 回报目标回报目标： 初次投资的300+行使购股权代价的15倍 1.5亿美元 + 17651.5= 合计约合计约1.761.76亿美亿美元元1.76/5.2149441.76/5.214944 7.8=2.63=2.63港元港元/ /股股 投资方设定的投资回报率底线为260 1.76/(0.5+0.1765)=260% 49复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院49永乐上市后的市场表现永乐上市后的市场表现2005年10月，香港主板上市，每股2.25港元（主承销商：摩根斯坦利）2006年4月21日，公布即将收购大中电器，股价创历史新高4.30港元2006年4月25日，禁售期到期，摩根斯坦利开

30、始减持股份减持股份,并率领花旗等国际投行唱空永乐，大笔套现永乐股票。2006年7月17日，收购信息公布后，永乐创下年内股价新低，停牌收盘2.05港元2006年7月26日，国美电器以相当于每股2.2354港元的总对价收购了上市仅仅9个月的永乐电器50复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院50投资方分析投资方分析51复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院51融资方财务分析融资方财务分析目标：目标：20072007年年 净利润：净利润：7.57.5亿元亿元52复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院52永乐失败原因剖析永乐失败原因剖析n 市场因素： 家电市场单店收益下降，市场趋于饱和 主要大城市：国美、苏宁类全国性大企业vs永乐、大中类地方性企业 永乐的选择：并购其他地方性企业扩张市场 并购式扩张管理成本上升，管理体系难以融合外界对家电零售业竞争过度达成共识香港股市大盘走势低迷 n 企业因素：管理层对业绩盲目乐观53复旦大学金融研究院复旦大学金融研究院53失败案例失败案例太子奶太子奶太子奶集团原掌门李途纯与高盛、大摩、英联等签署了对赌协议。协议约定太子奶集团在收到PE的7300万美元注资后的前3年，如业绩增长超过50%，可降低出资方股权；如完不成30%的业绩增长，李途纯将失去控股权。三聚氰胺危