公司法题库(含答案及解析版)

1、翟天野律师题库汇编集公司法题库答案及解析2020 年 3 月 8 日 翟天野题库说明：公司法题库共计110 题，其中单选题 88 题，判断题 22 题。题目难度分为三个等级，简单难度包括法律基本知识概念、法条原文、法律知识普及等64 题；中等难度包括法律条文反向思考、实践常见法律风险及防范等32 题；困难难度包括法律条文及相关司法解释的理解、实践中遇到的复杂问题的理解等14 题。题库适用法律范围包括公司法及相关司法解释。一、单项选择题1 根据公司法的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（ ）。A.注销原股东的出资证明书B.向新股东签发出资证明书C.召开股东会作出修改章程中有

2、关股东及其出资额记载的决议D 申请变更工商登记【答案】 C【解析】有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书， 并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。2 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）。A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记C 公司减少注册资本的， 应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90 日后申请变更登记D 公司分立的，应当自公告之日起45 日后申请变

3、更登记【解析】（ 1 ）选项A ：董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理备案即可（2）选项B:公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30 日内申请变更登记（3）选项C:公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起 45日后申请变更登记。3 甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资D 张

4、某以其设定了抵押权的某房产作价50 万元出资【答案】 C【解析】 根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项AB D 中所述的出资方式是错误的。4 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100 万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。A.公司由甲同时担任经理和法定代表人B.公司不设监事会，由乙担任监事C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意D 甲乙丙丁首次出资额各为 5 万元，其余部分出资自公司成立之日起3 年内缴足【答案】 D【解析】根据规定，有限责任公司全体股东

5、首次出资额不得低于注册资本的 20 ，也不得低于法定的注册资本最低限额， 其余部分由股东自公司成立之日起2 年内缴足； 其中， 投资公司可以在 5 年内缴足。 本题中，选项D 的首次出资额正确，但是总的出资期限不符合规定。5 甲有限责任公司注册资本是100 万元，甲公司对乙企业负有200 万元的合同债务。下列说法正确的是（ ）。A.甲公司仅以100万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，股东承担连带责任【答案】 B【解析】有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责

6、任，公司以其 “全部财产 ”对公司的债务承担责任。6 下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中， 不符合 公司法 规定的是 （ ） 。A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B .股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表【答案】 A【解析】根据规定，股份有限公司董事会成员中 “可以 ”包括公司职工代表，因此选项 A 的说法错误；选项BCD 的组织机构中，均应包括职工代表。7 甲、乙、丙于2008 年 3 月分别出资60 万元、 40 万元、 30 万元设立一家有限责任公司， 2009

7、年 9 月查实甲的机器设备60 万元在出资时仅值30 万元， 下列说法错误的是（ ）。A.甲的行为属于出资不实B.甲应补交其差额30万元C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任【答案】 C【解析】根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本应由乙和丙对其承担连带责任。8 下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。A.决定公司的经营tf划和投资方案B.审议批准董事会的报告C.要求董事和经

8、理纠正损害公司利益的行为D.监督董事在执行职务时违法的行为【答案】 B【解析】本题 A 选项是董事会的职权；C D 选项是监事会的职权。9根据公司法的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，不用经代表 2/3 以上表决权的股东通过的有（ ）。A.修改公司章程B.减少注册资本C.更换公司董事D.变更公司形式【答案】C【解析】 有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过（ 1 ）增加或者减少注册资本（2 ）合并、分立、解散（3）变更公司形式（4 ）修改公司章程。10 下列关于一人有限责任公司的表述中， 不符合 公司法 对其所作特别规定的是（ ）A. 一个

9、有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元B. 一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额C . 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债 务承担连带责任【答案】 B【解析】根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。11.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么 B（ ）。A.可以直接向法院提起诉讼B.必须通过董事会提起诉讼C.必须通过监事会提起诉讼D 必须通过股东会提起诉讼【答案】A【解析】根据规定，公司董事、

10、高级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼12 某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。 该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（ ）。A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚 D.董事甲、乙、丙、丁、己【答案】D【解析】根据规定，董事会决议违反法律、行政法规

11、或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，可以免除责任；庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D 。13 根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（ ）。A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事B. 一人有限责任公司不设股东会C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D.股份有限公司的董事会成员应当有公

12、司职工代表【答案】 B【解析】一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使。14 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是（ ）。A.国有独资公司的股东是国有资产监督管理机构B.国有独资公司中董事会行使股东会的职权C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D 国有独资公司监事由董事长任命【答案】 A【解析】（ 1 ）国有独资公司只有一名股东，股东只能是国有资产监督管理机构（ 2 ）国有独资公司不设股东会，由国有监督管理机构行使股东会的职权（ 3 ）董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（ 4 ）国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。15 根据公

13、司法的规定， 下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中， 错误的是 （ ）A.公司发起人持有的本公司月i份自公司成立之日起1年内不得转让B 公司高级管理人员离职后1 年内不得转让其所持有的本公司股份C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让D 公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的25%【答案】 B【解析】根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后 “半年内 ” ，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项B 的说法是错误的。16 甲公司决定将销售部门和设备运输部门分离出去，组建M 设备销售公司和 N 设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债

14、务由新组建的 M 公司承担。甲公司原来欠乙公司货款10 万元，现在乙公司要求偿还该笔到期货款，经查，公司在分立前未与乙公司达成债务清偿的书面协议。根据公司法的规定，该10 万元货款的偿还办法是（ ）。A.由甲公司单独偿还B 由 M 公司单独偿还C.由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例偿还D 由甲公司、M 公司、 N 公司按照承担连带责任的方式偿还【答案】 D【解析】 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。17 某股份有限公司共发行股份3000 万股，公司拟召开股东大会对另一公司分立的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下

15、列情形中，能使决议得以通过的是（ ）。A.出席大会的月i东共持有2700万股，其中持有1900万股的股东同意B.出席大会的股东共持有 2400万股，其中持有1200万股的股东同意C.出席大会的月i东共持有1800万股，其中持有1100万股的股东同意D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意【答案】 A【解析】 “分立 ”属于股份有限公司股东大会的特别决议，需经 “出席 ”股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。18 根据公司法律制度的规定， 下列有关有限责任公司监事会的表述中， 不正确的是（ ）A.监事会会议由监事会主席召集和主持B.监事会每年度至少召开 2次会议

16、C.监事会决议应当经半数以上监事通过D 监事任期为3 年，连选可以连任【答案】 B【解析】（ 1 ）股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议（ 2 ）有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。19 红星公司是一家以制造加工为主，兼营零售业务的有限责任公司，并且在甲地设立其子公司甲公司，在乙地设立其分公司乙公司。根据公司法的规定，下列各项中，对该公司有关事项的表述中，正确的是（ ）。A.甲公司应当在甲地工商行政管理部门登记注册，乙公司可在红星公司所在地登记注nrt册B.甲公司和乙公司在经营过程中发生的债务，都可以要求红星公司承担C.甲公司的经营范围可以超过红星公司，乙公司的经营范围不得超过

17、红星公司D.红星公司的注册资本为全体股东实缴的出资额之和 【答案】 C【解析】公司设立分公司的，应当在分公司所在地的工商行政管理部门登记注册，所以A 选项不对；子公司具有法人资格，分公司不具有法人资格，所以甲公司的债务不能要求红星公司承担， B 选项也不对；公司的注册资本应当为全体股东在公司章程中所认缴的出资额之和，所以， D 选项也不对。20 根据公司法的规定， 有限责任公司发生的下列事项中，不属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的是（ ）。A.股东会的决议内容违反法律的B.董事会的决议内容违反公司章程的C.董事会的会议召集程序违反法律的D.股东会的会议表决方式违反公司章程的【答案】 A

18、【解析】根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的 “决议内容 ”违反法律、行政法规的无效，因此选项A 正确。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。21 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的是（ ）。A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司董事长批准后可以进行D 如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行【答案】 D【解析】

19、公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。22 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，不符合公司法规定的是（ ）。A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁D 乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁【答案】 C【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。23 甲股份有限公司拟成立

20、监事会， 按照公司法规定， 下列人员中不能担任监事的是（ ） 。A.公司董事长李某 B.公司聘任的副经理刘某C.公司聘任的财务负责人王某D.以上均不能担任【答案】D【解析】根据 公司法 有关规定， 本公司的董事、 高级管理人员不得担任公司的监事。24 有限责任公司股东会分为定期会议和临时会议。 下列各项中有权提议召开临时会议 的是（ ）。A.代表1/4以上表决权的股东 B.监事会或不设监事会的公司监事C 1/3 以上的董事D 以上均可以提议召开【答案】 D【解析】公司法修订后，将原来的代表1/4 以上表决权的股东改为代表1/10 以上表决权的股东。 既然十分之一的股东有权，那么四分之一的股东也

21、有权召开临时股东会议。25 甲、乙、丙三人共同出资100 万元设立了有限责任公司，其中甲出资50 万元，乙出资 30 万元，丙出资20 万元。 2008 年 9 月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合公司法规定的有（ ）。A.会议由甲召开和主持B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人C.会议决定设一名监事，由乙担任，任期 3年D.会议决定了公司的经营计划和投资方案【答案】 D【解析】（ 1 ）有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持（ 2 ）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会（3） 股东人数较少或者规模较小的有限责

22、任公司， 可以不设监事会， 只设 1 2 名监事。（ 4 ）决定了公司的经营计划和投资方案是董事会的职权。26 王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间， 王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。 下列有关该行为说法正确的是（ ）。A.王某的行为符合公司法律制度的规定B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司【答案】 B【解析】根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋

23、取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。27 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6 000 万元。董事会有 7 名成员。最大股东李某持有公司 12% 的股份。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是（ ）。A.董事人数减至5人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D 公司未弥补亏损达人民币1600 万元【答案】 C【解析】根据规定，有下列情形之一的，应当在2 个月内召开临时股东大会（ 1 ）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏

24、损达实收股本总额1/3 时；单独或者合计持有公司10 以上股份的股东请求时；董事会认为必要时； “监事会 ”提议召开时。本题中，选项 A 由于董事人数不足法律规定的最低人数 “5 人”，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了 10 ，因此可以单独提议召开临时股东大会。28 甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为 5000 万元，下列情形中，不符合法律规定的是（ ）。A.采取发起设立方式，首次出资 1000万元B.采取发起设立方式，首次出资 1500万元C.采取募集方式设立，发起人出资1000万元D 采取募集方式设立，发起人出资1750 万元【答案】 C【解析】采

25、取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35% 。29 下列各项中，根据公司法规定，不得担任公司董事的有（ ）。A.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 年的人B.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年的人C.担任因违法被停业整顿或被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，自该公司、企业被停业整顿或被吊销营业执照之日起未逾3 年的人D 以上均不得担任公司董事【答案】 A【解析】我国公司法明确规定6 种人不能担任有限责任公司的董事、监事、经理。其中包括A项。BC

26、项未指明 负有个人责任30 根据公司法律制度的规定， A 有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是（ ）。A A 公司章程规定的营业期限届满B A 公司被 B 公司吸收合并C.经彳t表2/3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议D 以上均正确【答案】 D【解析】以上均属于公司解散的事由。31 某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选人当中，可以被选为董事的有（ ）。A.甲是一酒吧调酒师B.乙曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午该公司即宣告破产C.丙曾因打架被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头摆摊为生D.以上均可以被选为董事【答案】 D【解析】（ 1

27、 ）甲可以被选为董事（ 2 ）乙显然和公司的破产无关，所以可以任职（ 3 ）丙由于并非经济类犯罪，因此没有任职资格障碍32. 某有限责任公司董事会由 13 名董事组成。董事长陈某于 2015 年 7 月召集并主持召开董事会会议。下列关于董事会和董事会决议说法中正确的是（ ）A. 由于公司长期亏损，董事会决定从8 月起降低每位董事20% 的报酬B. 在确定公司经营方针时，经表决，有 7 名董事同意，决定可以获得通过C. 会议决定将监事会成员中的职工代表甲更换为本公司职工乙D. 公司章程可以规定董事会应有7 人以上出席方能召开【答案】 D【解析】（ 1 ）董事会的职权是决定聘任或者解聘公司经理及其

28、报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项，而决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权，所以选项A 不符合规定。 （2）股东会决定公司的经营方针，董事会决定公司的经营计划和投资方案，所以选项B 不符合规定。（ 3 ）监事会中的职13翟天野律师题库汇编集工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，所以选项C 不符合规定。（4）有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定，选项D 符合规定。33. 黄河机械股份有限公司董事会由 15 名董事组成。董事长赵某于 2015 年 4 月 15 日召集并主持董事会会议

29、，有10 名董事出席了会议。董事会会议讨论了下列事项：（1）拟由公司职工乙替换监事会成员中的职工代表甲担任监事；（ 2）鉴于公司近期经营业绩不佳，拟降低每位董事工资的 10% ；（3 ）拟将本公司与另一公司合并，组建新的公司。经表决，有8 名董事同意而通过前述事项。董事会就此作出最终决定。董事会的做法中，符合公司法规定的是（ ）。A. 董事会决定公司合并B. 董事会决定公司职工乙成为监事参加监事会C. 董事长召集并主持董事会会议D. 董事会决定降低每位董事工资【答案】C【解析】1 ）根据规定，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议是股东大会的职权，所以选项A 错误；（ 2 ）

30、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，而不是由董事会决议，所以选项B错误；（3）股份有限公司董事会会议由董事长召集和主持，所以选项 C正确；（4）根据规定， 董事会的职权是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，而决定有关董事、监事的报酬事项是股东大会的职权，所以选项D 错误。34. 张某是泰鼎日用品公司的董事兼总经理，任职期间，利用职务便利代理甲公司与乙公司签订护肤品销售合同，将甲公司的一批护肤品卖给乙公司，并从中获得一笔报酬。泰鼎日用品公司得知后提出异议。对此，下列表述正确的是（ ）

31、。A. 违反法定义务，其代理甲公司与乙公司签订的销售合同无效，该批日用品应由泰鼎公司优先购买B. 违反法定义务，泰鼎公司可依法定程序罢免张某，但张某获得的报酬归自己所有C. 与泰鼎公司无关，泰鼎公司无权提出异议D. 违反法定义务，张某获得的报酬应当归泰鼎公司所有【解析】 根据规定， 公司董事、 高级管理人员不得有下列行为： 违反公司章程的规定，未经股东（大）会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。违反公司章程的规定或未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易。 未经股东 （大） 会同意， 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与

32、所任职公司同类的业务。违反上述规定所得收入应当归公司所有，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。因此选项 D正确，ABC均错误。35. 甲上市公司经理陈某在执行公司职务时违反法律规定，给公司造成了损失，具有法定资格的股东向监事会提出诉讼的书面请求后遭拒绝的， 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 根据 公司法 的规定， 该具有法定资格的股东是（）A. 连续 180 日以上单独或者合计持有公司3 以上股份的股东B. 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1 以上股份的股东C. 连续90 日以上单独或者合计持有公司3 以上股份的股东D. 连续90 日以上单独或者合计持有公司1 以

33、上股份的股东 【答案】 B【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损失的， 股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司 1 以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的， 股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。因此B 项正确。36. 发起人张三、李四、王五筹备设立甲股份有限公司，公司成立之前，发起人张三以自己的名义与乙公司签订了房屋租赁合同，约定租赁乙公司的一间房屋办公，月租金2万元。 甲公司成立后立

34、即入住该房屋并开始经营， 后甲公司和张三均未支付乙公司相应的租金，下列说法正确的是（ ）。A. 张三无权以自己的名义签订该租赁合同B. 由于合同当事人为张三和乙公司，因此乙公司只能要求张三支付租金C. 由于甲公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果乙公司请求甲公司支付租金的，人民法院不予支持D. 由于甲公司已经实际享有合同权利，乙公司请求甲公司支付租金的，人民法院应予支持D15翟天野律师题库汇编集【解析】公司法规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司

35、承担合同责任的，人民法院应予支持，由于甲公司入住了该租赁房屋，享有了合同权利，因此乙公司请求甲公司支付租金的，人民法院应予以支持，因此选项D 正确，选项A、 B、 C 的说法错误。37. 甲、乙、丙设立了某有限责任公司，分别出资75 万元、 55 万元、 55 万元。根据公司法律制度的规定，下列各项中，正确的是（ ）。A. 执行董事甲自行决定公司的经营方针和投资计划B. 公司决定设1 名监事，由丙担任，任期为2 年C. 公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事D. 第一次股东会会议应当由董事长召集和主持【答案】 C【解析】（ 1 ）决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权，决定公司的经营计划

36、和投资方案属于董事会的职权（选项A 错误）；（ 2 ）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设 12名监事，监事的任期为法定制，即每届 3年（选项 B 错误）；（ 3 ）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设 1 名执行董事（选项C 正确）；（4 ）有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持（选项D 错误）。38. 根据我国公司法律制度的规定，关于公司财务会计报告的表述，下列选项中不正确的是（ ）。A. 公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告B. 公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责C. 公司聘用、解聘

37、承办公司审计业务的会计师事务所，应由董事会决定D. 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司【答案】 C【解析】财务会计报告的编制、验证和公示规定：（ 1 ）公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储（选项B 正确）。（ 2）公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。（ 3）公司应当依法披露有关财务、 会计资料。 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告提交股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置

38、备于本公司，供股东查阅 （选项 D 正确） ； 公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告 （选 项 A 正确） 。 对公司聘用、 解聘会计师事务所作出决议属于上市公司股东大会的职权 （选项 C 错误）。39. 甲有限责任公司拟吸收合并乙有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列关于乙公司的相关表述中，正确的是（ ）。A. 乙公司需要经过清算程序，并在规定期限内办理注销登记B. 若乙公司债权人不同意，则合并决议对其不产生效力C. 该决议必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过D. 在股东会对合并决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权【答案】D【解析】1 ）被消灭

39、公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序，但是需要办理注销登记（选项A 错误）。（ 2 ）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，此时，消灭公司的债权债务直接转移到存续公司或者新设公司，不需要经过原债权人同意（选项B 错误）。（ 3）有限责任公司必须经代表2/3 以上表决权的股东通过， 股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决的 2/3 以上通过（选项C 错误）。（4）在股东会对合并决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权（选项D 正确）。40. 2015 年 4 月 1 日， 长江有限责任公司股东会决定解散该公司 （非因公

40、司合并和分立而解散），并自行清算，下列行为中，违反公司法律制度规定的是（ ）。A. 公司在 2015 年 4 月 15 日成立了清算组B. 清算组由三名股东组成C. 清算组制定清算方案后，报董事会确认即付诸执行D. 在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产的变现收入只能够清偿65 的债务，随即向人民法院申请宣告破产【答案】C【解析】 （ 1 ）根据公司法的规定，公司应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算（选项A 正确）。（2）清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：公司股东、董事、监事、高级管理人员；依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；依法设立的律

41、师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 有限责任公司的清算组由股东组成， 股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 （选项 B 正确） ； （ 3 ）公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认，而非董事会确认（选项 C 错误）；（4 ）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产（选项D 正确）。41. 根据公司法律制度的规定，当公司出现解散事由，清算组应当依法向债权人发出通知、进行公告。债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为（ ）。A.

42、 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内B. 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内C. 自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内D. 自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内【答案】 A【解析】清算工作程序: 通知债权人和登记。清算组应当自成立之日起10 日内通知全体已知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权

43、期间，清算组不得对债权人进行清偿,因此选项 A 正确。42. 长江股份有限公司董事会由 18 名董事组成，根据公司法律制度的规定，下列情形中，不能使董事会决议通过的有（ ）。A. 8 名董事出席会议，一致同意B. 10名董事出席会议，9 名董事同意C. 11名董事出席会议，10 名董事同意D. 18名董事出席会议，11 名董事同意【答案】 A【解析】（1）根据公司法的规定，董事会会议应有过半数（>9）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经 全体董事”（而非出席会议）的 过半数”（A9）通过。 因此 BCD 项正确， A 项错误。43. 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司监

44、事会的表述错误的是（ ）。A. 监事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名B. 监事会中职工代表的比例不得低于 1/3C. 董事、高级管理人员可以兼任监事D. 监事任期为 3 年，可以连任【答案】 C【解析】根据规定，（ 1 ）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3 ，具体比例由公司章程规定（选项 B 正确）。（2）董事、高级管理人员不得兼任监事（选项C 错误）。（3）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名（选项A 正确）。（4）监事任期为3 年，可以连任（选项D 正确）。44. 根

45、据公司法律制度的规定， 下列关于国有独资公司的相关表述中，正确的有（ ）。A. 董事长、副董事长由全体股东半数选举产生B. 经过国有资产监督管理机构同意，董事可以在其他有限责任公司兼职C. 董事会成员中必须有职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3D. 董事会成员不可以兼任经理【答案】 B【解析】根据国有独资公司的规定：（ 1）国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表。 董事长、 副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 （选项 A 错误）（ 2 ）国有独资公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他机构兼职（选项B 正确）。（ 3 ）国有独

46、资公司监事会成员不得少于 5 人， 其中职工代表的比例不得低于1/3 ， 具体比例由公司章程规定 （选项 C 错误，监事会中的职工代表比例不低于 1/3 而不是董事会）。（ 4 ）国有独资公司董事、高级管理人员不得兼任监事（选项D 错误，不得兼任的是监事而不是经理）。45. 根据我国公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配的表述中，错误的有（ ）A. 公司法定公积金按照公司税后利润的 10 提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 以上时可以不再提取B. 对用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25 C. 公司持有的本公司股份不得分配利润D.

47、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，不论是有限责任公司还是股份有限公司，都必须严格的按照股东实缴的出资比例分配利润【答案】 D【解析】公司法定公积金按照公司税后利润的 10 提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 以上时可以不再提取， A 正确。 对用法定公积金转增资本的， 转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25 ， B 正确。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 不论是有限责任公司还是股份有限公司， 没有规定的按照股东实缴的出资比例分配利润，有章程规定的按照规定。 D 不正确。公司持有的本公司股份不得分配利润， C 正确。46. 甲是科泽有限责任公司

48、的股东之一，在公司经营期间，利用关联交易将出资转出。根据规定，下列说法不正确的是（ ）。A. 公司请求甲向公司返还出资，甲不得以诉讼时效为由进行抗辩B. 如果经公司催告，在合理的期限内甲仍未返还出资，公司可以直接解除甲的股东资格C. 如果公司根据股东会决议对甲的利润分配请求权作出相应合理的限制，法院是支持的D. 公司可以请求甲返还抽逃的出资金额及利息【答案】 B【解析】根据规定，股东利用关联交易将出资转出视为抽资出逃。（ 1 ）有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还， 其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以 “股东会决议 ”解除该股东的股东资格，该股东请求

49、确认该解除行为无效的，人民法院不予支持（选项B 错误，公司需要经过股东会决议而不能直接解除甲的股东资格）；（ 2 ）股东抽资出逃的，公司可以请求股东返还抽逃的出资金额及利息（选项D 正确）。（ 3 ）股东不按规定出资，公司或其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩（选项A 正确）。；（ 4）公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、 新股优选认购权等作出相应合理的限制，人民法院应予以支持（选项C 正确）。47. 泰山有限责任公司注册资本为 80 万元，股东人数为 3 人，董事会成员为 7 人，监事会成员为3 人。该公司出现下列情形不能召开临时股东会的有（

50、）A. 1 名监事提议召开B. 3 名董事提议召开C. 表决权占 10 万元的股东提议召开D. 未弥补的亏损为 30 万元【答案】 A【解析】本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开： （ 1）监事会或者不设监事会的公司的监事（选项 A 错误，由于泰山有限责任公司设立了监事会因此应由监事会提议召开）； （2） 1/3 以上的董事 （选项 B 正确，提议人数达到了董事总数的 1/3 ）；（3）代表 1/10 以上表决权的股东（选项C正确，10>80*1/10 ） ; （4）当公司未弥补亏损达实收股本总额1/3的，应该召开临时股东大会。选项D

51、 的表述则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。48. 根据公司法规定，股东大会不可以行使的职权是 （ ）A. 对公司增加或者减少注册资本做出决议B. 对发行公司债券做出决议C. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项D. 制定公司的基本管理制度【答案】 D【解析】根据公司法规定， A、 B、 C 选项是股东大会行使的职权，而D 选项是董事会行使的职权。49. 根据我国公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司董事会行使的职权是（ ）A. 决定公司内部管理机构的设置B. 聘任或解聘公司经理C. 制定公司的基本管理制度D. 制定公司的具体规章【解析】公司法第 47 条规定“【董

52、事会职权】董事会对股东会负责，行使下列职权： （一） 召集股东会会议， 并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （ 四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （ 五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。”50.

53、 根据我国公司法的规定，具有发行公司债券资格的公司是（ ）A. 股份有限公司B. 国有独资公司C. 两个以上国有企业投资设立的有限责任公司D. 以上均可以发行【答案】 D【解析】新公司法删除了关于债券发行主体的限制51. 根据既往履历，以下任职符合公司法规定的是： （ ）A.甲14岁，有两年工作经历，因具有商业天赋，现担任某公司经理。B.丙45岁，原为某厂厂长，两年前因对该厂破产负个人责任被免职，现担任某公司监事。C.乙30岁，因交通肇事被判刑，1年前刑满释放，现担任某公司董事。D.丁 35岁，原为某公司财务负责人，两年前因对该公司违法被吊销营业执照负有个人责任被停职，现担任某厂副经理。【答案

54、】D【解析】A 14 周岁，属于限制行为能力人，不符合； B 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年其中厂长，并且两年，不符合； C 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年， C 是交通肇事罪，不符合； D 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；注意是法定代表人，而此题中的是公司财务负责人。52. 以下说法符合公司法的有：( )A. 会计账薄因其保密性，股东查阅时应经董事会准许。B. 有限责任公司 5 年以上，不分配红利，同时这5 年公司是有利润的，而且符合公司法规定的分配利润的条件，如果不分，中小股东可以请求公司分红，但不可以请求公司收购他的股权。C. 公司经过股东大会决议进行合并或分立时，提反对意见的股东可以请求公司收购他的股权。D. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。【答案】C【解析】见公司法第三十四条股东可以要求查阅公司会计账簿，并未提到需经董事会准许， A 项错；据公司法第七十五条规定B 错 C 正