并购融资方式创新

1、【跨境并 购】海外并 购创新的融资方式2013-10-17 请点击右侧 关注? 新华并购圈请输 入字母 m 获取历史文章目 录。核心提示：尽管全球低迷的 经济仍处于不确定期，但 对国内企 业集团来说，借机 进 行海外并 购，吸引境外 资 本却是个不 错的时机。原标题 ：国企境外融 资新 风标近两年，国内企 业海外并购交易的数量增 长迅速。据普 华永道最新报告显示，2011 年中国内地企 业海外并购交易量达到创纪录的 207 宗，同比增 长 10%；交易总额 429亿美元，同比增 长 12%。而走在海外并 购交易前列的国企，更是 经过几年的打拼， 试图 从并购和交易的成本 上开创新的路径，以支持

2、国 际化战略的持 续进行。这种探索集中反映在国企 对境外 融资的方式的 创新性探索上。逐步以多种境外融 资方式替代 传统的境内融资方式，是企 业融资改革上的一大 进 融资方式之变如将 时间倒退 10 年，国内大多数企 业包括国企做并 购，多以境内融 资为主。 这是 因为境内融资对当时的国企来说，是最合适的 选择。国内 银行一向看好国企的信誉度，“一般来 说，许多国内知名度、信誉度比 较高的 国企集团，它的主体及债项评级都在 3A 级以上。”锦江国际集团一位金融管理人 员对 上海国 资 表示。据工行一位知情者介 绍，对企业的这些评级一般从企业的盈利能力、 营运能力、偿 还能力、信用状况、 发展能

3、力和潜力能几个指 标去考虑。综合来说，国企集 团在评 级上是有 优势的。加上当时境内融资成本比较低，国内 银行和企业也建立了 长久的合作关系。因而， 国企选择境内融 资来完成 战略并购，也是理所当然的。但是随着市 场环境的变化，国企进行金融创新的羽翼日 渐丰满，选择的融资方式也 发生了巨大的 转变 。一方面，随着利率市 场化改革的推 进，银行业受到了很大的冲 击，却 为企业融资创 新创造了一定的机会。“在趋向利率市场化的背景下， 这两年国内传统贷款的成本，同口径相比，上 涨了 20%30%左右。”光明食品 （集团）有限公司 财务总监 曹晓风介绍说，国企集 团开始 选择境外融资，最主要还是出于融

4、资成本的考 虑。“大量的海外游 资，低廉的融 资 成本，对国内企业来说的确是巨大的 诱惑。”曹 晓风坦言。这两年光明食品集 团不断加大境外融 资的规模， 单就长期贷款的利率来 说，境外只 有 4%，境内却接近 7%，“一笔二三十 亿元的贷款，融 资成本相差之大可想而 知。”而香港金融市 场向企 业提供各种税收 优惠，也吸引国企前往 设立融资平台。另一方面，人民 币的升值也为国企走向海外 创造了难得的时机，并购之举频频 得 手。而境外融 资方式的创新正是企业海外并购所需求的。通 过境外融资可以保证收 购成本最低化， 还能简化办理并购资金的繁 杂程序。“过去的海外收购，多以国内企业为母体进行境内融

5、资，融得的人民 币需要兑换成 美元，不 仅无端增加了 费用，而且手 续繁杂。如今通 过其境外平台公司直接融 资， 仅融资费用就可以下浮 10%，并减少了 币种兑换等麻烦。”上海 电气（集团）总公司 财务总监 董华表示。境外融 资举足轻重对于国企国 际化战略来说，海外并购乃是必不可少的一个路径。而境外融 资对于并 购成败往往起着 举足轻重的作用。以光明食品集 团为 例，最近又成功地收 购了英国 Weetabix Food Company （维他麦 公司）60%的股份。 经过多次海外并 购的历练，集 团娴熟地掌握了境外融 资的技 巧，努力地 尝试“内保外贷”、“海外 发债”等多种融 资方式。实际上

6、，在海外并 购中，融 资方式的 选择与操作是十分 讲究的。从并购的申报审批说起，一般需走两个程序：“一 报”是企业根据自身的 战略发展 需要，先跟 该国政府部 门就其想要并 购的项目进 行沟通，提交一份可行性研究 报 告。“一 报”同意后， 这个海外并购项目就具有排他性，其他企 业不能再行 报批。 “二 报”则主要涉及融 资、交易、付款等内容。因而，融 资报 告一般在“二 报”中 出现。根据被并 购方的不同要求，融 资 和交易合同的 签署完成有先后之分。“一 类 企业在 正式 签署交易合同后，才愿意公开并 购事实，我 们一般是先 签约 ，后 对外进行融 资；还有一类企业，有被并购意愿时，就愿意

7、 对外公布，吸引更多的 买家来竞争。 对于这类企业，为了增加谈判的资本，我们一般会先谈好融资方案。”曹 晓风解释 说。在通过项目路演和投 资者评级后，外资银行就会开始 竞争企业的并购项目。曹晓风 说，“凭借光明的信誉度和 资质，无疑是会成 为外资银行竞争的重点 对象的。因为 我们的信用通常能 够达到银行可接受的 标准，所以一般不 选择用国有 银行的保函， 以降低融 资成本。” 与国内不大相同的是，外 资银行的谈判能力很 强。前期，银行业务专员会带着他们 的融资方案先与企 业洽谈，当双方达成合作意愿后，立 马派来律师，向企 业出具各 种法律文本，增 设有利于 银行的多种附加条件。以往国企在借外

8、债时由于不熟悉国 际惯例，往往 处于被动，而现在，企业在世界经 济一体化和不断市 场化的 进程中，逐步懂得可以要求什么， 变被动为 主动。曹 晓风 强调：“这些文本我们通常会非常小心地 处理，特别是对于锁定银行利益， 试图长 期将企业与其绑定，约束企业今后的融资途径，增加企 业收购风险的条款，我们会 及时提出反对。”后来，光明食品集 团总结出一条 经验，为了应对银 行的各种法律 文本，企 业也出具一个法律建 议书 ，规定哪些条件是企 业坚决不能接受的。当然，光明 为了把握海外收 购的时机，也会不断 调整谈判策略。比如：在烟糖集 团 的一次重大海外并 购中，因为时间紧 迫，为了提高谈判效率，公司

9、直接要求 对方银 行指出哪些融 资条件是没有 办法再 谈判的，如果 这些条件超出公司可以承受的底 线，就直接 选择其他银行。“另一条 经验是，不同的外 资银行会向我 们提供不同的 报价，在他 们之间的竞争 中，可以 发现更多 对企业有利的条件，将融 资综 合成本控制在最低。”比如，某些 外资银行提出，可以在光明食品集 团收购项目成功、而 银行正式 贷款审批下来之前 （前提是贷款肯定会批下来 ），提供一笔过桥费用，期限为 6 个月以内不等，利率可 能会比正式 贷款更低，以此作 为与其它 银行竞争的筹码。光明食品集 团往往会抓住 这样 的时机，再次降低了收 购成本。从“内保外 贷”到“境外平台”

10、过去国企境外融 资中，大多采用“内保外 贷”的形式。 诸如上海电气集团、上海 华 谊集团都以这种境外融资方式作为起点。具体来 说，就是在一定额度内，一般由境 内的银行开出保函或 备用信用证（有时也可单凭国企集团较高的信用度 ），为境内某 家国企的境外公司提供融 资 担保。这种形式往往利用国企在国内的信用度和与 银 行的良好关系， 寻找长 期合作的国有 银行海外支行，通 过四方关系， 为其境外公司融得 资金。与其他融 资 型担保相比， “内保外 贷”无须逐笔审批，极大地 缩短了业务流程。但“内保外 贷”的境外融 资形式有 许多局限性。首先，它主要依 赖于国企在国内的信用 评级和银行关系网 络。对

11、国际市场影响力不 够的企业来说，要靠这种形式进行境外融资比较困难。同时，也不利于国企与境外 金融机构直接建立合作关系。其次，通过这种形式融得的境外 资金，如要回流到境内用于并 购、扩张比较困难。 财务公司无法把境内外两个市 场的资金集中起来，两个市 场之间的资金也无法融 通。再者，企业集团也很难对海外各个公司之 间的资金进行有效的管理和分配。由于这些局限性，目前越来越多的国企，开始着手搭建境外融 资平台公司，通过这 个平台，进行海外投融资的资本运作，实现境外资金的全面管理，最 终为企业的海 内外两个市场的兼并收购服务。比如，上海华谊集团在香港成立了华谊集团（香港）有限公司，“ 2011年通过这

12、个平 台实现的境外融资规模达到6000万美元和2亿元人民币，用于集团对外贸易和收 购兼并。” 该公司财务总监常清告诉上海国资。多家国企集团还表示，将依靠海外融资平台，积极推进海外发债的融资方式。“海 外发债也有人民币债和美元债之分，具体要根据届 时债券市场行情变化，作出合理 的选择。”曹晓风如是说。目前国企境外融 资平台的发展难点在于，如何提高其在国 际市场上的资质。“这个资质包括企业的偿债能力、资本实力、贸易背景、经济总量以及股东方背 景。需要努力通 过贸易业绩、投资业绩的不断改善，来提升国 际信用等级。”上 海电气（集团）总公司财务预算部副部长许建国认为。应当看到，这是一个漫长的过程，但目

13、前至少已 经迈出了关键而且不错的一步，值 得期待。源自：上海国资 新华并购圈【ID : xinhuaMA】并购人的并购服务平台。实时更新全球并购资讯，随时掌握行业动态；优质并购项 目发布，轻松获取真实信息。阅读原文举报5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780775799025155125771001803090012387 5771649826018180515771001803090012138 5721311921589183265

14、771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 10107419414268701717088100343356184 10187866086962880217088100343356185 1017758311