全资子公司管理办法

1、全资子公司治理方法第一章总那么第一条 为增强对公司全资子公司以下简称“子公司 的治理,标准子公司根据市场化要求运作,促进子公司持续 健康开展,实现资产保值增值,切实维护公司合法权益,依 据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?和其他 相关法律法规以及公司?国有股权治理方法?,特制定本办 了去.°第二条 本方法所称的全资子公司是指：公司直接岀资 成立的全资有限责任公司.第三条 本方法主要对子公司的法人治理结构、人力资 源、薪酬分配、战略规划、投资、财务、资金、资产、税务、 关联交易、生产、采购、销售、合同、审计等方面制定根本 原那么.第二章治理责任第四条 公司以认缴的出资额为限对子

2、公司承当责任, 并享有法律法规规定的各项权利.第五条 子公司是独立法人,有独立的法人财产,享有 法人财产权.子公司以其全部财产对其债务承当责任.第六条 公司主要职能部门按职能分工对子公司履行 以下监管职能：-运营改善部资产运营处负责组织编制设立子 公司的可行性研究方案；负责组织协调设立子公司的前期筹 建和登记注册工作；负责子公司日常事务的协调治理；负责 子公司的绩效考核；负责组织拟定子公司法人治理结构；负 责组织核定子公司固定资产投资授权限额及限额内工程的 备案；负责组织论证和审核子公司开展规划、授权限额以上 固定资产投资工程以及对外投资方案；负责组织审批子公司 授权限额以上固定资产投资立项和

3、对外投资立项.二经营财务部负责制定和落实设立子公司注册资本 方案和资产评估、审计工作；负责依法行使对子公司财务监 督权；负责对子公司年度财务预决算、利润分配、弥补 亏损进行审核与监管,负责子公司对外担保以及开展金融属 性的融资业务等进行审核与报批,负责对子公司筹融资、资 金方案、发行债券等财务治理事项进行监督与指导；负责对 子公司的财务活动进行评价和指导.三党委工作部人力资源部负责子公司执行董事、 监事、经理层等高级治理人员的任免与考核；负责子公司人 力资源配置和劳动用工的指导；负责子公司工资总额预算管 理.°四法律事务部负责子公司章程及章程修正案的审核;负责协调子公司法律事务；负责

4、子公司法律纠纷的协调处理.五纪委机关监察审计部负责子公司的审计工作； 负责子公司监事的业务指导工作；负责监督子公司各类风险 管控.六公司其他治理部门根据各自责任对子公司相关业 务进行监督与指导.第七条 子公司的执行董事、监事和经理行使?公司 法?、子公司章程赋予的责任,维护公司的权益.第三章法人治理结构第八条 公司依据?公司法?及有关法律法规的规定, 结合子公司自身特点,建立健全子公司法人治理结构.第九条 子公司原那么上不设股东会、董事会、监事会, 只设一名执行董事、一名监事和经理层.子公司法人代表原 那么上由执行董事担任.第十条子公司法人治理结构及其责任应在子公司章 程中明确,并履行相关审批

5、程序.第四章 人力资源和薪酬分配第十一条高级治理人员的治理-子公司执行董事、监事、经理、财务总监等高级 治理人员由公司选任,副经理由经理提名,其任免与考核按 公司相关规定执行.二子公司在不突破公司规定的治理人员职数内对管 理人员进行任免和调整,报公司备案.三子公司向控股、参股公司推荐董事、监事、经理 层人员,由子公司制定并实施选派推荐方案,报公司备案.第十二条组织机构治理一子公司根据生产经营实际需要根据精干高效原那么 自行设置、调整组织机构,但组织机构设置方案须报公司备 案.二子公司新设控股、参股子公司及分公司须报公司审 批同意.第十三条劳动合同治理-子公司员工与公司签订的劳动合同继续有效,合

6、 同由子公司继续履行.二子公司员工与公司签订的劳动合同到期后,需要 依法续订劳动合同的,由子公司与员工签订劳动合同.三子公司人员调整到公司其他单位的,原劳动合同 继续有效,合同期满后需要依法续订劳动合同的,由公司或 济在華彳立续订劳动合同.四子公司可依据公司和子公司制度,对在子公司工 作、与公司保持劳动合同关系员工,提出解除劳动合同处理 意见,经公司批准后,由公司实施.五子公司根据国家法律法规、公司劳动合同治理制 度,制定本卒位劳动合同治理细那么,并据此很法自行治理劳o口头子公司新招聘员工与子公司签订劳动合同,劳动 合同到期后,原那么上不允许签订无固定期限劳动合同,特殊 情况必须报公司审批.第

7、十四条 劳动组织治理-子公司自行制定并实施本单位劳动定员及调整方 案,报公司备案.二子公司因生产经营实际,需增配人力资源,自主 招工,原那么上优先从公司内部调剂.公司内部单位间调剂人 员的,由供需双方单位协商同意后,公司人力资源部办理相 关手续.需从公司外引进关键人员时,由子公司提出申请, 报公司审批同意后,在公司人力资源部指导下实施；公司统 一政策性安置人员,子公司应根据公司统筹安排接纳安置人 员.三子公司可以自行通过公司备案的劳务派遣单位聘 用劳务工,并参照公司劳务用工治理制度制定内部治理标准, 自行签订劳务协议和治理劳务工程.-扌公司工资总额与效益挂钩浮动,工资总额及一 次分配原那么由公

8、司确定.二对外创收工程新增加利润可按一定比例计提奖励, 根据业绩奉献自主进行分配,具体计奖比例由子公司经济责 任制确定.三子公司按多劳多得和与效益挂钩的原那么,制定适 应本单位特点的员工薪酬分配治理制度,报公司备案.四公司有权对子公司提岀专业治理考核意见,并由 子公司自行分解落实.五子公司职工的社保基金和住房公积金等由公司统 一治理.子公司负责提交社会保险相关资料和信息,上缴各 项社会保险费.第五章开展战略及投资治理第十六条战略规划治理子公司的开展战略规划纳入公司统一治理,子公司根据 公司总体开展规划和投资规划,拟订本单位开展规划、投资 规划等,上报公司审批通过后组织实施.第十七条固定资产及对

9、外投资治理一根据?武汉钢铁集团公司固定资产投资治理 方法?授予公司的权限范围,按“总额限制、分类治理原 那么,授予子公司固定资产投资治理限额.二固定资产投资工程立项授权限额根据子公司资产 总额、资产负债情况进行划分,具体授权限额结合产业开展 规划、经营效益、上年度投资完成情况进行核定,原那么上由 运营改善部组织经营财务部进行审核后报公司审批.三固定资产投资授权限额内含限额的工程立项, 由子公司自行组织论证后实施,并报运营改善部备案,运营 改善部将其纳入公司年度投资方案总额.四固定资产投资授权限额以上的工程和对外投资项 目,按公司?固定资产投资治理方法?相关规定执行.第六章财务和资产治理第十八条

10、资本治理及运作一子公司的资本治理,包括但不限于注册资本变动、 股权结构变动、利润分配或弥补亏损等,由公司统一部署, 统一组织.子公司可提出本公司的资本运作方案建议,执行 公司决定的资本运作方案.二子公司对下属控股、参股单位的资本治理,包括 但不限于注册资本变动、股权结构变动、利润分配或弥补亏 损等,由子公司拟定资本运作方案经公司审批后按法定程序 实施.第十九条会计及预算治理-子公司应当根据国家法律法规和公司统一制定的 财务制度及会计制度,结合本单位的实际,制定相关的治理 方法并报公司备案.-子公司应当贯彻执行公司统一的会计政策,开展 本单位会计核算工作,及时编制、上报本单位财务报告及年 终决算

11、报告.三公司统一将子公司纳入全面预算治理,子公司应当 根据公司全面预算要求承接拟订本单位经营方案和财务预算, 并组织实施.第二十条资金治理-子公司自行开设独立资金账户,开户行按公司相 关规定执行,报公司经营财务部备案.-公司向子公司提供根本周转资金,子公司自主负 责本公司的长期借款、流动资金借款及融资业务.子公司开 展金融属性的融资业务如供给链融资、股票、金融衍生品 交易等需报公司审批.对于公司提供的周转资金和借款等, 根据市场化原那么实行资金有偿占用.三子公司不得为其子公司以外的其他单位提供担保.四子公司自有资金实行自主治理,年度和月度资金 方案报公司经营财务部备案.五子公司大额资金支付根据

12、公司?资金治理方法? 及?“三重一大决策实施方法?制定相应的实施细那么执行.第二H条资产治理-子公司脸根据公司资产治理相关规定建立并完善 相应的治理制度,开展本单位资产评估、清产核资、资产统 计、国有产权登记、综合评价等综合治理工作,建立本单位 资产台帐,统计、汇总各类资产价值,及时向公司上报国有 资:产相关信息C人 二弦司对资产进行对外处置含报废报损、捐赠、 划转、出售、岀让、转让等时,应报公司审批同意.第二十二条 税收治理子公司或碱国家法律法规和公司税务治理方面制度,自 主开展本单位的税务治理工作.第二十三务 关联交易二反国根据市场化原那么制定与子公司关联交易价格, 子公司应按公司制定的关

13、联交易价格进行结算.二子公司之间的关联交易产生纠纷时,可上报公司, 由公司协调解决.子公司不得通过不执行或延缓执行的方式, 破坏公司矣联交易秩序.三公司内部市场同等条件下优先考虑子公司承接.第七章 生产、采购、销售及合同治理第二十四条 生产治理子公司与城I铁主业及紧密相关的生产组织由公司统一 调度,其他生产组织根据子公司经营方案自行治理.第二十五条采购治理一子公司所需各类物资、设备、备件等,可委托公 司统一采购、统一供给,子公司根据公司相关规定制订相关 的需求方案.二子公司专用物资可自行组织采购.三可回收利用于钢铁主业生产的废旧物资、工业废 料以及三废利用物资等原那么上委托公司统一回收利用,其

14、余 的在符合国家平安、环保要求的前提下由子公司自行处理.第二十六条 销售治理二子公司产品对外销售时由子公司自行组织,子公 司应根据公司价格治理相关规定建立内部价格治理制度和 定价机制.二子公司向公司及其他子公司销售产品形成关联交 易的,根据确定的关联交易价格执行.第二十七条合同治理二子公司应根据公司?合同治理方法?,结合自身 经营治理实际建立适合于本公司生产经营的合同治理制度, 并严格执行,报公司法律事务部备案.二子公司日常经营合同原那么上使用格式文本,非格 式文本合同按子公司内部合同治理制度规定执行.三子公司对外合资合作合同、资产对外处置合同必 须报公司审批同意后才能签订,并报公司备案.四子

15、公司发生合同纠纷时应及时报告公司,由法律 事务部统一归口治理,合同纠纷造成的损失由子公司负责挽 回,合同纠纷期间发生的费用由子公司承当.第八章审计监督第二十八条公司定期或不定期实施对子公司的审计 监督,必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承当对子公 司的审计工佐.第二十九条 公司对子公司的审计工作内容包括但不 限于：对国家相关法律、法规的执行情况;对公司的各项治理 制度的执行情况;子公司内限制度建设和执行情况;子公司的 经营业绩、经营治理、财务收支情况、年度财务报表;执行董 事、监事、经理的任期经济责任及其他专项审计.第九章其他治理第三十条子公司应当接受公司相关职能部门业务指 导与监督治理,建

16、立相应的内部治理制度并组织实施.第三十一条为充分利用公司的各种资源,突岀公司的 总体形象,子公司的品牌、形象、知识产权等,纳入公司统 一治理.第十章附那么第三十三条 公司控股子公司治理参照本方法执行.第三十四条 本方法由公司运营改善部资产运营处负 责解释.11第三十五条 本方法自下发之日开始执行.附件：全资子公司分级决策权限清单附件全资子公司治理方法分级决策权限清单子公司级公司级建议权决定权备 案决定权人 事权 限执行董事、监事、经理层、财务总监任免权副经理提名权V子公司下设的控股.参股公司董爭、监爭、经理层的推荐权V子公司下设治理机构和经营机构VJ子公司下设控股、参股子公司及分公司内部治理人

17、员的任命不突破公司规泄的职数VJ员工签订和解除劳动合同V劳动左员VJ劳务工的招聘和公司内部单位人员调剂VJ新招聘员工及新招聘员工签订无固左期限合同J薪酬分配权限工资总额及一次分配原那么薪酬分配制度多劳多得、效益挂钩原那么V对外创收工程新增利润的计提奖励和分配V财 务权 限子公司和子公司下属参股、控股单位的注册资本变 动、股权结构变动、利润分配或弥补亏损等4子公司财务制度及会计制度的编制,财务报告及年 终决算报,拟订本单位经营方案和财务预算V开设独立资金账户按公司相关规宦执行V长期借款、流动资金借款及融资业务d金融属性的融资业务如供给链融资、股票、金融 衍生品交易等J公司提供的周转资金和借款等有偿占用J资金使用和治理以及月度、年度资金方案VJ对外担保4资产处置